第一條 為規(guī)范溫州宏豐電工合金股份有限公司（以下簡稱“公司”）的合同管理工作，確保合同簽訂的合法、有效，防范經營風險，維護公司合法權益。根據(jù)國家相關法律、法規(guī)，結合公司實際，特制訂本制度。第二條 本制度適用于公司及下屬各子公司、分公司，公司、子公司與分公司之間簽訂的合同參照本制度執(zhí)行。第三條 本制度所稱“合同”不僅包括公司與公司以外的平等主體即自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議，也包括公司與勞動者之間簽署的勞動合同或聘用協(xié)議等。（一）根據(jù)公司章程或法律法規(guī)規(guī)定，應由股東大會或董事會審議、決議通過的相關事項所需簽署的合同；（四）與境外政府 、企業(yè) 、其它社會組織及其在中國的分支機構、代理機構簽訂的中外合資合同、中外合作合同等；（五）公司重大事項的戰(zhàn)略合作協(xié)議；（六）合同標的金額超過人民幣 2000 萬元(含本數(shù)) 的合同；（七）其他可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的合同。第五條 本制度所稱“一般合同”是指除本制度規(guī)定的重大合同以外的合同。第六條 本制度所稱“標準合同”是指公司長期重復使用的、合同的格式及雙方當事人的權利義務固定化，且合同的樣式、內容條款等具體規(guī)定標準化,只要雙方當事人同意并簽字蓋章即可成立的合同。包括政府部門、社會公共服務部門及經過公司評審的格式化合同。其中經過公司評審的標準合同版本必須由業(yè)務主管部門提出，且分別經財務人員、法務人員、公司管理層評審通過方可生效。第七條 本制度所稱“非標準合同”是指除本制度規(guī)定的“標準合同”以外的合同。第八條 公司合同管理實行逐級審批、專業(yè)審核和全程監(jiān)督的原則。第九條 公司合同的簽訂、變更、終止和解除，應當采取書面形式。合同正式文本應當打印或印刷制成，合同文本應當使用中文，或由雙方在合同中約定以何種語言文本為準。第十條 合同承辦部門為公司合同的管理部門。合同履行中，合同承辦部門或承辦部門所屬管理部門應履行合同管理職責。公司采購部負責材料、采購類合同管理；公司銷售部負責市場拓展活動、銷售類相關合同管理；財務部門負責融資類相關合同管理；公司證券部負責證券相關合同管理；日常行政所涉及合同由對應執(zhí)行部門履行合同管理職責。第十一條 合同承辦部門是指根據(jù)工作職責和業(yè)務性質，負責合同立項、談判和起草的部門。第十二條 合同審查部門是指負責合同審查的部門。公司財務人員及法務人員負責合同的專項審查，有權依據(jù)各自的職責對合同進行審核監(jiān)督，相關部門應當給予支持和配合。（一）制訂相關的合同管理有關配套制度或流程，并對合同管理工作進行定期檢查、監(jiān)督；（二）組織對合同相對人進行資信審查、招標、談判、文本確立、簽約；（三）對各類合同進行審核、簽章，監(jiān)督合同的履行和結算工作；（五）負責合同文本的保管及合同臺帳的建立、維護，負責合同發(fā)放、借閱工作；（六）對合同簽約、履行和存在問題進行報表分析上報法務部；（一）在合同談判前，應對合同的其它各方當事人進行必要的資信調查，并對資信調查結果負責。資信調查的內容包括：營業(yè)執(zhí)照及其有效性、商業(yè)信譽及近期經營業(yè)績情況和承擔該合同業(yè)務必須具備的其它資質條件；（三）對合同的真實性、經濟性、可行性、技術性、合法性及價款的合理性進行全面的審查并對審查結果負直接責任；（四）負責對其他審查人員有疑義的內容部分予以解釋說明，對其他審查人員提出的修改意見進行完善及補充提交相關材料；1、對合同涉及資金的使用是否符合公司統(tǒng)一的資金調度計劃進行審查；3、對價款、酬金、稅負和結算的合理、合法性進行審查并評估財務風險：4、對涉及關聯(lián)交易合同的合規(guī)性進行審查；第十六條 公司審計部負責對重大合同履行情況進行監(jiān)督，并于每季度對重大合同履行情況進行跟蹤。第十七條 公司合同管理實行承辦人責任制，承辦人應對其職務行為負責。第十八條 公司各部門必須互相配合，切實執(zhí)行本制度，凡因違反規(guī)定操作造成公司損失的，追究當事人責任。第十九條 凡國家或本公司有標準或示范文本的，應當優(yōu)先適用，并應按照標準文本或示范文本的要求填寫。如無國家或本公司標準示范合同文本，合同具體內容由各承辦部門負責起草，語言應嚴謹、簡練、準確，條款齊全，權利義務清楚，最后由公司法務人員審定。第二十條 合同對當事人權利、義務的規(guī)定必須明確、具體，文字表達要清楚準確。合同一般應當包括以下條款：（一）當事人一般狀況，包括當事人的名稱或姓名和住所、電話、銀行賬號等；（三）標的，指貨物、勞務、項目等雙方權利義務共同指向的對象；（四）數(shù)量和質量要求（指標），包括驗收的標準和質量異議期的約定；（五）價款、酬金及其支付方式，含各種可能發(fā)生費用的分擔；（六）合同履行的時間期限、地點和方式，以及履行過程中各方義務及風險責任的劃分；第二十一條 公司簽訂合同，必須遵守國家法律法規(guī)、相關政策，貫徹平等自愿、互惠互利、協(xié)商一致、擇優(yōu)簽約的原則。第二十二條 簽訂合同實行洽談、審查、批準、獨立制約原則，承辦人、審查人、批準人各司其職，分工負責。第二十三條 一般標準合同的審批程序：承辦人將標準合同草案及與合同有關資料(如需要)提請合同承辦部門主管以上或授權代表審批。審批人或授權人對審核意見負責。（一）合同承辦部門承辦人應首先將合同草案及與合同有關資料(如需要)提請合同承辦部門主管審核；合同承辦部門主管應出具審核意見；（二）合同承辦部門主管審核后，合同承辦部門承辦人應將合同草案、與合同有關資料、合同承辦部門主管審核意見提交法務人員審核。法務人員應就合同條款進行審核，并根據(jù)審核結果出具相關建議。法務人員對合同條款持有保留意見的，合同承辦部門應重新制定合同；（三）合同承辦部門承辦人應將合同草案、與合同有關的建議書、審核意見一起送分管副總審批。審批人對審核意見負責。（一）合同承辦部門承辦人應首先將合同草案及與合同有關資料(如需要)提請合同承辦部門主管審核；合同承辦部門主管應出具審核意見；（二）合同承辦部門主管出具審核意見后，財務部門應對合同出具審核意見；（三）財務部門審核后，合同承辦部門承辦人應將合同草案、與合同有關資料、合同承辦部門主管審核意見提交法務人員審核。法務人員應就合同條款進行審核，并根據(jù)審核結果出具相關法律意見或合同修改建議；（四）合同承辦部門承辦人應將合同草案、與合同有關的建議書、合同承辦部門主管審核意見及無保留法律意見書一起送分管副總審核；（五）分管副總審核后，公司總裁審批。對于銷售總合同下的訂單總裁可委托授權人簽署。審批人對審核意見負責，當總裁認為有必要時，可以召開會議討論決定；（六）若涉及公司對外投資、項目合資合作、對外擔保以及關聯(lián)交易方面的合同達到公司相關制度要求的，按相關制度執(zhí)行。第二十六條 合同的審批授權與簽訂授權：為提高合同審批效率、控制合同風險，1、公司董事長、總裁、副總裁可授權相關人員代其行使合同審批權。公司董事長、總裁、副總裁為授權人，授權的相關人員為授權代表。2、公司董事長、總裁、副總裁授權相關人員審批合同的，須簽署書面授權委托書，授權委托書應載明授權人姓名、授權代表姓名、授權權限、授權期限，并由授權人簽字方可生效，授權委托書中禁止使用“全權代理”一類的文字。如在無明確的書面授權，任何人不得超越審批權限或在無審批權限的情況下，行使合同審批權。3、授權代表應按照授權人的意圖和公司相關制度的規(guī)定行使合同審批權，授權人須對授權代表的審批行為負責。2、公司法定代表人因客觀原因無法行使合同簽具權時，可由其指定的授權代表代為行使。3、授權代表因客觀原因無法行使合同簽具權時，應當事先向公司法定代表人提議由相關人員代為行使，并經法定代表人同意后，相關人員方可行使簽具權。4、公司法定代表人指定授權代表行使簽具權的，須簽署書面授權委托書，授權委托書應載明授權代表姓名、授權權限、授權期限，并由公司法定代表人簽字方可生效。在無明確書面授權的情況下，任何人不得擅自對外簽署合同。5、授權代表應按照授權人的意圖和公司相關制度的規(guī)定行使合同簽具權，法定代表人須對授權代表的簽具行為負責。第二十七條 對于合同標的金額達到上市公司信息披露標準的重大合同應按照上市規(guī)則有關規(guī)定及時披露，并向全體董事通報。第二十八條 審核意見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，視為未對合同審核。第二十九條 合同承辦部門主管、財務人員、法務人員在審核合同草案時，可根據(jù)需要，要求承辦人提供與合同有關的補充證明材料，承辦人應予以配合。第三十條 對各審核部門審核意見不齊備的合同草案，公司授權人應拒絕簽署。第三十二條 各審核部門在審核合同草案時，發(fā)現(xiàn)重大錯誤、遺漏、不妥時，應在審核意見中予以明確并提出修改意見，連同全部文件資料退還承辦人。第三十三條 對需要辦理公證、完成登記才具備法律效力的合同，承辦人員應及時辦理公證、登記手續(xù)。第三十四條 合同依法成立，即具有法律約束力。合同履行部門必須嚴格履行合同所規(guī)定的義務，積極行使合同賦予的權利；合同管理員對已生效的合同，要及時建立合同管理臺帳進行分類管理。第三十五條 承辦人發(fā)現(xiàn)對方不履行或不完全履行合同時，應在法定、約定或合理期限內以法定、約定或其他書面方式向對方提出異議。收到對方履行異議時，承辦人應在法定、約定或合理期限內以法定、約定或其他書面方式予以答復。第三十六條 承辦部門向對方提出異議的文件和對對方提出異議的答復文件須經法務人員審核，并由經辦部門合同管理員備案。第三十七條 若因我方原因導致合同不能履行或不能完全履行的，承辦人應當將有關情況及時向所在部門負責人、合同管理員和法務人員報告，并及時采取補救措施防止損失擴大。第三十八條 若我方應當先履行債務，但有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，應當中止履行并及時通知對方：第三十九條 遇有不可抗力等影響合同履行的因素時，承辦人應當及時將有關情況向所在部門、合同管理員和法務人員報告，并于不可抗力事件發(fā)生當日或 3 日(含本數(shù))內以書面形式通知對方，同時收集有關證據(jù)。第四十條 在合同履行過程中，經辦部門或承辦人變更時，應辦理好交接手續(xù)。第四十一條 合同履行完畢，承辦人應將所有合同相關文件及時移交合同管理員歸檔管理。第四十二條 合同在履行過程中，需要進行變更或解除時，應與對方協(xié)商一致進行變更或解除。法律有特別規(guī)定或合同有特別約定的，依據(jù)法律規(guī)定或合同約定。第四十三條 變更、解除合同的審批權限和程序,與合同訂立的審批權限和程序相同。 第四十四條變更、解除合同時,應在法律規(guī)定、合同約定或合理期限內與對方當事人進行協(xié)商,書面函告并限期答復。 第四十五條業(yè)務部門承辦人若收到對方要求變更或解除合同的通知,應及時提請所在部門、法務人員處理。第四十六條 出現(xiàn)以下情形之一的，應及時行使合同解除權：(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的；(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務；(三)當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行；(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的；第四十七條 我方向對方發(fā)出的中止合同、解除合同、質量異議及聲明對方有其他違約的通知，應書面送達對方，由對方簽收后我方應將簽收資料歸案保存；對方拒不簽收的，須采用公證送達。第四十八條 對方未按期限履行合同的，承辦人應向經辦部門負責人匯報，并在訴訟時效內完成債權追索；同時經辦部門應及時與法務人員溝通，由法務人員出具處理法律意見，以維護公司合法權益。第四十九條 合同在履行過程中發(fā)生糾紛的，應按《合同法》《民事訴訟法》等有關法律、法規(guī)和本制度處理。第五十一條 糾紛發(fā)生后，承辦人應及時向所在部門、合同管理員和法務人員遞交合同糾紛說明，同時應迅速收集下列有關證據(jù)(原件或復印件)：(一) 合同文件(包括變更、解除合同的協(xié)議、電報、電傳、傳真、信函、圖表、視聽資料、廣告、授權委托書，介紹信及其他有關資料等)；(二) 送貨、提貨、收貨、托運、驗收、發(fā)票等有關票證票據(jù)；(三) 貨款的承付、托收憑證、信用證、完稅憑證、有關財務賬目；(四) 作為質量標準的法定或約定文本、封樣、樣品及鑒定報告、檢測結果等；第五十二條 法務人員根據(jù)情況，在 5 個工作日內提出處理意見，提交公司分管領導審批。第五十三條 合同糾紛經雙方協(xié)商達成一致處理意見的，應訂立書面協(xié)議，由雙方授權代表簽字并加蓋公章。第五十四條 對經協(xié)商無法解決的糾紛，如屬對方過錯或違約，經公司領導同意，法務人員可向仲裁委員會申請仲裁或向人民法院起訴；若對方已經向仲裁委員會申請仲裁或向人民法院起訴，法務人員應積極參加仲裁或應訴，并應當在 5 個工作日內提出參加仲裁或應訴意見，提交公司分管領導審批。第五十五條 糾紛處理完畢后，由法務人員負責向公司分管領導報告；重大合同的糾紛處理，應隨時向公司領導及董事會報告進展情況。(一) 證據(jù)可能丟失或以后難以取得的情況下，及時向法院申請采取證據(jù)保全措施；(二) 發(fā)現(xiàn)對方當事人或利害關系人有可能隱匿、轉移財產將使我方權利難以實現(xiàn)時，及時向法院申請采取財產保全措施；(四) 凡屬我方責任的合同糾紛，應逐筆查明原因，分清責任，要求責任人員承擔責任，并責令其提出補救措施。第五十七條 雙方已簽署的解決合同糾紛協(xié)議書、仲裁機關的調解書，仲裁裁決書及法院的調解書、判決書，在正式生效后，應復印若干份，交法務人員、合同承辦部門收執(zhí)，督促該文書的履行。第五十八條 對方當事人在規(guī)定期限屆滿后沒有履行上述文書規(guī)定義務的，合同承辦部門承辦人應及時通知法務人員。第五十九條 對方當事人逾期不履行已發(fā)生法律效力的調解書、仲裁裁決書或判決書，公司應依法向人民法院申請強制執(zhí)行。第六十條 簽訂合同，未了解對方資信能力、履行能力，而給公司造成損失者，應追究簽訂合同相關責任人的責任。第六十一條 因公司不能履行合同，而造成損失的，應查明原因，追究合同執(zhí)行單位或個人的責任。第六十二條 凡對方當事人違約造成損失的，合同執(zhí)行單位未及時匯報解決的，追究其單位或個人的責任。第六十三條 對在合同簽訂、履行過程中收受賄賂、與他人串通、出賣公司利益、玩忽職守等導致公司遭受損失，故意違反本管理制度的人員，公司追究有關人員的責任，并責令其承擔全部損失。第六十四條 為保證合同正常、有序的執(zhí)行，公司合同管理部門應不定期到有關單位及部門檢查合同執(zhí)行及結算情況。第六十五條 合同簽訂后，合同承辦部門會同承辦人應按規(guī)定對其經辦的合同進行收集、整理、預立卷。第六十六條 合同履行過程中形成的各種單據(jù)、憑證和其他相關材料都須附于預立卷內。第六十七條 預立卷須按公司保密制度有關規(guī)定確定合同的密級并采取保密措施，密級標注于合同正本的封面。第六十八條 業(yè)務部門承辦人應在合同文件形成后3個工作日內，根據(jù)合同的性質將預立卷移交本部門合同管理員集中保管，不得據(jù)為己有。第七十條 合同管理員應對合同以組織、部門、合同種類及文件序號為索引進行編號、整理，統(tǒng)一保存于帶鎖的固定文件柜中。第七十一條 合同管理員按照公司檔案管理有關規(guī)定管理合同的外借。第七十二條 合同管理員應在合同簽訂一年以后按照檔案管理有關規(guī)定整理合同文本，并移交公司檔案管理處統(tǒng)一保管。第七十三條 本制度經公司董事會審議通過后生效，自公布之日起實施，原相關合同管理制度同時廢止。
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