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大連圣亞“話事權(quán)”的爭(zhēng)奪遠(yuǎn)未結(jié)束。

中小股東楊子平提議修改公司章程、重新制定董事會(huì)議事規(guī)則，意在進(jìn)一步鞏固自身作為董事長(zhǎng)的權(quán)利，此舉，也引發(fā)了部分董事以及監(jiān)事的強(qiáng)烈反對(duì)。

員工抗議、監(jiān)管層關(guān)注、股東起訴……到底能否抵擋“野蠻人”的入侵？

這邊戰(zhàn)斗正酣，被疑與楊子平存在一致行動(dòng)關(guān)系的磐石基金，卻騰出手閃電舉牌西安旅游。

董事長(zhǎng)爭(zhēng)權(quán)

經(jīng)持有5%股份的股東楊子平提議，在下月召開的大連圣亞（600593.SH）臨時(shí)股東大會(huì)上，增加審議重新制定董事會(huì)議事規(guī)則、修訂公司章程以及購(gòu)買董監(jiān)高責(zé)任險(xiǎn)等三項(xiàng)議案。

先期召開的董事會(huì)上，以上三項(xiàng)議案，以6票同意，3票反對(duì)（棄權(quán)）審議通過，將提交股東大會(huì)審議。

持反對(duì)意見的董事認(rèn)為，董事會(huì)議事規(guī)則和公司章程修訂，不符合相關(guān)法律法規(guī)要求，會(huì)進(jìn)一步集中董事長(zhǎng)職權(quán)，不利于公司治理。

在本次董事會(huì)上以3票反對(duì)通過的，還有于同意公司重新獲取印章證照的議案。

議案要求公司現(xiàn)印章證照持有人返還印章證照，交由現(xiàn)法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理?xiàng)钭悠浇邮蘸捅９?。否則，將通過多種方式重新辦理，期間，楊子平簽字擁有與公章等同的效力。

反對(duì)的董事認(rèn)為，公司公章未遺失，且保管妥善、安全，并按照公司內(nèi)控制度使用。如若楊的簽字與公章效力等同，將違背公司內(nèi)控制度，不符合上市公司規(guī)范運(yùn)作要求。

董事們對(duì)議案的不同意見，實(shí)質(zhì)是股東之間對(duì)“話事權(quán)”的爭(zhēng)奪。

監(jiān)事會(huì)針對(duì)上述議案，召開緊急會(huì)議，措辭嚴(yán)厲。認(rèn)為楊子平的提議，肆意擴(kuò)大董事長(zhǎng)職權(quán)，為干預(yù)、操控上市公司經(jīng)營(yíng)管理預(yù)留空間。監(jiān)事會(huì)擬向董事會(huì)、董事長(zhǎng)楊子平正式發(fā)函，要求糾正不當(dāng)行為，還會(huì)將董事會(huì)改組后存在的種種違規(guī)行為報(bào)告主管部門和交易所。

董秘遭免職

繼陸續(xù)罷免公司正副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理之后，小股東楊子平成功上位，引發(fā)大連圣亞上下對(duì)“野蠻人”強(qiáng)烈不滿。

7月29日，公司再次緊急召開董事會(huì)，解聘丁霞董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理職務(wù)，并解除勞動(dòng)合同。

公司9名董事中，2人拒絕參加本次董事會(huì)，認(rèn)為解聘董秘、解除高管勞動(dòng)合同的理由完全屬于捏造，并且不合法、不合規(guī)。

董事肖峰認(rèn)為，本次董事會(huì)公然取消唱票和監(jiān)票，會(huì)議時(shí)間之短、速度之快，很明顯公然操控董事會(huì)、清洗管理層。

被解聘的董秘丁霞對(duì)此強(qiáng)烈不滿，認(rèn)為本次會(huì)議提案嚴(yán)重背離事實(shí)真相。她表示，自2011年任職公司董秘，一直按照相關(guān)要求兢兢業(yè)業(yè)，嚴(yán)謹(jǐn)履職。而楊子平上位改組董事會(huì)后，董秘履職頻被干擾，多次索要信披EK密碼，威脅逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，嚴(yán)重破壞上市公司信披秩序。

按照相關(guān)規(guī)定，無充分理由不得無故解聘董秘。丁霞表示，將向證監(jiān)會(huì)，交易所等監(jiān)管部門詳細(xì)報(bào)告，違法個(gè)人的合法權(quán)益。

此前，因公司總經(jīng)理被緊急罷免，公司多名股東已聯(lián)合向法院起訴要求撤銷決議。最近，股東增加訴請(qǐng)，要求撤銷解聘董秘的決議。該案將于9月1日開庭。

二股東多線作戰(zhàn)

作為小股東的楊子平，為何能在大連圣亞的董事會(huì)中贏得多數(shù)席位？

大連圣亞內(nèi)外皆懷疑，其與第二大股東磐石基金存在隱秘的一致行動(dòng)人關(guān)系。

大連圣亞聘請(qǐng)的律所出具的法律意見書認(rèn)為，根據(jù)楊子平和磐石基金曾有共同投資行為、在歷次股東大會(huì)、董事會(huì)的投票情況等綜合分析認(rèn)為，不排除雙方互為一致行動(dòng)人。

另外，律所認(rèn)為，在9人董事會(huì)中，4人由楊子平提名（加上其本人為5人），且通過股東大會(huì)順利罷免原正副董事長(zhǎng)，其提名的4名董事候選人3人通過，控股股東提名的兩名候選人均落選，持股數(shù)與其提名董事并當(dāng)選的人數(shù)不匹配，不排除其與其他股東存在一致行動(dòng)關(guān)系或利益安排。

內(nèi)外的質(zhì)疑和監(jiān)管層的持續(xù)關(guān)注，仍無法阻擋楊子平和磐石基金對(duì)大連圣亞的步步緊逼。

截至目前，磐石基金和其一致行動(dòng)人已持有大連圣亞18.71%，與第一大股東大連星海灣24.03%的持股已相差不多。

磐石基金彪悍的風(fēng)格，又在另一家A股上市公司西安旅游（000610.SZ）身上上演。

僅用6個(gè)交易日，就達(dá)到了對(duì)西安旅游5%的舉牌線，且后續(xù)不排除進(jìn)一步增持的可能。

與大連圣亞類似，西安旅游也為地方國(guó)資控股上市公司，總市值20多億，股權(quán)較為分散，控股股東西安旅游集團(tuán)的持股比例為27.29%。

磐石基金表示，舉牌西安旅游，是看好公司長(zhǎng)期發(fā)展。而實(shí)際情況是，西安旅游已連續(xù)7年扣非凈利潤(rùn)虧損。

磐石基金舉牌西安旅游意欲何為？會(huì)否重復(fù)在大連圣亞身上的故事？大連、西安連線作戰(zhàn)，他能招架得?。?/span>

在硝煙彌漫的大連，大連圣亞第一大股東明確表示，不會(huì)放棄上市公司控制權(quán)，鞏固控制權(quán)方案正在制定中。

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