上市公司并購重組監(jiān)管日趨嚴(yán)格之際，證監(jiān)會日前重申重組方不得變更業(yè)績補(bǔ)償承諾。這意味著，近年來多見于并購重組中的非理性業(yè)績承諾行為將再遭遏制。
業(yè)績承諾是被重組標(biāo)的向上市公司做出的業(yè)績“對賭”，如果協(xié)議期內(nèi)（通常為3-5年）未完成該承諾，上市公司將獲得相應(yīng)補(bǔ)償。因此它可以看作是上市公司為重組交易附加的保險條款。然而，近年來并購重組業(yè)績承諾“爽約”的情況頻現(xiàn)，一些超高業(yè)績承諾案例還淪為反面典型。重組成功的歡喜卻變?yōu)橥顿Y者利益的受損，成為A股市場飽受詬病的現(xiàn)象之一。
有統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2016年共有657次收購資產(chǎn)需完成業(yè)績承諾，涉及503家上市公司。其中133起收購資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾，涉及上市公司121家，也就是說逾24%上市公司并購標(biāo)的業(yè)績未達(dá)成預(yù)期。
為躲避因業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)而擔(dān)負(fù)的賠償責(zé)任，一些上市公司怪招迭出，甚至不惜財務(wù)造假。以雅百特（002323）為例。在2015年借殼上市時，雅百特對2015年、2016年、2017年的業(yè)績做出承諾，若未完成須用股份進(jìn)行賠償。為完成業(yè)績對賭，雅百特在兩年間通過虛構(gòu)海外工程項目、虛構(gòu)國際貿(mào)易和國內(nèi)貿(mào)易等手段，累計虛增營業(yè)收入約5.8億元，虛增利潤約2.6億元，可謂令人瞠目結(jié)舌。
導(dǎo)致重組方業(yè)績承諾爽約的原因很多，例如外部市場環(huán)境的變化、業(yè)績預(yù)測本身的失誤偏差、交易本身的風(fēng)險等。但結(jié)合近幾年上市公司并購重組狀況，業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)的深層原因值得市場參與各方反思。
A股市場上的并購重組在2013年后成為一時風(fēng)潮，一方面不排除上市公司確有整合業(yè)務(wù)的需要，一方面與2012年底之后長期暫停IPO密不可分。IPO受阻的情況下，企業(yè)不得不尋求曲線借殼上市，于是市場上高承諾和高溢價的并購不斷上演。而并購市場的升溫又對上市公司產(chǎn)生濃厚吸引，跨界并購和“忽悠式”重組屢見報端，不斷向市場描繪藍(lán)圖和推高公司股價，從而形成一個缺乏理性的循環(huán)。
作為被并購標(biāo)的，顯然都希望自己能“賣個好價錢”，于是為支撐高估值，業(yè)績承諾便往往偏離合理水平。對上市公司來講，盡管可能需要支付更高溢價，但高業(yè)績承諾下的并購重組交易，在短期內(nèi)又可使其股價迅速提高，通過質(zhì)押或減持足以覆蓋收購成本，最終實現(xiàn)“雙贏”。因此，并購重組中非理性的業(yè)績承諾便樂此不疲。
吹起的業(yè)績泡沫色彩斑斕但卻十分脆弱?！案咭鐑r和高承諾”下的并購重組，其危害顯而易見。這種不良風(fēng)氣嚴(yán)重破壞了并購重組所需要的健康市場環(huán)境。它過度沉浸于對短期利益的滿足，被并購方、上市公司，甚至不排除部分投資者紛紛推波助瀾，不利于價值投資理念的形成；當(dāng)泡沫被刺破，上市公司業(yè)績反為重組所累，商譽(yù)的受損將是必然，不得不接受非理性并購重組帶來的懲罰。
并購重組的業(yè)績承諾不應(yīng)該成為兒戲，這需要多方的共同努力。近年來監(jiān)管不斷加碼，炒作式、忽悠式的兼并重組已受到遏制，不合理的業(yè)績承諾有望脫離高度依賴的土壤。此外，筆者認(rèn)為當(dāng)下行之有效的監(jiān)管手段是嚴(yán)懲高溢價收購中的利益輸送行為，提升違法成本，使違規(guī)行為不敢鋌而走險。對上市公司和并購重組方而言，減少短視行為和增強(qiáng)誠信意識，是其作為市場主體必須培養(yǎng)的意識。在優(yōu)化業(yè)績承諾的補(bǔ)償方式上，需要切實拿出誠意，保護(hù)中小投資者的利益，而不是一味最大化資產(chǎn)賣方和大股東的利益。
多管齊下，市場環(huán)境不斷改善，相信A股市場的并購重組可以回歸其初衷。那就是，通過產(chǎn)業(yè)整合增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，從而真正服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。
作者：郭儒逸
新媒體編輯：熊燁
