加強企業(yè)合規(guī)管理，是國有企業(yè)改革的重要組成部分，也是落實黨中央全面“依法治國”戰(zhàn)略和全面推進“依法治企”要求的重要舉措。中央及地方國資委出臺合規(guī)管理政策后，中央企業(yè)和國有企業(yè)快速響應(yīng)，致力建立科學(xué)、規(guī)范、落地的合規(guī)管理體系。為了進一步了解國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)現(xiàn)狀，普華永道在研究國資政策和調(diào)研國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)成果的基礎(chǔ)上，選擇了10家中央企業(yè)、50家地方國有企業(yè)為調(diào)研標(biāo)的，開展35場訪談和專題研討會議，普華永道通過全面深入了解企業(yè)合規(guī)管理工作的重點和難點問題，發(fā)布《中國合規(guī)管理政策研究與國有企業(yè)合規(guī)管理調(diào)研報告》，旨在為國有企業(yè)開展合規(guī)管理工作帶來有益啟示。
一、合規(guī)管理機構(gòu)設(shè)置
調(diào)研結(jié)果顯示，企業(yè)普遍認(rèn)為多個政策均明確了由總法律顧問及企業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人擔(dān)任合規(guī)管理負(fù)責(zé)人，但由于總法律顧問大多數(shù)情況并非公司董事，且如果合規(guī)管理委員會和審計風(fēng)控委員會合署辦公，合規(guī)管理委員會的職責(zé)及委員會主席人選將難以明確。
普華永道建議：
1. 將合規(guī)管理委員會與風(fēng)控審計委員會合署辦公，并由董事（一般為原風(fēng)控審計委員會主席）擔(dān)任主席，合規(guī)管理委員會主要職責(zé)是合規(guī)管理頂層統(tǒng)籌與研究重大合規(guī)事項。
2. 在經(jīng)營層設(shè)置合規(guī)管理領(lǐng)導(dǎo)小組，由總法律顧問擔(dān)任組長對合規(guī)管理日常工作負(fù)責(zé)，把相關(guān)部門負(fù)責(zé)人納入作為小組成員。領(lǐng)導(dǎo)小組主要牽頭研究日常經(jīng)營的高合規(guī)風(fēng)險事項，為經(jīng)營層決策提供前置合規(guī)意見，具體工作部署由工作小組（由合規(guī)管理部門牽頭）進行落實。
二、合規(guī)管理重點
企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)外部環(huán)境變化，結(jié)合自身實際，在全面推進合規(guī)管理的基礎(chǔ)上，突出重點領(lǐng)域、重點環(huán)節(jié)和重點人員，切實防范合規(guī)風(fēng)險。其中，在七個重點領(lǐng)域（如下圖所示）中，國內(nèi)企業(yè)與海外業(yè)務(wù)的重點領(lǐng)域關(guān)注分布不盡相同。
企業(yè)在實踐中，隨著國有企業(yè)集團總部完成合規(guī)管理體系頂層設(shè)計的“1”，未來還需要推進“N”個合規(guī)風(fēng)險專項建設(shè)，從而構(gòu)建起橫到邊、縱到底的“1+N”管理體系。在“N”的選擇上，國有企業(yè)需結(jié)合自身業(yè)務(wù)和當(dāng)前主要面臨的合規(guī)風(fēng)險進行綜合分析。
國有企業(yè)最為關(guān)注的專項領(lǐng)域統(tǒng)計結(jié)果（每份問卷選擇3個專項）
安全環(huán)保、財務(wù)稅務(wù)、勞動用工排名前三。
開展境外業(yè)務(wù)的國有企業(yè)最為關(guān)注的專項領(lǐng)域統(tǒng)計結(jié)果（每份問卷選擇3個專項）
市場交易、財務(wù)稅務(wù)、安全環(huán)保排名前三；對比所有國有企業(yè)的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，知識產(chǎn)權(quán)、商業(yè)伙伴的選擇比例也有不同程度增加。
三、合規(guī)管理運行
1建立健全合規(guī)管理制度
調(diào)研結(jié)果顯示，35%企業(yè)已經(jīng)建立合規(guī)管理制度，28%企業(yè)正在編制合規(guī)管理制度，23%的企業(yè)尚未編制，但將編制出臺合規(guī)管理制度作為未來一年的計劃。其中，在已經(jīng)建立合規(guī)管理制度的企業(yè)中，有15%的企業(yè)出臺了詳細操作指引和業(yè)務(wù)合規(guī)指導(dǎo)手冊。
企業(yè)建立合規(guī)管理制度情況分布
雖然出臺了合規(guī)管理制度，但僅僅有一小部分客戶建立了更具有針對性和指導(dǎo)性的合規(guī)管理指引。如何為具體業(yè)務(wù)提供更加清晰的指引成為接下來國有企業(yè)需重點提升的內(nèi)容。
2加強合規(guī)風(fēng)險應(yīng)對與預(yù)警
65%的企業(yè)未定期開展合規(guī)管理的識別和評估工作。未能及時對企業(yè)合規(guī)管理數(shù)據(jù)庫進行迭代更新，可能會忽略給企業(yè)帶來重大合規(guī)風(fēng)險的潛在因素。
問題1：
是否定期開展合規(guī)管理識別和評估？
90%的企業(yè)未建立合規(guī)風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)和機制。未能采用更加智能的指標(biāo)化、智能化手段對合規(guī)風(fēng)險進行動態(tài)監(jiān)控，顯示出其管理方式仍較為傳統(tǒng)。
問題2：
是否建立合規(guī)風(fēng)險預(yù)警指標(biāo)和機制？
3搭建健全合規(guī)審查機制
為幫助企業(yè)在合規(guī)審查的過程中更好發(fā)揮價值，普華永道建議從以下三個關(guān)鍵方面分析：
健全合規(guī)管理部門職能建設(shè)，提升合規(guī)管理人員素質(zhì)；
綜合合規(guī)管理部門能力和以合規(guī)風(fēng)險為導(dǎo)向確定合規(guī)審查范圍；
明確業(yè)務(wù)部門和合規(guī)管理部門的職責(zé)邊界，并為合規(guī)管理部門建立有效管理工具。
合規(guī)審查范圍分布
合規(guī)審查主要挑戰(zhàn)分布
4強化違規(guī)追責(zé)
調(diào)研數(shù)據(jù)顯示，大多數(shù)企業(yè)已經(jīng)建立違規(guī)經(jīng)營制度，并明確舉報渠道。但對于違規(guī)追責(zé)工作涉及多個部門的聯(lián)動配合，目前在主責(zé)部門和追責(zé)程序上還存在較多模糊地帶，追責(zé)機制的可執(zhí)行性還有待進一步提升。
建立違規(guī)追責(zé)制度情況分布
建立舉報渠道情況分布
違規(guī)追責(zé)部門和程序明確情況分布
四、加強合規(guī)管理保障
1加強合規(guī)考核評價
76%的企業(yè)未將合規(guī)考核與年度績效評價掛鉤，通過考核強化員工合規(guī)意識，落實合規(guī)管理意識的作用還有待發(fā)揮。
是否與年度績效評價掛鉤？
2合規(guī)管理信息化建設(shè)
85%的企業(yè)尚未開展合規(guī)信息化建設(shè)。在建立系統(tǒng)的企業(yè)中，主要實現(xiàn)了合規(guī)文化的宣導(dǎo)和合規(guī)程序的固化，和業(yè)務(wù)結(jié)合度相對較低。
合規(guī)管理信息化建設(shè)情況分布
合規(guī)管理系統(tǒng)功能分布
3積極培育合規(guī)文化
48%的企業(yè)每年組織1至2次的合規(guī)培訓(xùn)。受訪企業(yè)普遍較為重視合規(guī)管理培訓(xùn)宣貫工作，其客戶中有超過60%在過去一年舉辦過不同形式的合規(guī)管理培訓(xùn)。
過去一年風(fēng)控合規(guī)培訓(xùn)次數(shù)分布
4建立合規(guī)報告制度
63%的企業(yè)建立了合規(guī)報告機制，但合規(guī)管理報告以年度報告為主，集團上下基于合規(guī)信息的及時溝通仍有不足。
建立報告機制分布
報告類型分布
普華永道建議：
1. 建立健全全面風(fēng)險管理體系及機制
建設(shè)合規(guī)管理體系是一項系統(tǒng)性工程，僅靠紙面上的合規(guī)文件是遠遠不夠的。企業(yè)高層的重視和支持是實現(xiàn)合規(guī)目標(biāo)的重要前提，企業(yè)各部門的通力合作和企業(yè)全體員工的共同參與，是合規(guī)管理體系有效運行的堅實保障。
企業(yè)應(yīng)結(jié)合自身實際情況，不斷壓實合規(guī)管理責(zé)任，建立可落地的工作機制，并在實踐中持續(xù)優(yōu)化提升。
2. 重視外規(guī)內(nèi)化和合規(guī)審查工作
企業(yè)要及時監(jiān)測、收集與企業(yè)和職能相關(guān)的外部法律法規(guī)，根據(jù)條文變化評估合規(guī)風(fēng)險，將合規(guī)要求內(nèi)化為企業(yè)制度要求，最終實現(xiàn)員工入心入行。要以風(fēng)險為導(dǎo)向，明確嵌入流程的合規(guī)審查事項范圍和相關(guān)機制，發(fā)揮合規(guī)管理人員專業(yè)優(yōu)勢，為維護企業(yè)合規(guī)運行保駕護航。
3. 建立合規(guī)風(fēng)險預(yù)警體系
企業(yè)應(yīng)在內(nèi)部建立一套切實可行的關(guān)鍵風(fēng)險預(yù)警體系，包括預(yù)警指標(biāo)和預(yù)警機制，提升風(fēng)險監(jiān)督的及時性和有效性。未來，企業(yè)可考慮將風(fēng)險預(yù)警體系在信息系統(tǒng)進行固化，建立合規(guī)風(fēng)險持續(xù)監(jiān)督模型，形成量化監(jiān)測風(fēng)險的儀表盤，促進科技手段為合規(guī)管理賦能。
4. 合規(guī)文化宣貫
合規(guī)管理真正落地有賴于全體員工的重視和參與，人人都成為合規(guī)的防火墻，企業(yè)的肌體才能永葆健康。企業(yè)應(yīng)積極建設(shè)合規(guī)文化和制定合規(guī)培訓(xùn)計劃，以多種形式開展宣傳宣貫，讓廣大員工理解合規(guī)管理要求、認(rèn)同合規(guī)工作價值和踐行合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)。
結(jié)語
通過上文對國企合規(guī)管理機構(gòu)建設(shè)、合規(guī)管理重點、合規(guī)管理運行、合規(guī)管理保障四方面的分析和建議，希望能夠助力國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)的順利開展和實施，也歡迎您就此主題與我們開展對話。
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