“可轉債”，
可轉換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉換成股份的公司債券。本質上講，可轉債是在發(fā)行公司債券的基礎上，附加了一份期權，允許購買人在規(guī)定的時間范圍內(nèi)將其購買的債券轉換成指定公司的股票。由于可轉債兼有債券和股票的特征，對投資者具有較大吸引力，因此發(fā)行票面利率相對較低，一般比銀行存款、普通公司債券低。但是發(fā)行可轉債真的能夠為發(fā)行主體節(jié)約融資成本嗎？本文將結合可轉債的會計處理，以及2018年上市公司可轉債發(fā)行實例來看一看可轉債的發(fā)行對上市公司的利潤、現(xiàn)金流會有什么樣的影響。
（溫馨提示，本文第一部分將主要介紹可轉債在不同階段的會計處理，相對“枯燥”，讀者也可以跳過第一部分，直接閱讀第二部分相關分析~~）
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可轉債在發(fā)行、付息、轉股/到期不同階段、不同情形的會計處理說明
如前所述，可轉債本質上是在發(fā)行公司債券的基礎上，附加了一份期權，允許購買人在規(guī)定的時間范圍內(nèi)將其購買的債券轉換成指定公司的股票。這種特殊屬性的債券屬于非衍生金融工具，也稱為混合工具，即含有負債的成分，又含有權益的成分。
根據(jù)《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報》，可轉債的債券部分與轉股權部分應當分開計量和列報。其中，轉股權部分的核算相對復雜。根據(jù)會計準則規(guī)定，假如轉股權所對應的轉股比例是固定的，則該轉股權應確認為權益；假如轉股比例是不固定的，則該轉股權應確認為衍生工具（屬于金融負債）。當前，市場上仍存續(xù)的可轉債均含有下修條款，理論上其轉股比例不是完全固定的，其轉股權應當確認為金融負債。但下修條款的觸發(fā)也并不容易，加上目前國內(nèi)會計準則的規(guī)定并不十分明確，實踐中兩種方式均存在，并以負債 權益的方式為主。
采用負債 權益的方式進行核算的，發(fā)行公司應當在初始確認時將負債和所有者權益成分進行分拆，分別進行相應處理。下文將以一個案例對可轉債核算問題進行探討。
假設2015年1月1日A公司按每張面值100元發(fā)行了2,000,000張可轉換公司債券，取得總收入20,000萬元。該債券期限為3年，票面年利率分別為0.8%、1.0%、1.5%，按年支付利息，每張債券均可在債券發(fā)行2年后的任何時間轉換為10股該公司的普通股（相當于轉股價格為10元/股），A公司發(fā)行該債券時，二級市場上與之相類似但沒有轉換權的公司債券的市場利率為6%。
1、轉債發(fā)行時的會計處理方法
（1）初始確認——權益部分與負債部分的分攤
發(fā)行時，發(fā)行人需對可轉換公司債券發(fā)行價進行拆分，分別確認負債與權益的初始確認金額。發(fā)行時按照未來現(xiàn)金流貼現(xiàn)算出純債價值，面值與純債價值之差為權益部分。發(fā)行時會計處理如下：
（2）發(fā)行費用影響
在轉債發(fā)行核算時，發(fā)行費用也需按比例分配，如上例中A轉債發(fā)行費用為500萬元（發(fā)行費率2.5%），負債部分比例為86.87%，權益部分比例為13.13%，則權益部分的發(fā)行費用為500*13.13%=65.65萬元，負債部分發(fā)行費用為500*86.87%=434.35萬元。則負債部分初始入賬價值應為17,373.21-434.35=16,938.86萬元，權益部分初始入賬價值應為2,626.79-65.65=2,561.14萬元。發(fā)行時會計處理如下：
為簡化說明，下文后續(xù)計量說明中，暫不考慮發(fā)行費用的影響。
2、轉債計息付息時的會計處理方法
（1）利息調(diào)整逐年攤銷計入財務費用
可轉債計息時，需采用實際利率法/攤余成本法，對負債部分按照純債價值和市場利率來計算利息并計入財務費用，同時按照票面價值和票面利率來計算應付利息并按時支付，實際應付利息和財務費用的差額由“應付債券——利息調(diào)整”項來配平。在不考慮轉股的情況下，相關會計處理如下：
假設2年后沒有轉換，期滿還本并支付最后一期利息，不考慮其他相關因素，除了付清本金和最后一期利息外，還需同時調(diào)整所有者權益科目，經(jīng)原先計入“資本公積——其他資本公積”的權益部分轉入“資本公積——股本溢價”。相關會計處理如下：
（2）遞延所得稅影響
此外，還有一種特殊情況或需要考慮，即遞延所得稅負債的影響。由前表可知，鑒于轉債后續(xù)核算時，計入財務費用的部分通常會大于轉債票面利息，因此稅前抵扣時會多一部分，導致實際繳稅額小于按票面利息計財務支出的繳稅額。如主管稅務機關僅允許按票面利息計財務支出進行稅前抵扣，因此需要在發(fā)行時計提遞延所得稅負債；如主管稅務機關認可按實際計入財務費用的金額進行稅前抵扣，則無需計提遞延所得稅負債（多數(shù)轉債未計提）。具體情況需視當?shù)刂鞴芏悇諜C關要求而定，為簡化說明，下文后續(xù)計量說明中，暫不考慮遞延所得稅的影響。
3、轉債轉股時的會計處理方法
在轉債轉股時，除了把轉股的部分計入“股本”和“資本公積——股本溢價”之外，也還需要同時將轉債發(fā)行時計入“資本公積——其他資本公積”的權益部分轉入“資本公積——股本溢價”。假設2年后，甲公司股票漲幅較大，可轉換公司債券持有者全部于當日將債券全部轉換為甲公司的股票，不考慮其他相關因素，轉換的股票數(shù)為2,000萬股，相關會計處理如下：
4、特殊情形的會計處理
（1）到期前贖回或回購而停止轉換可轉換公司債券的，根據(jù)《企業(yè)會計準則講解（2010）》第三十八章金融工具列報相關說明，“企業(yè)通過在到期日前贖回或回購而終止一項仍舊具有轉換權的可轉換工具時，應在交易日將贖回或回購所支付的價款以及發(fā)生的交易費用分配至該工具的權益部分和負債部分。分配價款和交易費用的方法應與該工具發(fā)行時采用的分配方法一致。價款分配后，所產(chǎn)生的利得或損失應分別根據(jù)權益部分和負債部分所適用的會計原則進行處理，分配至權益部分的款項計入權益，與債務部分相關的利得或損失計入損益?！?/p>
假如1年后，A公司出于戰(zhàn)略上的考慮，因資金比較充足，在債券到期前贖回而停止轉換，贖回價為每張110元，共支付贖回價款22,000.00萬元，不考慮交易費用。相關會計處理如下：
（2）通過修訂可轉換工具的條款以促使持有方提前轉換的，根據(jù)《企業(yè)會計準則講解（2010）》第三十八章金融工具列報相關說明，“企業(yè)可能修訂可轉換工具的條款以促使持有方提前轉換。例如，提供更有利的轉換利率或在特定日期前轉換則支付額外的補償。在條款修訂日，持有方根據(jù)修訂后的條款進行轉換所能獲得的補償?shù)墓蕛r值與根據(jù)原有條款進行轉換所能獲得的補償?shù)墓蕛r值之差，應在利潤表中確認為一項損失。”
對于修訂可轉換工具條款時點的會計處理要求，目前實操中存在一定爭議，會計準則的規(guī)定尚未明確，以下分錄做法僅供參考。
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可轉債融資成本及現(xiàn)金流分析
1、概述
綜合前述核算過程來看，發(fā)行可轉債對發(fā)行主體的利潤及現(xiàn)金流的影響體現(xiàn)在：
a) 發(fā)行費用對發(fā)行主體發(fā)行當期的利潤不會造成負面影響，僅會抵減可轉債負債部分及權益部分的初始確認金額，但從現(xiàn)金流角度來看，會減少公司實際融資收到的金額；
b) 可轉債在存續(xù)期間對公司利潤表的影響主要源自“應付債券——利息調(diào)整”的攤銷計入財務費用，攤銷金額的大小則取決于可轉債的期限，以及票面利率與實際利率的差異。由于目前可轉債的票面利率普遍大幅低于實際利率，因此如前表所列核算過程，攤銷計入財務費用的通常會對當期利潤產(chǎn)生較大影響。但從現(xiàn)金流角度來看，公司實際支付的利息成本還是低于普通公司債券或銀行貸款的；
c) 可轉債轉股時，債券持有人無需承擔額外的成本；對發(fā)行主體原股東來說，可轉債轉股會造成原股東股權一定程度上的稀釋，但對發(fā)行主體自身來說，轉股價低于轉股當天市價的差額無需計入當期損益或在以后期間進行攤銷，這點是與股票期權股份支付的處理顯著不同之處，可轉債進行轉股時并不會影響公司當期的利潤或現(xiàn)金流；
d) 可轉債到期前若沒有持有人轉股，發(fā)行主體將持續(xù)計提財務費用，并支付相應的利息，到期需返還本金。也就是說，如果上市公司股價持續(xù)走低，低于轉股價格，將會直接影響債券持有人的轉股意愿，降低轉股數(shù)量，不僅會在存續(xù)期間持續(xù)對發(fā)行主體凈利潤產(chǎn)生負面影響，債券到期償付時也會對發(fā)行主體造成一定的資金壓力；
e) 此外，目前市場上存續(xù)的可轉債均含有回售條款，例如在最后兩個計息年度，如果公司股票在任意連續(xù)N個交易日的收盤價低于當期轉股價，可轉債持有人有權將其持有的可轉債全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司；或如若發(fā)行主體本次發(fā)行的可轉債募集資金投資項目的實施情況與在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，本次發(fā)行的可轉債持有人享有一次回售的權利。上述條款賦予了可轉債持有人在轉債到期前提前回售的權利，如果上市公司股價持續(xù)走低，發(fā)行主體可能會提前面臨回售帶來的資金壓力，回售造成的損益對回售當期的利潤也會產(chǎn)生一定影響。
出于盡早促進轉股（如前d）所述）或規(guī)避回售壓力（如前e）所述）的考慮，近兩年上市公司下修轉股價更為主動。
2、發(fā)行費用：上市公司發(fā)行可轉債較發(fā)行公司債，特別是較發(fā)行股份在發(fā)行費率方面存在一定優(yōu)勢。
發(fā)行可轉債的費用主要包括：保薦及承銷費用、會計師費用、律師費用、自信評級費用、信息披露及發(fā)行手續(xù)費等。以2018年度為例，經(jīng)統(tǒng)計2018年度共計70家A股上市公司（其中6年期限為：65家，5年期限為：5家）發(fā)行了可轉債，基于其發(fā)行資料整理分析，募集資金金額、發(fā)行費用金額及發(fā)行費率（即發(fā)行費用占募集資金的比例）分布區(qū)間情況如下：
以2018年度A股上市公司發(fā)行可轉債、公司債及發(fā)行股份的情況為例，其募集資金均值分別為：13.73億元、15.70億元和15.21億元，發(fā)行費用及發(fā)行費率的均值分別為：1,639.19萬元/1.19%，1,654.00萬元/1.05%，7,358.80萬元/7,358.80萬元。具體情況如下：
注1：經(jīng)iFind檢索：2018年度共計293家A股上市公司發(fā)行了公司債，但經(jīng)檢索僅部分上市公司披露了發(fā)行費用，故此處選取的為已披露發(fā)行費用上市公司募集資金、發(fā)行費用及發(fā)行費率的均值情況。
3、財務費用壓力：利息調(diào)整項的攤銷計入財務費用，對存續(xù)期間利潤會有不小的影響，但從現(xiàn)金流角度來看，公司實際支付的利息成本還是低于普通公司債券或銀行貸款的。
可轉債的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關規(guī)定。以2018年度為例，經(jīng)統(tǒng)計2018年度共計70家A股上市公司（其中6年期限為：65家，5年期限為：5家）發(fā)行了可轉債，基于其發(fā)行資料整理分析，各年票面利率及其分布情況如下：
以2018年度A股上市公司發(fā)行可轉債、公司債及同期銀行貸款利率的情況為例，其票面利率均值或利率分別為：1.20%、6.12%和4.75%。具體情況如下：
上市公司發(fā)行可轉債的票面利率較發(fā)行公司債通常具有更低的票面利率，同時較銀行貸款利率也存在較大的優(yōu)勢。但是如前所述，可轉債會計處理的特殊之處在于發(fā)行時對于權益部分和負債部分的分別處理，而發(fā)行時計入權益的部分則在后續(xù)核算過程中通過利息攤銷的形式，計入財務費用。也就是說，賬面上計提的財務費用仍然可能對公司當期利潤產(chǎn)生一定的影響，特別是對于一些凈利潤不高、轉債發(fā)行規(guī)模較大的公司來說，利息調(diào)整項的攤銷計入財務費用，對存續(xù)期間利潤也會有不小的影響。
小編估算了2018年度轉債利息攤銷產(chǎn)生的財務費用占利潤總額比重，從估算結果來看，部分公司轉債利息攤銷產(chǎn)生的財務費用甚至占到了發(fā)行主體當期利潤總額的20%以上，多數(shù)公司轉債利息攤銷產(chǎn)生的財務費用占發(fā)行主體當期利潤總額的5%-20%，少數(shù)公司轉債利息攤銷產(chǎn)生的財務費用占發(fā)行主體當期利潤2%-5%。
4、緩解財務費用壓力的方法探討——為項目建設發(fā)行的可轉債的利息能否全部資本化？
根據(jù)《企業(yè)會計準則第17號——借款費用》應用指南中關于專門借款利息費用資本化金額的有關規(guī)定，“為購建或者生產(chǎn)符合資本化條件的資產(chǎn)而借入專門借款的，應當以專門借款當期實際發(fā)生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或者進行暫時性投資取得的投資收益后的金額，確定為專門借款利息費用的資本化金額，并應當在資本化期間內(nèi)，將其計入符合資本化條件的資產(chǎn)成本。專門借款應當有明確的專門用途，即為購建或者生產(chǎn)某項符合資本化條件的資產(chǎn)而專門借入的款項，通常應有標明專門用途的借款合同?！币话愣裕赊D債募集資金的目的在于進行資本建設，因為或也滿足利息資本化的條件。
但對于為項目建設發(fā)行的可轉債的利息能否全部資本化的問題，目前尚未有明確的規(guī)定或結論，值得商榷。部分主流學界的觀點認為，對暫時用于補充流動資金的專門借款所對應的補充流動資金期間的借款費用不能資本化。也即，例如A公司為了建設某項目，發(fā)行了10億可轉債，當年根據(jù)董事會決議把其中5億元暫時用于補充流動資金，那么當期可利息資本化的專門借款基數(shù)為5億元，而用于補流的5億元在補流期間的借款費用不能資本化。主要考慮有兩點：
1、按照《企業(yè)會計準則第4號——固定資產(chǎn)》第九條規(guī)定，“自行建造固定資產(chǎn)的成本，由建造該項資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)前所發(fā)生的必要支出構成”。而在一開始就全額發(fā)行債券籌措資金，導致資金閑置（而不是根據(jù)需要分期籌措），承擔利息支出，這在一定程度上是企業(yè)財務決策的“失策”，這部分暫時閑置的專門借款的利息并不是相關固定資產(chǎn)達到預定可使用狀態(tài)的必要支出，不符合固定資產(chǎn)成本的構成條件。
2、一般情況下，即使有專門借款暫時閑置，用于暫時性投資的，通常會保證投資收益率高于借款利率，也是只有當投資收益率高于借款利率時，該投資才有商業(yè)上的意義。也就是說，準則規(guī)定的“以專門借款當期實際發(fā)生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益”作為利息資本化金額，對于這部分用于暫時性投資的借款來說，其利息資本化金額將為負，也即將導致資產(chǎn)的成本減少而不是增加。從這一角度來說，將暫時用于補充流動資金的專門借款所對應的補充流動資金期間的借款費用及投資收入或利息收入，參照利息資本化的規(guī)則處理也存在不合理之處。
5、可轉債對每股收益計算的影響
根據(jù)《企業(yè)會計準則第34號——每股收益》應用指南中關于稀釋每股收益的計算有關規(guī)定，“二、稀釋每股收益的計算
根據(jù)本準則第七條規(guī)定，企業(yè)存在稀釋性潛在普通股的，應當計算稀釋每股收益。潛在普通股主要包括：可轉換公司債券、認股權證和股份期權等。
（一）可轉換公司債券
對于可轉換公司債券，計算稀釋每股收益時，分子的調(diào)整項目為可轉換公司債券當期已確認為費用的利息等的稅后影響額；分母的調(diào)整項目為假定可轉換公司債券當期期初或發(fā)行日轉換為普通股的股數(shù)加權平均數(shù)。”
也即，計算稀釋每股收益時，分子應調(diào)增可轉換公司債券當期已確認為費用的利息等的稅后影響額，分母應調(diào)增假定可轉換公司債券當期期初或發(fā)行日轉換為普通股的股數(shù)加權平均數(shù)。
