導(dǎo)讀
若無(wú)特殊情形，新一宗國(guó)內(nèi)惡意并購(gòu)料將迅速上演。4月末，杭州千島湖鱘龍科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“鱘龍科技”）發(fā)布招股說(shuō)明書，著手在創(chuàng)業(yè)板上市，首次擬發(fā)行2035萬(wàn)股募集近3億元資金。戲劇化的是，目前公司四大股東持股比例竟然均未達(dá)到實(shí)際控制人水平，而上市后，股東持股比例將被進(jìn)一步稀釋。據(jù)此，倘若干預(yù)缺位，新一宗惡意并購(gòu)案例的出現(xiàn)在所難免。當(dāng)然，即將出現(xiàn)的鱘龍科技事件既不是首例，更不是終結(jié)者，在其前后，惡意并購(gòu)接連上演，從未停息。在每一次中，情節(jié)都錯(cuò)綜復(fù)雜，內(nèi)幕都令人瞠目結(jié)舌，可謂風(fēng)云詭譎。如果說(shuō)商場(chǎng)水深如海，那么惡意并購(gòu)因其激起滔天巨浪，以及其中的步步驚心，足以稱為商海暗礁。
來(lái)源：融資中國(guó) 作者：張壽林 融中傳媒：thecapital
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鱘龍科技難逃虎口
大凡沖擊IPO的企業(yè)，每個(gè)股東都會(huì)爭(zhēng)做實(shí)際控制人。但像鱘龍科技缺少實(shí)際控制人的IPO公司卻令人頗為費(fèi)解。
事實(shí)上，潯龍科技本次沖擊IPO，已是二次闖關(guān)。4年前其曾嘗試過(guò)一次，折戟而歸。直接原因或許與股東資興良美的關(guān)聯(lián)交易有關(guān)。不過(guò)此后，資興良美與鱘龍科技卻因一起合同糾紛反目成仇、對(duì)簿公堂，從而爆出家丑。資興良美稱，為幫助鱘龍科技IPO成功，曾制造假數(shù)據(jù)應(yīng)對(duì)證監(jiān)局的現(xiàn)場(chǎng)檢查。由此可見，潯龍科技存在的問(wèn)題不是短期，也不是輕易能夠解決的。即便潯龍科技闖過(guò)ＩＰＯ關(guān)口，在前方，眾多鱷魚正環(huán)伺左右。
對(duì)于為何會(huì)出現(xiàn)實(shí)際控制人缺位的尷尬情形，公司創(chuàng)始人兼總經(jīng)理王斌曾回應(yīng)說(shuō)，主要還是養(yǎng)殖周期長(zhǎng)導(dǎo)致資金匱乏所致。為維持持續(xù)生產(chǎn)，公司只有不斷融資，以致自己的股權(quán)不斷稀釋，目前包括第一大股東威廉姆豪斯、紅蘋果投資、千發(fā)集團(tuán)全是財(cái)務(wù)投資者。如今出現(xiàn)此番形景也屬無(wú)奈。
至于這則高概率的惡意并購(gòu)將會(huì)由誰(shuí)引爆，難作定論。但作為一家高成長(zhǎng)性企業(yè)，鱘龍科技正像一只綿羊，已然暴露在眾多食肉動(dòng)物的耽視之下。
沒有最驚悚，只有更驚悚
惡意并購(gòu)向來(lái)有著說(shuō)不盡的恩怨情仇，每一次的事態(tài)演進(jìn)，都出乎常人想象力之外，其魔幻度可令任何一出熒幕劇頓失色彩。
最近一起受廣泛關(guān)注的自然是寶能強(qiáng)行并購(gòu)萬(wàn)科。但萬(wàn)科并不孤獨(dú)，同一時(shí)間內(nèi)，與其遭受同樣命運(yùn)的還有更多。在中概股私有化回歸A股潮涌之時(shí)，愛康國(guó)賓的回歸遭遇A股上市公司江蘇三友的阻擊。在國(guó)內(nèi)以體檢為主營(yíng)業(yè)務(wù)的愛康國(guó)賓，于2014年4月9日在美國(guó)納斯達(dá)克市場(chǎng)上市。2015年9月，公司提出私有化準(zhǔn)備回歸A股。可就在愛康國(guó)賓董事長(zhǎng)張黎剛和買方團(tuán)如火如荼地進(jìn)行私有化時(shí)，卻半路殺出個(gè)程咬金。去年11月29日，江蘇三友提出高調(diào)溢價(jià)并購(gòu)愛康國(guó)賓股權(quán)，這個(gè)溢價(jià)比張黎剛內(nèi)部買方集團(tuán)的要約價(jià)高出23.6%。若江蘇三友不通過(guò)競(jìng)價(jià)，而從二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)散戶或中小股東股票，數(shù)量達(dá)到51%時(shí)，江蘇三友董事長(zhǎng)余熔將立即取代張黎剛，成為愛康國(guó)賓實(shí)際控制人。
白手起家的公司怎能輕易拱手讓與他人，在江蘇三友宣布加入競(jìng)價(jià)后，張黎剛第一時(shí)間出面申明，“公司私有化的決心不會(huì)有任何變化，作為愛康的創(chuàng)始人，我將與愛康共命運(yùn)、共進(jìn)退，我本人不會(huì)支持任何其他競(jìng)爭(zhēng)性交易”。為了狙擊江蘇三友的并購(gòu)，２０１５年12月2日，愛康國(guó)賓祭出毒丸計(jì)劃。
那么毒丸計(jì)劃是以什么形式阻擊惡意并購(gòu)呢？它通過(guò)提高并購(gòu)成本阻止惡意并購(gòu)的機(jī)制，隨著各公司設(shè)置的范圍和界限不同，有時(shí)會(huì)出現(xiàn)使并購(gòu)價(jià)格提高幾十倍的情況。該計(jì)劃起源于美國(guó)，但在中國(guó)沒被納入合法范疇，因?yàn)槲覈?guó)證監(jiān)會(huì)不允許折價(jià)發(fā)行優(yōu)先股票。由于愛康國(guó)賓在美國(guó)納斯達(dá)克上市，所以執(zhí)行一般流程即可啟動(dòng)毒丸計(jì)劃。
如果事情這么簡(jiǎn)單，惡意并購(gòu)也就不足以吸引眼球了。事實(shí)上，一旦沖突激起，便如滾雪球般難以停歇。就在愛康國(guó)賓拿出自己的殺手锏之后5日，江蘇三友再次高調(diào)宣布，要將并購(gòu)進(jìn)行到底，并否認(rèn)自己惡意并購(gòu)，稱其是平等競(jìng)爭(zhēng)。這令事件變得愈加撲朔迷離。時(shí)間進(jìn)入2016年3月，愛康國(guó)賓實(shí)名舉報(bào)江蘇三友及其實(shí)際控制人俞熔涉嫌違反《反壟斷法》。其主要舉報(bào)的內(nèi)容是：江蘇三友并購(gòu)另一家公司慈銘體檢過(guò)程中，涉及的經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)營(yíng)業(yè)額超過(guò)《反壟斷法》劃出的“門檻”——20億元人民幣，卻未報(bào)商務(wù)部反壟斷局審批。但業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)有大約7000-8000家專業(yè)體檢機(jī)構(gòu)，即便是愛康國(guó)賓、慈銘體檢與江蘇三友三家公司加起來(lái)的市場(chǎng)也占有率僅為2.6%左右，因此很難僅以20億的申報(bào)門檻作為判斷構(gòu)成壟斷的依據(jù)。目前事態(tài)還在繼續(xù)發(fā)酵中。
惡意并購(gòu)濫觴于美國(guó)，正流行于中國(guó)
惡意并購(gòu)作為一種現(xiàn)象可以追溯到近半個(gè)世紀(jì)之前，其起源于資本市場(chǎng)最為繁榮的美國(guó)。有如好萊塢是電影界的重鎮(zhèn)，惡意并購(gòu)在美國(guó)也尤其令人嘆而觀之。1974年鎳業(yè)公司inco并購(gòu)當(dāng)時(shí)世界上最大的電池制造商ESB公司，這一事件開了惡意并購(gòu)之先河。
1974年,投行巨擘摩根士丹利為高盛提供了一個(gè)讓它受益無(wú)窮的發(fā)展機(jī)遇,而高盛則成功地抓住了它。
此前,美國(guó)公司與投資銀行家的行規(guī)是:如果一家公司要并購(gòu)另一家公司,它應(yīng)該盡可能吸引或者說(shuō)服對(duì)方同意,絕不應(yīng)該主動(dòng)而且公開強(qiáng)行并購(gòu),即所有并購(gòu)都必須是善意的。但是,1974年7月4日,這一行規(guī)被當(dāng)時(shí)投資銀行界信譽(yù)最好的摩根士丹利改變了。當(dāng)時(shí),摩根士丹利代表INCO公司，提前三小時(shí)通知當(dāng)時(shí)世界上最大的電池制造商ESB公司，將以每股20美元的價(jià)格并購(gòu)。ESB老板向高盛緊急求救。在高盛的幫助下,INCO最后付出了每股41美元的代價(jià)才并購(gòu)成功。
高盛隨后宣布,將拒絕為惡意并購(gòu)者提供服務(wù)。這起惡意并購(gòu)案件與高盛的這一公開保證對(duì)高盛的積極影響無(wú)法估量,因?yàn)楹芏喙镜母吖墁F(xiàn)在開始擔(dān)心自己的公司可能遭到別的公司強(qiáng)行并購(gòu)。于是,這些公司高管都將高盛當(dāng)作自己的救命稻草。
自此，惡意并購(gòu)像幽靈般籠罩于商界上空，令市場(chǎng)更添魔幻色彩。特別是在每一次并購(gòu)潮出現(xiàn)時(shí)，惡意并購(gòu)猶如病毒般在繁榮的經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)中滋生。在美國(guó)第四次并購(gòu)浪潮中，即1981~1989 年間，敵意并購(gòu)成為其重要特征。在此次并購(gòu)浪潮中敵意并購(gòu)的絕對(duì)數(shù)量相對(duì)于并購(gòu)總數(shù)而言并不很高，但敵意并購(gòu)的價(jià)值金額在整個(gè)并購(gòu)價(jià)值中卻占有較大的比例。其中，敵意并購(gòu)最活躍的領(lǐng)域是石油、石化、醫(yī)藥和醫(yī)療設(shè)備、航空和銀行業(yè)。例如1981~1985年，石油天然氣行業(yè)占并購(gòu)總價(jià)值的21.6%。
中國(guó)的并購(gòu)目前正成井噴之勢(shì)，惡意并購(gòu)也因此逐漸像瘟疫般流行。以寶能惡意并購(gòu)萬(wàn)科為標(biāo)志，一定程度上可以說(shuō)，2016年是中國(guó)市場(chǎng)惡意并購(gòu)的元年。即將遭到幽靈纏繞的鱘龍科技將是觸碰惡意并購(gòu)暗礁的小船之一。可以見得，后面面臨同樣命運(yùn)的小船正在前赴后繼。
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