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從PE先鋒到多元化投資,基石資本投資價(jià)值觀的嬗變

千禧年前后,中國(guó)資本市場(chǎng)剛剛發(fā)芽。在這一時(shí)期成立的一批投資機(jī)構(gòu),今天大多已經(jīng)成長(zhǎng)為標(biāo)桿式私募股權(quán)機(jī)構(gòu)。雖然市場(chǎng)上下起伏、歷經(jīng)波折,但這批機(jī)構(gòu)也趕上了最好的機(jī)會(huì),并從中捕獲了大批獨(dú)角獸。今天幾乎遍及吃穿住行的巨頭企業(yè)都曾接受過(guò)這批機(jī)構(gòu)的雨露滋潤(rùn),而他們的反哺也讓其中一些機(jī)構(gòu)走進(jìn)了一線之列。

在中國(guó)投資地圖上,有一支勢(shì)頭生猛的深圳私募派系。不同于北京的大氣溫和、上海的金融屬性,深圳這個(gè)改革開(kāi)放春風(fēng)最先吹到的地方,私募機(jī)構(gòu)也顯得更加開(kāi)放和大膽。2017年的成績(jī)單上,深創(chuàng)投、達(dá)晨等再次領(lǐng)跑,又一次突顯了深圳系私募股權(quán)機(jī)構(gòu)的實(shí)力。

在深圳系的版圖中,成立于2001年的基石資本的速度則慢了下來(lái)。去年,僅3家實(shí)現(xiàn)IPO退出,分別為吉大通信、科森科技、科藍(lán)軟件。在IPO加速的背景下,深創(chuàng)投、達(dá)晨通過(guò)IPO退出的企業(yè)數(shù)量分別達(dá)到19、17家。

相比之下,基石的頹勢(shì)已初現(xiàn)。較之于持續(xù)領(lǐng)航位置的深創(chuàng)投,基石資本的進(jìn)發(fā)之勢(shì)看上去有些松懈。

事實(shí)上,從2001年成立開(kāi)始,基石資本從VC、PE、定向增發(fā)、并購(gòu)在內(nèi)的多種類型投資,開(kāi)始延展向二級(jí)市場(chǎng)投資。去年,基石資本通過(guò)旗下二級(jí)市場(chǎng)投資公司蕪湖弘唯發(fā)行了一支封閉期為三年的投資基金。從PE到二級(jí)市場(chǎng)背后,從私募股權(quán)到站在二級(jí)市場(chǎng)舉牌,基石多元化投資戰(zhàn)略隱顯出其深層的挑戰(zhàn)與潛在危機(jī)。

基石的退坡路

錯(cuò)過(guò)獨(dú)角獸們 回報(bào)僅為三年前七分之一

走在下坡路之前,基石資本在過(guò)去幾年曾交出過(guò)一份不錯(cuò)的成績(jī)單。2014、2015年是基石資本的鼎盛之年。這兩年,無(wú)論是投資項(xiàng)目數(shù)量、投資回報(bào)都達(dá)到了峰值。根據(jù)私募通數(shù)據(jù)顯示,2014年,基石投資案例數(shù)達(dá)到29個(gè),投資金額790.68百萬(wàn)美元。到了2015年投資案例數(shù)28個(gè),投資金額更是攀升至1024.92百萬(wàn)美元。

數(shù)據(jù)來(lái)源:私募通

但這種速度正在逐漸放緩。

時(shí)間走到2016年,基石資本的勢(shì)頭逐漸走低。案例數(shù)變化不大,下降至26個(gè),而投資金額銳減至443.91百萬(wàn)美元。2017年,投資案例數(shù)再次下降到16個(gè),投資金額攔腰斬?cái)嘀?84.91百萬(wàn)美元。

這一變化在退出案例和回報(bào)金額上也很明顯。

數(shù)據(jù)來(lái)源:私募通

2014年,基石退出案例數(shù)達(dá)12個(gè),回報(bào)金額251.57百萬(wàn)美元;2015年退出案例23個(gè),回報(bào)金額360.12百萬(wàn)美元;到了2016年,退出案例降至9個(gè),回報(bào)金額下降5倍至76.35百萬(wàn)美元;2017年退出案例5個(gè),回報(bào)金額56.63百萬(wàn)美元。

對(duì)比3年前的全盛時(shí)期,基石近兩年的表現(xiàn)不盡如人意。從投資、退出數(shù)量再到回報(bào)金額的下降都極為明顯。

2017年,基石資本的退出成績(jī)是“331”,即“3個(gè)IPO”。3個(gè)是通過(guò)股權(quán)出售退出,1個(gè)是通過(guò)換股到一家上市公司。對(duì)于基石這樣的老牌機(jī)構(gòu)而言,這樣的數(shù)量并不算多。甚至不能與一些新創(chuàng)機(jī)構(gòu)的成績(jī)相比。

數(shù)據(jù)顯示,2017年國(guó)內(nèi)的資本市場(chǎng)平均回報(bào)是7.7倍,反觀基石資本今年的賬面退出回報(bào),科藍(lán)軟件累計(jì)投資金額為29.44百萬(wàn)美元,賬面退出回報(bào)為20.89百萬(wàn)美元,賬面回報(bào)倍數(shù)為0.71。唯有科森科技賬面回報(bào)達(dá)到7.45,基本與市場(chǎng)回報(bào)平均值持平。

這樣的成績(jī)這與基石的投資策略不無(wú)關(guān)系。不追熱門(mén)是基石資本的一個(gè)特點(diǎn),或者說(shuō)這是張維的一種“傲慢”。他曾對(duì)媒體表示:“長(zhǎng)期以來(lái)我們基本不看宏觀經(jīng)濟(jì),宏觀經(jīng)濟(jì)不管是7%還是1%,我覺(jué)得不影響我們做投資。”

PE們都在根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)和國(guó)家政策投資,這并非沒(méi)有道理。政策是產(chǎn)業(yè)興起的沖鋒號(hào)。視政策而投幾乎是所有PE們的風(fēng)向標(biāo)。這樣“特立獨(dú)行”的策略讓基石資本確實(shí)錯(cuò)過(guò)了一批明星項(xiàng)目。

獨(dú)角獸是投資機(jī)構(gòu)永遠(yuǎn)躲不開(kāi)的詞。明星項(xiàng)目、熱門(mén)領(lǐng)域從來(lái)都是人聲鼎沸。一個(gè)項(xiàng)目捧熱一家投資機(jī)構(gòu)、捧出一個(gè)明星投資人,這樣的事并不少見(jiàn)。近年來(lái)的京東、滴滴出行、華大基因都是門(mén)庭若市,甚至是一票難求的熱門(mén)項(xiàng)目。但卻鮮少在這些項(xiàng)目的背后看到基石資本的身影。

IT桔子數(shù)據(jù)顯示,從2015年開(kāi)始,基石投資的項(xiàng)目已到下一輪的比例分別為63.64%、23.08%、33.33%。如果僅以這一項(xiàng)數(shù)字進(jìn)行梳理,那么基石投資質(zhì)量看似正在下滑。

40支基金的大胃口

數(shù)量多 規(guī)模小 政府引導(dǎo)基金眾多

基金數(shù)量大是基石資本的另一個(gè)特色。

公開(kāi)披露的資料顯示,從張維團(tuán)隊(duì)管理的第一支基金算起,截至目前,基石資本已累計(jì)管理了60支基金,覆蓋VC/PE投資、產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金、定增基金等類型。

其中一個(gè)有意思的現(xiàn)象,截止2018年1月份,無(wú)論是數(shù)據(jù)顯示,還是基石在對(duì)外采訪中,公布的基金數(shù)量仍在40支,管理規(guī)模為“超過(guò)300億”但到了5月,其官網(wǎng)公布的基金數(shù)量已經(jīng)為60支,且管理規(guī)模達(dá)到了500億。

不到一個(gè)季度的時(shí)間,基石再擴(kuò)20支基金,規(guī)模也增大200億,平均每支基金10億?相比于基石一貫的基金數(shù)量多,規(guī)模小的特點(diǎn),很難相信在不足4個(gè)月時(shí)間中,且在資管新規(guī)落地后,還能如此順利的募集。真相存疑!

再看去年底披露的40支基金情況。

《融資中國(guó)》發(fā)現(xiàn),這40余支基金,每支基金的規(guī)模并不大,幾乎都僅在千萬(wàn)量級(jí)。市場(chǎng)上,想要稱得上有規(guī)模的基金,起碼也要達(dá)到5-10億。去年前11個(gè)月,新成立的基金達(dá)到3418支,募集資金為1.61萬(wàn)億元。平均下來(lái),基金規(guī)模中間數(shù)也在4.7億上下。

(單位:百萬(wàn)美元)數(shù)據(jù)來(lái)源:私募通

池中的水變得更多了,但是大魚(yú)在打撈的過(guò)程中變少,好項(xiàng)目更加難以發(fā)現(xiàn),雖然基金量大,但如何將錢(qián)投出去才是難題。更何況,這40余支基金背后還需要大量人力、物力去維持。舉個(gè)不太恰當(dāng)?shù)睦?,如果一個(gè)投資項(xiàng)目每年開(kāi)4次董事會(huì),一年投資10個(gè)項(xiàng)目,那么就是40次會(huì)議。加之去年公布的40支基金的規(guī)模,再乘以40,一年光董事會(huì)就有1600次會(huì)議?;腥绱硕嗟膱F(tuán)隊(duì)嗎?

不僅是投資難,募資同樣不輕松。今年資管新規(guī)落地后,即便是一線投資機(jī)構(gòu),也同樣面臨著募資難的問(wèn)題。一家投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)始人曾對(duì)《融資中國(guó)》透露,今年以來(lái),不僅僅是二三線新機(jī)構(gòu),一線機(jī)構(gòu)的錢(qián)也難找了。“LP的錢(qián)包也捂緊了,一些看上去風(fēng)光無(wú)限的大機(jī)構(gòu)也募不到?!?/span>

基石資本顯然看到了這樣的變化,去年基石沒(méi)有募集新的基金,上一支還是去年5月份募集的馬鞍山基石天使投資,規(guī)模為1.2億人民幣。

《融資中國(guó)》研究院整理

《融資中國(guó)》整理時(shí)發(fā)現(xiàn),在基石資本眾多基金中,有不少為政府引導(dǎo)基金。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì),5支基金為地方政府引導(dǎo)基金,包括濟(jì)寧海洋基石股權(quán)基金、杭州先鋒基石基金、金華揚(yáng)航基石基金、馬鞍山基石天使股權(quán)投資、青島海洋基石創(chuàng)業(yè)投資。

政府引導(dǎo)基金的優(yōu)勢(shì)是顯而易見(jiàn)的。通過(guò)引導(dǎo)基金的實(shí)施運(yùn)作,特別是以母基金方式吸引社會(huì)資本在本行政區(qū)域內(nèi)設(shè)立子基金管理機(jī)構(gòu),不僅能推動(dòng)當(dāng)?shù)毓蓹?quán)投資基金業(yè)發(fā)展壯大,還能為地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型提供充足的資本供給,解決融資難題。

但另一方面,與市場(chǎng)化的LP相比,政府出資的母基金規(guī)則更多。政府引導(dǎo)基金通常帶有較強(qiáng)的政策性,某些方面與市場(chǎng)化投資邏輯不符,如高比例返投、對(duì)特定企業(yè)投資等要求,這些問(wèn)題在地市、縣區(qū)一級(jí)尤為突出。從整體情況看,政府對(duì)投資時(shí)仍比較謹(jǐn)慎,大家都希望能夠“保本”,避免國(guó)有資產(chǎn)流失;從細(xì)節(jié)看,政府會(huì)設(shè)立一些條款,如基金年限、回購(gòu)并在條款設(shè)置方面加入諸多限制。

此前深創(chuàng)投董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)劉波曾表示,深創(chuàng)投管理政府引導(dǎo)基金主要有四種模式:

1.保本+固定收益。早期政府對(duì)較謹(jǐn)慎,大都都希望保本,收取固定回報(bào);

2.特殊分成。本著風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、收益共享的原則,政府引導(dǎo)出資與深創(chuàng)投共同設(shè)立資金公司;

3.跟進(jìn)投資。政府拿一部分資金跟投;

4.階段參股。由于基金年限一般是5+2年,或6+2年,政府設(shè)立了一些條款,投資前三年或者投資五年內(nèi)進(jìn)行一個(gè)回購(gòu),這種方式已經(jīng)在政府引導(dǎo)基金中采用。

另一角度講,基金募集能力是評(píng)判GP綜合實(shí)力最為重要的一環(huán)。目前市場(chǎng)上,私募機(jī)構(gòu)數(shù)量逐年攀升,在LP選擇GP時(shí),除了團(tuán)隊(duì)、往年表現(xiàn)、是否投出明星項(xiàng)目之外,還會(huì)關(guān)注私募機(jī)構(gòu)的“機(jī)構(gòu)化”。即:市場(chǎng)化LP的募集能力,過(guò)高的政府引導(dǎo)基金份額占比,其實(shí)并不利于機(jī)構(gòu)證明自己的專業(yè)性。

資本套路

下設(shè)股權(quán)公司間的相互投資 資產(chǎn)管理規(guī)模真實(shí)性成疑

成立的十余年中,基石就像一張大網(wǎng),以深圳市基石資產(chǎn)管理股份有限公司和張維為中心點(diǎn)向外發(fā)散?,F(xiàn)在這張網(wǎng)的密集程度已經(jīng)令人眼花繚亂。

企查查數(shù)據(jù)顯示,基石主體公司為深圳市基石資產(chǎn)管理股份有限公司,他背后有兩家有限合伙企業(yè)大股東,分別為馬鞍山神州基石股權(quán)投資合伙企業(yè)和馬鞍山北斗基石股權(quán)投資合伙企業(yè)。而這兩家合伙企業(yè)背后的大股東都指向張維。

事實(shí)上,私募基金管理人在設(shè)立一支新基金時(shí),除了自己擔(dān)任基金管理人,還有一種普遍的做法是另設(shè)管理公司。這種做法出于幾種考慮:1、風(fēng)險(xiǎn)隔離;2、獨(dú)立核算;3、團(tuán)隊(duì)激勵(lì);4、滿足特殊規(guī)定的要求;5、稅務(wù);6、政策套利。

但基石的資本套路令人任摸不著頭腦,一般而言,機(jī)構(gòu)設(shè)立管理公司A,由A管理某支新基金然后再進(jìn)行投資,而出資人仍為L(zhǎng)P,或者GP部分注資。但基石的做法是設(shè)立投資管理有限公司A,A再對(duì)基石設(shè)立的投資管理公司B、C、D進(jìn)行投資。

以西藏天璣基石投資有限公司為例,該公司法定代表人為張維,注冊(cè)資本為2100萬(wàn)元,股東為深圳基石創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司。在對(duì)外投資中,天璣投資了蕪湖領(lǐng)瑞基石股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、馬鞍山盛凱股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、鹽城北斗基石股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、馬鞍山瑞卡股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)。

再看蕪湖領(lǐng)瑞,他的股東名單中除了西藏天璣,還有蕪湖湘閔投資中心、烏魯木齊先鋒基石股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)、烏魯木齊鳳凰基石控股投資管理有限合伙企業(yè)。

再看烏魯木齊鳳凰基石,他的股東名單構(gòu)成為:西藏天璣和烏魯木齊昆侖基石股權(quán)投資管理有限公司…

那么,在這種錯(cuò)綜復(fù)雜的投資中,基石資本的基金規(guī)模是否被擴(kuò)大了?

在《融資中國(guó)》調(diào)研過(guò)程中發(fā)現(xiàn),基石資本設(shè)立的股權(quán)投資管理公司中有大量相互參股的情況。

以鹽城領(lǐng)佳基石為例。

深圳基石創(chuàng)投出資1600萬(wàn)向昆侖基石(深圳)進(jìn)行投資,通過(guò)企業(yè)工商信息網(wǎng)查詢,該企業(yè)注冊(cè)資本為53930萬(wàn),深圳基石創(chuàng)投占股2.97%。此后,昆侖基石(深圳)又以全部注冊(cè)資本共計(jì)53930萬(wàn)投資了深圳市珠峰基石。

另外,新疆華高盈通股權(quán)投資注冊(cè)資本為10000萬(wàn),也向昆侖基石(深圳)注資15000萬(wàn),占比27.81%。此外,前者還向深圳華夏基石投資了15000萬(wàn),占比23.02%。值得注意的是,后者注冊(cè)資本為65170萬(wàn),他又以全部資本向此前昆侖基石(深圳)投資的深圳市珠峰基石進(jìn)行投資,共計(jì)65170萬(wàn),占股45.96%。

緊接著,接受投資的深圳市珠峰基石又投資了鹽城領(lǐng)佳基石。而另一條線上,深圳基石創(chuàng)投又出資2100萬(wàn)、100%控股了西藏天璣基石,后者投資了烏魯木齊鳳凰基石控股,烏魯木齊又投資了鹽城領(lǐng)佳基石。

鹽城領(lǐng)佳基石

《融資中國(guó)》研究院整理

可以看出,基石在烏魯木齊、馬鞍山這兩個(gè)地點(diǎn)注冊(cè)的企業(yè)頗多。事實(shí)上,這與當(dāng)?shù)卣邇?yōu)惠不無(wú)關(guān)系。根據(jù)烏魯木齊招商服務(wù)局 2017年11月份的公開(kāi)信息顯示,為了促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì),烏魯木齊為企業(yè)提供了眾多優(yōu)惠政策。

如果基石想要申請(qǐng)地方政府引導(dǎo)基金參股,地方政府一般都會(huì)要求GP是注冊(cè)在本地區(qū)的企業(yè);在這種情況下,基金管理公司就只能在當(dāng)?shù)卦僮?cè)一個(gè)公司做GP。那么,基石這樣的做法,是為了隔離風(fēng)險(xiǎn),還是為了滿足特殊規(guī)定的要求? 或者還有其他的考慮?

數(shù)據(jù)顯示,張維直接投資的的合伙企業(yè)有16家,其中通過(guò)合伙企業(yè)投資合伙企業(yè)的間接持股數(shù)量更是難以統(tǒng)計(jì)。僅烏魯木齊鳳凰基石股權(quán)投資管理有限合伙企業(yè)一家直接、間接參股的企業(yè)數(shù)量就高達(dá)48家之多。

張維直接、間接投資企業(yè),《融資中國(guó)》整理

基石的資本套路是什么很難看清,如果不談其中的合理性,這種控股+間接控股的復(fù)雜模式下,基石資本的整體基金規(guī)模是否有被夸大的嫌疑?

團(tuán)隊(duì)建設(shè)

人員流動(dòng)頻繁 唯老大馬首是瞻

在團(tuán)隊(duì)組成上,市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)大致可以分為三類,第一類,有穩(wěn)定的股權(quán)結(jié)構(gòu)和出挑的團(tuán)隊(duì);第二類,有個(gè)別極優(yōu)秀,在市場(chǎng)上有能量、有聲音的資深投資人;第三類,一人公司,所謂一人公司,就是以機(jī)構(gòu)老大馬首是瞻,團(tuán)隊(duì)不夠穩(wěn)定,也沒(méi)有形成鐵三角、甚至鐵四角的穩(wěn)定結(jié)構(gòu)。掙錢(qián)時(shí)大家一起拼命,分錢(qián)時(shí),團(tuán)隊(duì)的身份頓時(shí)成了打工仔。

張維對(duì)基石占股比例仍然很高。屢次在上文中出現(xiàn)的幾家企業(yè),如烏魯木齊昆侖基石股權(quán)投資管理有限公司,張占股100%;深圳市基石創(chuàng)業(yè)投資有限公司,張占股98.25%。這種高比例占股對(duì)企業(yè)團(tuán)隊(duì)建設(shè)并無(wú)益處。

如果一家機(jī)構(gòu)的老大以自己掙錢(qián)為中心、不愿分配利益,那很難不產(chǎn)生團(tuán)隊(duì)離職等狀況的發(fā)生。

目前,基石資本核心團(tuán)隊(duì)除了張維外,擁有8名管理合伙人,根據(jù)不完全整理,此前相關(guān)離職人員中包含執(zhí)行董事、管理合伙人、VP副總裁等高層人員,也有高級(jí)投資經(jīng)理、投資經(jīng)理、分析師等?!?/span>

員工變動(dòng):

相關(guān)離職員工(部分)

張宗友 執(zhí)行董事

何建文 VP副總裁

熊進(jìn) VP副總裁

秦?fù)P文 管理合伙人

華都 投資經(jīng)理

張道濤 分析師

李維肖 高級(jí)投資經(jīng)理

魏婷 高級(jí)投資經(jīng)理

黃依群 董事總經(jīng)理

(數(shù)據(jù)來(lái)源:IT桔子、基石資本官網(wǎng))

現(xiàn)任骨干(部分)

林凌 管理合伙人

徐偉 總裁、管理合伙人

王啟文 管理合伙人

陳延立 管理合伙人

陶濤 管理合伙人

韓再武 管理合伙人

張望  管理合伙人

鄭毅  管理合伙人

(數(shù)據(jù)來(lái)源:基石資本官網(wǎng))

張維的布局下,基石從一根線變成了交錯(cuò)的網(wǎng),最后打上了結(jié)。在每位投資人都喊“好項(xiàng)目難找”時(shí),40支基金怕也難找到優(yōu)質(zhì)標(biāo)的。市場(chǎng)上的錢(qián)不多,政府的錢(qián)不少。這種數(shù)量多、規(guī)模小的基金,不得不讓人質(zhì)疑他的募資能力。

而“基石式”的控股、參股模式,更讓人摸不著頭腦,這樣的資本設(shè)計(jì)所為何?是為了政策優(yōu)惠?亦或是夸大基金規(guī)模?

今年資管新規(guī)的落地,正式宣告了新時(shí)代的到來(lái)。資管新規(guī)只是導(dǎo)火索,“募資難”背后的現(xiàn)實(shí)是,私募基金行業(yè)正在上演一場(chǎng)悄然無(wú)聲的生死淘汰賽。無(wú)論是近幾年冒出的新基金還是一線機(jī)構(gòu),現(xiàn)在的募資難本質(zhì)是市場(chǎng)正在淘汰不專業(yè)、沒(méi)實(shí)力的“玩家”。

今年開(kāi)始,規(guī)模從300億拓到500億的基石資本,但根據(jù)中基協(xié)信息查詢,2018年以來(lái),基石并無(wú)新基金備案信息。

中基協(xié)數(shù)據(jù)

憑空增多的200億新增規(guī)模,近60支基金數(shù)量,低IPO率,不得不讓人質(zhì)疑,今天的基石是否已經(jīng)走入了“薄利多銷”的路數(shù),為L(zhǎng)P掙錢(qián)已經(jīng)不再是基石的主要目標(biāo),管理費(fèi)才是狼群眼中的肥肉。

三年間,基石已經(jīng)走到一線機(jī)構(gòu)末尾,更或者他已經(jīng)被排擠出“知名機(jī)構(gòu)”之外。

多年的積累,讓基石資本成長(zhǎng)為一家擁有自己特色的機(jī)構(gòu),然而,也失去捕獲一批獨(dú)角獸的機(jī)會(huì)。如果一眾機(jī)構(gòu)按照咖位合影,那么從去年成績(jī)看,基石更像是幾年內(nèi)沒(méi)有代表作的明星,只能依靠此前的積累,站在一線大咖們的陰影中。高光時(shí)刻固然耀眼,持續(xù)投出明星項(xiàng)目、長(zhǎng)期獲得高回報(bào)的能力才是LP們最關(guān)注的要點(diǎn)。這不僅僅是基石資本需要考慮的問(wèn)題,也是所有投資機(jī)構(gòu)不斷加速的原因。

說(shuō)白了,怎樣幫LP賺錢(qián),在投、退中獲取利潤(rùn)差,才是一線機(jī)構(gòu)應(yīng)該考慮的關(guān)鍵問(wèn)題。投資不出優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目,僅憑管理費(fèi),或一味地多元化投資,喪失的是自身的核心競(jìng)爭(zhēng)力,面臨的也許是持續(xù)的下坡路。

不進(jìn)則退,這就是這個(gè)資本世界的游戲規(guī)則。

END


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