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在九號機器人公司的示范之下，科創(chuàng)板受理名單中有望出現(xiàn)更多的紅籌企業(yè)和VIE架構(gòu)企業(yè)。
作者丨云迦爾
近日，九號機器人有限公司（“九號智能”）提交了赴科創(chuàng)板上市的申報稿，由于其注冊地在境外，因此計劃發(fā)行CDR實現(xiàn)科創(chuàng)板上市。
申報稿顯示，九號智能在A輪融資時搭建了VIE架構(gòu)，由于具有紅籌及VIE 架構(gòu)且存在表決權(quán)差異安排，因此九號智能選擇了“預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于5億元”的上市標準。
截至申報稿簽署日，九號智能擁有28.65%的B類普通股和71.35%的A類普通股，其中，A類普通股持有人每股可投1票，B類普通股持有人每股可投5票。
招股書顯示，九號智能本次擬向存托人發(fā)行不超過704.09萬股A類普通股股票，作為發(fā)行CDR的基礎(chǔ)股票。CDR發(fā)行后占公司總股本比例不低于10%，基礎(chǔ)股票與CDR之間按照1股/10份CDR的比例進行轉(zhuǎn)換，本次擬公開發(fā)行不超過約7040.92萬份CDR，擬融資規(guī)模20.77億元。
沈南鵬位列董事會名單，紅杉順為小米為重要股東
按照中國證監(jiān)會的定義，所謂紅籌企業(yè)是指注冊地在境外，主要經(jīng)營活動在境內(nèi)的企業(yè)。2018年3月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點的若干意見》，允許符合條件的紅籌企業(yè)按程序在境內(nèi)資本市場發(fā)行股票或通過發(fā)行存托憑證（CDR）上市。
2019年3月，上海證券交易所正式發(fā)布“設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制”相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，符合試點條件的紅籌企業(yè)被允許在科創(chuàng)板發(fā)行上市。
九號機器人作為“小米系”公司之一，注冊地為開曼群島，主要生產(chǎn)經(jīng)營基地位于北京中關(guān)村。
2014年10月，Ninebot獲得小米、紅杉、華山、順為等資本共同注資8000余萬美元。
2015年3月31日，Ninebot并購Segway形成新的Segway-Ninebot全球企業(yè)。
2015年，完成來自Intel和新加坡主權(quán)基金6000萬美元B輪融資。
2017年10月，完成來自國投創(chuàng)新投資管理有限公司旗下管理的基金及中國移動創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)基金的1億美金C輪融資。
當前，紅杉資本持有九號智能16.8%股權(quán)，及7.83%投票權(quán)；順為資本和小米分別持有10.91%股權(quán)及5.08%的投票權(quán)。
英特爾持有約3.4%股權(quán)，GIC持有1.95%的股權(quán)。
除此之外，在九號智能的董事會名單中，紅杉資本中國創(chuàng)始人沈南鵬的名字赫然在列。
據(jù)悉，高祿峰、王野為公司的實際控制人。高祿峰控制公司B類普通股8,398,388股，占公司總股本的13.25%，占公司全體股東享有投票權(quán)的30.88%。
王野控制公司B類普通股9,756,269股，占公司總股本的15.40%，占公司全體股東享有投票權(quán)的35.87%。
根據(jù)2019年3月高祿峰與王野簽署的《一致行動人協(xié)議》，雙方合計控制發(fā)行人66.75%的投票權(quán)，雙方共同為公司的實際控制人。
高祿峰作為聯(lián)合創(chuàng)始人之一創(chuàng)辦Ninebot，現(xiàn)任董事長兼CEO。
王野作為聯(lián)合創(chuàng)始人之一創(chuàng)辦Ninebot，2013年1月—2015年2月?lián)喂韭?lián)席CEO。
“優(yōu)先股公允價值”導(dǎo)致名虧實盈
九號機器人招股書顯示，2016年至2018年公司實現(xiàn)營業(yè)收入11.53億元、13.81億元、42.48億元，呈快速增長狀態(tài)。而三年間凈利潤分別為-15,760.42萬元、-62,726.81萬元與-179,927.81億元。
其實，九號機器人收入和利潤呈現(xiàn)如此大的差別，值得討論。招股書顯示，公司扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東的凈利潤大額為負的主要原因，是由于優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券的會計處理造成。
本次CDR發(fā)行前，公司曾發(fā)行A-1輪、A-2輪、A-3輪、B輪、C輪優(yōu)先股及可轉(zhuǎn)換債券。隨著經(jīng)營收入和業(yè)績持續(xù)增長，公司整體評估價值上升，導(dǎo)致優(yōu)先股和可轉(zhuǎn)換債券公允價值相應(yīng)上升。而可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股于合并資產(chǎn)負債表指定為負債，而公允價值增加于合并損益表確認為公允價值虧損，因此公司2016年至2018年分別形成公允價值變動損失21,158.34萬元、58,873.05萬元和235,279.23萬元。
因發(fā)行可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股而導(dǎo)致的“虧損額”越大，證明公司的價值越高。這種虧損屬于非現(xiàn)金項目，與公司的經(jīng)營活動無關(guān)，不影響公司的現(xiàn)金流量情況。且在成功上市后，優(yōu)先股會轉(zhuǎn)換為普通股，此類虧損在上市后下一個財年也將消失。
實際上，公司的盈利及現(xiàn)金流情況良好。九號機器人招股書顯示，2018年公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤達5.4億元。
實際上，近兩年登陸港股的小米、美圖、美團等互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在上市時也遭遇過同樣的質(zhì)疑，從凈利潤這一表面指標來看，這些公司均存在不同程度的虧損。然而這其實是由于“可轉(zhuǎn)換可贖回優(yōu)先股的公允價值變動”這一指標的影響，不是公眾通常意義上理解的虧損。
以小米為例，2018年5月，小米集團披露招股書沖刺港股，引發(fā)了資本市場的白熱化討論。一時間，關(guān)于小米是“巨額虧損”還是“利潤頗豐”的討論此起彼伏。小米招股說明書顯示，公司2017年凈利潤虧損439億元人民幣。而認為小米實則盈利的專業(yè)人士指出，小米2017年經(jīng)調(diào)整非國際財務(wù)報告準則利潤達到53.6億元。
兩個指標同為利潤指標，究竟應(yīng)該以哪個為準呢？實際上，對于投資者而言，后者的參考意義更大，更能合理評估公司的盈利能力。而前者——凈利潤指標雖然重要，但分析產(chǎn)生虧損的原因更為關(guān)鍵。
未來前瞻
九號智能計劃募集資金20.77億，其中，用于九號科技旗下的智能電動車輛項目所需資金5億；用于賽格威科技年產(chǎn)8萬臺非公路休閑車項目5億元。
剩下的主要用于納恩博（北京）運營，其中，研發(fā)中心建設(shè)項目所需資金3.82億元、智能配送機器人研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化開發(fā)項目1.92億元、補充流動資金5億元。
九號機器人的主營業(yè)務(wù)為各類智能短程移動設(shè)備的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。經(jīng)過多年發(fā)展已形成包括智能電動平衡車、智能電動滑板車、智能服務(wù)機器人等產(chǎn)品。
九號機器人是小米生態(tài)鏈企業(yè)，為小米定制的平衡車、滑板車成為其最大的收入來源。
根據(jù)招股書提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，2018年來自小米定制產(chǎn)品的收入24.34億元，占2018年營業(yè)收入42.48億元的比例為57.3%。
小米產(chǎn)品慣于用高性價比快速撕開市場。在平衡車、滑板車領(lǐng)域亦是如此。招股書顯示，小米定制平衡車的平均單價為1488.24元，是公司整體平均價1847.79元的80%。這為企業(yè)的成本控制帶來挑戰(zhàn)。
銷售環(huán)節(jié)的資金回款也是問題。
以同一批銷售貨款為例，天貓收取凈銷售額的2%作為平臺傭金，京東收取5%，而小米有品則收取高達10%的平臺傭金，是京東的2倍，是天貓的5倍。
在具體的回款速度上，小米也是最慢的。京東一般是在客戶確認收貨之后的第二天將款項打回到合作伙伴賬號；天貓是15天之后自動匯款；而小米有品則每月最后一天對賬，3日內(nèi)開票，開票后30天，貨款電匯到公司銀行賬戶。這意味著小米有品的回款周期介于33天-63天，相對而言周期較為漫長。
小米拖延合作伙伴的付款周期，無疑對他們的現(xiàn)金流產(chǎn)生重要影響。
在依賴小米起家之后，九號機器人一直在開發(fā)自有品牌以擺脫對小米的依賴。
九號機器人開發(fā)出了自己的品牌九號平衡車等，可惜由于知名度和渠道的限制，自有品牌的銷售收入規(guī)模還非常小。
招股書資料顯示，2018年自有品牌線上加線下的銷售額為8.32億元，占2018年總營收的比重為不到20%，是目前創(chuàng)收能力最差的一塊業(yè)務(wù)。
擺脫對小米的依賴、形成自己有競爭力的品牌、加大研發(fā)投入，都是當前九號機器人需要面對的難題。
過去數(shù)十年間，中國股市錯失大批本土高科技企業(yè)，一個重要的原因在于，VIE架構(gòu)與“同股同權(quán)”上市原則的沖突。科創(chuàng)板允許紅籌及存在表決權(quán)差異化安排的企業(yè)上市，體現(xiàn)了對企業(yè)公司治理選擇的尊重，也有望為境內(nèi)資本市場留住更多優(yōu)質(zhì)上市資源。在九號機器人公司的示范之下，科創(chuàng)板受理名單中有望出現(xiàn)更多的紅籌企業(yè)和VIE架構(gòu)企業(yè)。
