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本文約3392字，約4.6分鐘
作者 | 什小瀑
7月6日，博雅生物發(fā)布公告稱，控股股東高特佳集團正在籌劃涉及公司股權(quán)變動的重大事項。二級市場反應(yīng)迅速，當(dāng)日股價在上午10點漲停，以50.09的收盤價創(chuàng)下歷史新高。在此之前，股價已有兩個漲停板。
股價攀升和公司股權(quán)擬變動是否存在必然的聯(lián)系？這引發(fā)市場一片猜想。
這和某醫(yī)療投資領(lǐng)域人士的看法基本相同，“要么減持退出，要么引入新的戰(zhàn)略投資人。” 截至目前為止，對于“公司股權(quán)變動”的詳細籌劃，博雅生物以及控股股東高特佳集團并沒有透露。
一周前，博雅生物就曾收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部下發(fā)的年報問詢函。其中，問題直指博雅生物向博雅廣東支付預(yù)付款等相關(guān)事宜。深交所要求博雅生物做出是否存在關(guān)聯(lián)交易、控股股東是否占資等問題的說明。據(jù)悉，在深交所問詢函發(fā)出的次日，博雅生物董事會秘書范一沁因個人原因申請辭去公司董事會秘書職務(wù)。
在股市不斷翻紅的同時，公司控股股東和部分高管不斷減持。
據(jù)悉，范一沁在6月19日、6月24日和6月29日分別減持8.25萬股、3.84萬股和17.5萬股。博雅生物總經(jīng)理梁小明在6月減持了公司18.6萬股。據(jù)披露，今年5月12日至7月1日，博雅生物的控股股東高特佳集團及其一致行動人高特佳懿康投資合伙企業(yè)(有限合伙)累計減持公司股份721.6383萬股，占公司總股本的1.6942%。
收到深交所年報問詢函、控股股東及部分高管減持、股價連續(xù)翻紅漲停、公司股權(quán)擬變動......博雅生物，以及控股股東高特佳集團在下怎樣的一盤棋？
8億“養(yǎng)肥”關(guān)聯(lián)方？
6月29日，深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對博雅生物下發(fā)年報問詢函，要求博雅生物做出是否存在關(guān)聯(lián)交易、控股股東是否占資等問題的說明。問題直指其向博雅廣東支付預(yù)付款等相關(guān)事宜。
在2017年至2019年的三年間，博雅生物分別向博雅廣東支付采購預(yù)付款項1.15億、2.02億、5.00億，然而，博雅廣東在2017年4月21日至2019年8月期間，因違反《中華人民共和國藥品管理法》及相關(guān)規(guī)定，《藥品GMP證書》被廣東省食品藥品監(jiān)督管理局收回，處于暫停生產(chǎn)狀態(tài)。也就是說，在博雅（廣東）停產(chǎn)狀態(tài)，博雅生物與其簽訂大額采購協(xié)議，并預(yù)付了8個多億的采購款。
6月30日，博雅生物對交易所問詢函進行了回復(fù)稱，博雅廣東雖然《藥品GMP證書》被收回，但下屬各血漿采漿站均持有省級人民政府衛(wèi)生行政部門核發(fā)《單采血漿許可證》，采漿行為一直合法合規(guī)，仍正常采集原料血漿。
對于在三年內(nèi)未實現(xiàn)交貨預(yù)付8.17億元，價格是否合理？博雅生物在接受某媒體采訪時稱，最終的采購價格是根據(jù)原料血漿的稀缺性，由雙方協(xié)商確定的。如果和2019年末預(yù)付款金額分別為1985萬元、2258萬元的華蘭生物、天壇生物等同行業(yè)企業(yè)相比，可見，博雅生物的預(yù)付款金額遠遠高于同行水平。
在2017年至2019年末的三年時間內(nèi)，博雅生物的現(xiàn)金期末余額分別為4.91億元、11.6億元和5.38億元，這三年的預(yù)付款賬面價值分別為1.37億元、3.24億元和8.36億元，預(yù)付款總額的98.15%為原料血漿款，流向博雅廣東。
據(jù)公開資料顯示，截至2019年末，高特佳、高特佳控股子公司、高特佳投資集團一致行動人分別持有博雅生物30.95%、1.57%、4.91%的股權(quán)，合計持有37.43%股份的表決權(quán)。高特佳旗下公司前海優(yōu)享持有博雅廣東99.00%的股，高特佳在前海優(yōu)享的投資委員會中占三分之二席位，掌控前海優(yōu)享。
無論是博雅生物，還是博雅廣東，其背后大股東都是高特佳。
8.17億的資金是否屬于變相“財務(wù)資助”？博雅生物解釋，截至2019年末，博雅廣東庫存血漿量滿足公司采購需求，因此公司根據(jù)血漿采集進度預(yù)付款不構(gòu)成對博雅廣東的財務(wù)資助，不存在損害股東利益的情形。
不過，也有不確定性存在。血漿調(diào)撥事項或漿站設(shè)置關(guān)系的改變需要獲得監(jiān)管部門的批復(fù)，博雅生物與博雅廣東一直在積極申請，但截至目前，該事宜尚未獲得批準。血漿調(diào)撥有效期為24個月，博雅廣東能否在2021年4月之前完成供應(yīng)，面臨一定的不確定性。
資本運作高手高特佳
高特佳堪稱資本運作高手，博雅生物是其最為知名的代表性案例。
2001年，高特佳成立，2003年涉足醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，投資邁瑞醫(yī)療兩年后，邁瑞醫(yī)療赴美上市，為高特佳帶來良好回報。2004年，高特佳突破創(chuàng)投模式，開始嘗試產(chǎn)業(yè)控股、產(chǎn)業(yè)投資的模式。通過投資景達生物，高特佳看到了市場潛力巨大、長期具有剛性需求的血液制品行業(yè)。
2007年，在聽到江西博雅即將出售的消息后，高特佳第一時間派出了團隊去做盡調(diào)，之后以閃電速度收購了博雅85％的股權(quán)，成為其第一大股東。在高特佳的助力下，博雅生物發(fā)展迅速，2009年，凈利潤為3150萬，兩年之后凈利潤逾6000萬。2012年，博雅生物成功登陸創(chuàng)業(yè)板。高特佳集團斬獲高額回報。
然而，高特佳想得到的并非僅此。黃煜曾在一次采訪中表示，“我們希望做成的模式是金融資本與產(chǎn)業(yè)知本的結(jié)合?！?/strong>金融資本指高特佳核心團隊，產(chǎn)業(yè)知本指對一個行業(yè)的了解，對企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)的把控能力。
2012年，高特佳堅定地轉(zhuǎn)型做專注醫(yī)療健康的投資人。血液制品行業(yè)集中度低，高特佳又具有超強的資本運作能力，和雄厚人脈。以博雅生物為支點，高特佳對血液制品整個行業(yè)開展一系列整合動作。
2014年，設(shè)立高特佳健康產(chǎn)業(yè)二期PE基金；2015年，與博雅生物共同設(shè)立懿康并購基金；同年9月，聯(lián)合迪安診斷發(fā)起了國內(nèi)第一個聚焦體外診斷領(lǐng)域的“迪安-高特佳”產(chǎn)業(yè)并購基金；2016年3月，宣布啟動面向整個醫(yī)療健康行業(yè)30億規(guī)模的投資并購基金，同時，高特佳開始向海外投資并購業(yè)務(wù)進軍。
經(jīng)過多年積淀，高特佳領(lǐng)投博雅生物、邁瑞醫(yī)療、回音必集團、新百藥業(yè)、智同生物、眾安康、方舟制藥、海南天煌、江蘇晨牌等一眾優(yōu)質(zhì)企業(yè)，在醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)，涉足綜合性醫(yī)療器械、體外診斷、醫(yī)院診療服務(wù)、醫(yī)學(xué)檢驗服務(wù)、醫(yī)療信息等眾多細分行業(yè)。
作為國內(nèi)第一家專注在醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)的全階段投資的機構(gòu)，高特佳似乎并沒有失敗的案例。收到深交所問詢函，博雅生物股價卻不斷翻紅。高特佳集團和博雅生物部分高管不斷減持的背后，是否在“憋大招”？如今股權(quán)變動是否暗藏玄機？相信不久就會有答案。
“PE+上市公司”能走多久？
高特佳將博雅生物帶上創(chuàng)業(yè)板，創(chuàng)造了“PE+上市公司”的經(jīng)典案例。
在IPO暫停，PE機構(gòu)退出受阻的2012年至2013年間，“PE+上市公司”成為機構(gòu)退出的主要模式。九鼎“借殼”中江地產(chǎn)，IDG資本收購四川雙馬、順昌集團，中鈺資本借殼“金字火腿”、實現(xiàn)曲線上市堪稱資本運作下的魔幻一幕。
2018年底，A股處于歷史性低位，前任證監(jiān)會主席劉士余表態(tài)鼓勵私募股權(quán)基金入市，“PE+上市公司”的模式再度受到追捧。KKR、鼎暉投資、中信產(chǎn)業(yè)基金、東方富海、遠致富海等機構(gòu)紛紛沖進二級市場，欲“拯救”處于嚴重困境中的上市公司。
2019年，市場面臨募資難、投資難、退出難的嚴峻考驗。在部分PE看來，一二級市場估值倒掛，與其投資一些估值虛高的項目，不如把關(guān)注點放在對上市公司的收購上。2019年6月份，光洋股份企業(yè)實控人變更為富海光洋基金，東方富海則是富海光洋基金的管理方。12月，天堂硅谷將欣龍控股收入囊中......
2020年3月，隨著新《證券法》的實施，注冊制時代開啟。在一二級市場利差進一步收窄的情況下，“上市公司+PE”產(chǎn)業(yè)并購基金模式或?qū)⒂瓉硇乱徊òl(fā)展契機。
然而，對于“PE+上市公司”這一模式，市場上一直以來都存在不同聲音。
有人認為PE和上市公司可以通過這一模式實現(xiàn)雙贏，上市公司可借助PE專業(yè)度和資源提高并購效率和質(zhì)量，PE機構(gòu)則多了一條退出渠道的同時，募資難度也會因為上市公司的背書而降低。
這一模式的質(zhì)疑者認為“PE+上市公司”有悖投資本質(zhì)，“PE+上市公司”是“弱弱組合”的代名詞?！叭绻顿Y機構(gòu)很強，也沒有必要以退出平臺為條件來進行募資。如果上市公司的投資和并購能力很強，在具體并購項目中同步實現(xiàn)融資的能力就很強，并購前先行搭建基金解決資金的必要性不大?！?/span>
“PE+上市公司”模式能走多遠？在著名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝看來“隨著監(jiān)管層鼓勵PE機構(gòu)通過參與定增、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等方式，購買已上市公司股票，參與上市公司并購重組，未來PE機構(gòu)參與上市公司并購重組的方式將更加多元化?！?/span>
當(dāng)然，這并不意味投資風(fēng)險就此降低，被并購的上市公司存在商譽減值、股票質(zhì)押等風(fēng)險，如果在選擇上市公司時，PE沒有做專業(yè)而深度的調(diào)研，退出仍然會成為難題。
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