在闊別近二十年之后，優(yōu)先股“破冰”從場(chǎng)外市場(chǎng)起步。

　　昨日，來自溫州的場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌企業(yè)浙江朗詩德健康飲水設(shè)備股份有限公司在浙江股權(quán)交易中心舉行優(yōu)先股發(fā)行路演，欲嘗優(yōu)先股“頭啖湯”。這是浙江股權(quán)交易中心繼推出國內(nèi)首批小貸債之后，在優(yōu)先股制度創(chuàng)新上再拔頭籌。

　　上證報(bào)記者同時(shí)獲悉，證監(jiān)會(huì)正在加緊制定A股優(yōu)先股發(fā)行的實(shí)施方案，有望在新股發(fā)行改革制度公布后實(shí)施。同時(shí)，新三板場(chǎng)外交易市場(chǎng)的優(yōu)先股發(fā)行工作也在積極籌備，計(jì)劃同期推出。

　　10月10日下午，位于錢江國際時(shí)代廣場(chǎng)18層的浙江股權(quán)交易中心會(huì)議室，朗詩德的優(yōu)先股發(fā)行路演吸引了數(shù)十家機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者。

　　朗詩德本次計(jì)劃推出不少于企業(yè)總股本25%的優(yōu)先股股份即1655萬股，籌集資金1.4億-1.5億元。此次發(fā)行的優(yōu)先股在收益上，投資者除了能獲得每年10%的固定收益外，還可以在公司利潤提升時(shí)享受與普通股東相同待遇的分紅。

　　此外，朗詩德未來有轉(zhuǎn)向場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)的計(jì)劃，優(yōu)先股有機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)為普通股參與IPO。據(jù)了解，此次優(yōu)先股發(fā)行采取非公開方式，對(duì)股東的最低投資額設(shè)定為50萬元。在浙江路演結(jié)束后，公司還將赴北京、上海進(jìn)行路演。

　　所謂優(yōu)先股，是指相對(duì)于普通股而言，主要在利潤分配及剩余財(cái)產(chǎn)分配方面享有優(yōu)先權(quán)的股份。優(yōu)先股股東沒有選舉及被選舉權(quán)，一般來說對(duì)公司的經(jīng)營沒有參與權(quán)，優(yōu)先股股東不能退股，只能通過優(yōu)先股的贖回條款被公司贖回，但能獲得穩(wěn)定分紅。

　　國內(nèi)在上世紀(jì)80年代股份制改革大潮中曾引入過優(yōu)先股機(jī)制，比較有代表性的公司有深發(fā)展、萬科、金杯汽車(行情 股吧 買賣點(diǎn))、天目藥業(yè)(行情 股吧 買賣點(diǎn))等，后受多種因素影響而逐步淡出。近期，從金融業(yè)“十二五”規(guī)劃、證監(jiān)會(huì)表態(tài)，到新股發(fā)行改革以及證監(jiān)會(huì)答復(fù)人大代表提案，特別是7月12日證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人表示將支持部分大盤藍(lán)籌股回購普通股的同時(shí)發(fā)行優(yōu)先股，重推優(yōu)先股的預(yù)期日漸增強(qiáng)。對(duì)此，市場(chǎng)已逐步達(dá)成共識(shí)，即優(yōu)先股的政策和法律障礙已不復(fù)存在，只等主管部門出臺(tái)具體實(shí)施方案及時(shí)間表。

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　　優(yōu)先股是對(duì)股權(quán)分置改革的糾偏

　　對(duì)于優(yōu)先股制度，有不少評(píng)論認(rèn)為，優(yōu)先股股東只獲得穩(wěn)定的股息，不參與公司經(jīng)營，無投票權(quán)，如果銀行(行情 專區(qū))等藍(lán)籌股存量股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，將使企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)重回股改前，是對(duì)“股改”開倒車。筆者認(rèn)為，當(dāng)前適當(dāng)“開股改倒車”很有必要。

　　按股權(quán)分置改革預(yù)期，改革后將改變非流通股股東與流通股股東利益不一致的狀況，有助于鞏固全體股東的共同利益基礎(chǔ)；改革賦予國有股、法人股流通性，使國有控股股東面臨股權(quán)方面的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，有利于改革國有資本的經(jīng)營機(jī)制。筆者認(rèn)為，股權(quán)分置改革給市場(chǎng)帶來一定好處、但遠(yuǎn)未達(dá)到預(yù)期，大股東與中小股東利益依然沒有真正趨同、依然是兩層皮；國有上市公司一股獨(dú)大、經(jīng)營機(jī)制僵化等問題依然沒有得到根本解決。

　　股權(quán)分置改革帶來的副作用卻不容忽視。股改之前，上市公司的發(fā)起人股東需為流通股股東提供對(duì)價(jià)，才能獲得解禁流通資格；而股改后的上市企業(yè)，發(fā)起人股東持股到了日子就可自動(dòng)解禁，根本無需為社會(huì)公眾股東提供對(duì)價(jià)。而且，2005年以前，股票發(fā)行一般限定發(fā)行市盈率；在股改新老劃斷后，發(fā)行市盈率反而放開，但即使投資者有了大小限將可流通的預(yù)期、且知道不再提供對(duì)價(jià)之優(yōu)惠，IPO發(fā)行泡沫卻比之前更為洶涌。這樣，民營發(fā)起人股東兩方面得利，暴利幅度更為可觀；為此有些企業(yè)上市目的就是大股東為了造殼減持，三高發(fā)行、減持暴富讓股市成為財(cái)富極端不公平再分配的場(chǎng)所，形成這個(gè)問題的一大根源就是“全流通”。

　　事實(shí)上，內(nèi)陸在H股上市企業(yè)，發(fā)起人等持有的內(nèi)資股一般都沒有在H股市場(chǎng)流通的權(quán)利，甚至不被認(rèn)為是H股，也就是說直至目前，H股市場(chǎng)還沒有解決內(nèi)資股在市場(chǎng)全流通問題。A股實(shí)行全流通，或許過度超前其本應(yīng)所處的歷史發(fā)展階段。由于A股社會(huì)公眾股認(rèn)購成本遠(yuǎn)高于大股東，兩者持股成本甚至相差幾十倍，且大股東擁有信息等方面的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，讓大股東與中小股東同在二級(jí)市場(chǎng)博弈，中小股東永遠(yuǎn)不是其對(duì)手、永遠(yuǎn)被掠奪，同股同權(quán)全流通，對(duì)社會(huì)公眾某種程度上是場(chǎng)災(zāi)難，為此適當(dāng)糾偏很有必要。而將民營發(fā)起人存量股部分轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，這將可以減輕發(fā)起人持股全流通對(duì)市場(chǎng)造成的危害，是個(gè)較好的思路。

　　另一方面，股改后國有股雖然獲得了流通的權(quán)利，但他們哪里敢在A股市場(chǎng)減持，四大行A股上市以來匯金基本都是增持，中石油(行情 專區(qū))的國有股東也是頻頻增持、甚至不惜變相觸碰股權(quán)分布紅線，但就算增持股價(jià)還是跌跌不休，國有股東如此全流通，又有多大意義？

　　國有銀行等國企上市的一個(gè)主要目的，就是想利用股市的約束激勵(lì)機(jī)制，優(yōu)化公司治理、轉(zhuǎn)變經(jīng)營機(jī)制，但國有股一股獨(dú)大，讓一些國有上市公司的經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)變步履艱難，難以改變其官商作風(fēng)。比如銀行為提高服務(wù)質(zhì)量用上了排號(hào)機(jī)，但有的銀行職員反而以此為“掩護(hù)”故意耗時(shí)間。另外，國有股一股獨(dú)大加上國有產(chǎn)權(quán)虛位，還形成內(nèi)部人控制，其一個(gè)主要表現(xiàn)就是公司高管員工薪酬、福利遠(yuǎn)高于社會(huì)平均水平，就連近年來陷入虧損局面的航運(yùn)業(yè)，有的公司員工年均薪酬福利也達(dá)數(shù)十萬元，令人大跌眼鏡。

　　將國有股存量部分轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)先股，讓國有股東對(duì)上市公司仍有一定控制力、但又不是完全控股，這樣國有股東也作為一個(gè)較為普通的市場(chǎng)主體存在。得道多助失道寡助，只有國有股東經(jīng)營決策戰(zhàn)略方向正確，才能得到其他中小股東擁護(hù)，否則就將面臨其他股東的聯(lián)手抵制。而且，如果國有股不再一股獨(dú)大，內(nèi)部人控制問題也將得到很大程度緩解，上市公司本身都不賺錢，憑什么讓高管員工賺翻天，其他股東將對(duì)此進(jìn)行有效制約。

　　國有股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，還有利于國有股平穩(wěn)退出。比如轉(zhuǎn)化為可贖回優(yōu)先股，上市公司在資金充沛的時(shí)候?qū)袃?yōu)先股贖回，國有股退出、普通股的每股盈利也將由此增加，這樣國家股遠(yuǎn)比徒有虛名的全流通強(qiáng)多了。

　　當(dāng)然，無論是大股東還是小股東的普通股轉(zhuǎn)為優(yōu)先股，最好是召開分類股東大會(huì)進(jìn)行表決，確保轉(zhuǎn)股方案能夠?yàn)楦鞣剿邮埽羧绱?，這將成為真正具有歷史意義的二次股改，目前的優(yōu)先股與當(dāng)時(shí)不能流通的國家股、法人股有了天壤之別，適當(dāng)?shù)管嚰m偏，這也是符合“事物的發(fā)展是螺旋式上升”唯物辯證法的。（證券市場(chǎng)紅周刊）

(責(zé)任編輯：DF070)