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IPO中五類需要穿透核查的情形

2023.11.02 浙江

法定要求穿透核查的四類情形：

1、根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——關(guān)于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》，發(fā)行人股東的股權(quán)架構(gòu)為兩層以上且為無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的公司或有限合伙企業(yè)的，如該股東入股交易價格明顯異常，中介機構(gòu)應(yīng)當對該股東層層穿透核查到最終持有人，說明是否存在本指引第一項、第二項的情形。最終持有人為自然人的，發(fā)行人應(yīng)當說明自然人基本情況。

2、根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》，經(jīng)銷商模式下，分析終端客戶構(gòu)成情況，各層級經(jīng)銷商定價政策，期末庫存及期后銷售情況，各層級經(jīng)銷商是否壓貨以及大額異常退換貨，各層級經(jīng)銷商回款情況;直銷客戶與經(jīng)銷商終端客戶重合的，同時對終端客戶采用兩種銷售模式的原因及合理性；實地走訪所選取經(jīng)銷商及其終端客戶，察看其主要經(jīng)營場所，發(fā)行人產(chǎn)品在經(jīng)營場所的庫存狀態(tài)，了解進銷存情況。了解經(jīng)銷商實際控制人和關(guān)鍵經(jīng)辦人相關(guān)信息、向發(fā)行人采購的商業(yè)理由，了解經(jīng)銷商經(jīng)營情況、財務(wù)核算基礎(chǔ)、信息管理系統(tǒng)等。核查經(jīng)銷商財務(wù)報表了解經(jīng)銷商資金實力。

3、根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》，對于存在重大依賴的單一客戶屬于非終端客戶的情況，應(yīng)當穿透核查終端客戶的有關(guān)情況、交易背景，分析說明相關(guān)交易是否具有合理性，交易模式是否符合行業(yè)慣例，銷售是否真實。

4、根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號》，在符合銀行賬戶查詢相關(guān)法律法規(guī)的前提下，資金流水核查范圍除發(fā)行人銀行賬戶資金流水以外，結(jié)合發(fā)行人實際情況，還可能包括控股股東、實際控制人、發(fā)行人主要關(guān)聯(lián)方、董事、監(jiān)事、高管、關(guān)鍵崗位人員等開立或控制的銀行賬戶資金流水，以及與上述銀行賬戶發(fā)生異常往來的發(fā)行人關(guān)聯(lián)方及員工開立或控制的銀行賬戶資金流水。

實踐中，還可能要穿透核查的一類情形：

所有非終端客戶，包括品牌商、貿(mào)易商、代理商、服務(wù)商、集成商等都可能需要核查至終端客戶。

比如：

（1）天振股份

請發(fā)行人按照品牌商客戶分類，分別說明品牌商客戶的下游終端客戶結(jié)構(gòu)，與愛麗家居、海象新材在終端客戶領(lǐng)域的重疊情況，發(fā)行人是否通過品牌商最終向HomeDepot進行銷售，如是，請結(jié)合與愛麗家居、海象新材在終端客戶結(jié)構(gòu)、客群定位、銷售模式等方面的差異情況，分析說明與愛麗家居和海象新材在終端領(lǐng)域的競爭關(guān)系和競爭格局。

（2）富嶺科技

請保薦人、申報會計師的質(zhì)控及內(nèi)核部門說明針對項目組對境外貿(mào)易商收入真實性、是否實現(xiàn)終端銷售所執(zhí)行核查工作的充分性和有效性所履行的質(zhì)量控制工作及相關(guān)質(zhì)控結(jié)論。

（3）泰凌微

獲取倫茨科技出具的《關(guān)于終端客戶和銷售路徑的說明函》，了解其采購發(fā)行人芯片后用于終端客戶的具體情況，包括終端客戶品牌名稱、產(chǎn)品形態(tài)、出貨規(guī)模等，對發(fā)行人芯片向其下游市場的出貨和應(yīng)用情況進行了分析、核查。

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