01 裁判要旨
1、因買賣合同貨款形成的欠條不同于民間借貸的借條，應(yīng)當(dāng)按照特別規(guī)定優(yōu)于一般規(guī)定的原則，優(yōu)先適用買賣合同特殊規(guī)定。根據(jù)合同法第六十一條、第一百六十一條的規(guī)定，買賣合同雙方交易時沒有約定付款時間的，交付貨物時應(yīng)支付貨款。
2、雙方就貨款結(jié)算形成欠條但未明確付款時間的，如欠條的出具具有主張貨款的意思表示，應(yīng)以欠條出具之日為付款期限并起算逾期利息。
02 法律依據(jù)
03 參考案例
案例1：（2021）蘇04民終1802號，國茂減速機集團(tuán)有限公司與青島牧羊人畜牧工程有限公司、張某平買賣合同糾紛案
被告：青島牧羊人畜牧工程有限公司、張某平。
自2015年開始，國茂集團(tuán)公司與牧羊人公司之間產(chǎn)生減速電機買賣交易，雙方未簽訂書面買賣合同。國茂集團(tuán)公司于2015年9月24日前向牧羊人公司發(fā)貨5次，牧羊人公司于2015年9月28日在最后一張送貨單上簽收。
2015年11月30日，牧羊人公司向國茂集團(tuán)公司支付貨款3250元。2015年12月11日，國茂集團(tuán)公司向牧羊人公司開具3張增值稅專用發(fā)票，金額合計270530元。2016年4月29日牧羊人公司進(jìn)行了稅務(wù)抵扣。因催款無果，國茂集團(tuán)公司遂于2019年11月22日訴至法院，請求判令牧羊人公司和張某平立即支付貨款267280元并賠償相應(yīng)的利息損失。
裁判說理
常州市中級人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，……因無充分證據(jù)證明雙方對付款期間作出約定，雙方在訴訟中亦未能就此補充協(xié)商一致，故無法確定牧羊人公司收貨后的付款期間。合同法第六十一條規(guī)定，“合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定”。合同法第一百六十一條規(guī)定，“買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的時間支付價款。對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時支付”。由此，因雙方未約定牧羊人公司收貨后的付款期間，雙方又不能補充協(xié)議一致，也無其他如雙方存在賒欠等交易習(xí)慣可供確定付款期間，應(yīng)依照前述規(guī)定確定牧羊人公司付款行為與國茂集團(tuán)公司的交貨行為為同時履行，牧羊人公司的付款時間為國茂集團(tuán)公司的交貨時間，系即時履行；牧羊人公司收貨后未即時付款即構(gòu)成逾期付款，應(yīng)向國茂集團(tuán)公司支付貨款及承擔(dān)賠償損失等違約責(zé)任。
國茂集團(tuán)公司于2015年9月24日前5次向牧羊人公司供貨，牧羊人公司于2015年9月28日最后一次收貨時未支付貨款，依照合同法第一百六十一條的規(guī)定已構(gòu)成逾期付款，國茂集團(tuán)公司即應(yīng)知道其權(quán)利被侵害，2015年9月28日起即應(yīng)開始計算訴訟時效期間。
牧羊人公司于2015年11月30日支付貨款3250元，產(chǎn)生訴訟時效中斷的法律效果，應(yīng)依照民法通則第一百三十五條“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為2年，法律另有規(guī)定的除外”、第一百四十條“訴訟時效因提起訴訟、當(dāng)事人一方提出要求或者同意履行義務(wù)而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算”之規(guī)定，自2015年11月30日起重新計算訴訟時效期間。
自2017年10月1日起施行的民法總則第一百八十八條第一款規(guī)定，“向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時效期間為3年。法律另有規(guī)定的，依照其規(guī)定?！弊罡呷嗣穹ㄔ骸蛾P(guān)于適用民法總則訴訟時效規(guī)定若干問題的解釋》第2條規(guī)定，“民法總則施行之日，訴訟時效期間尚未滿民法通則規(guī)定的2年或者1年，當(dāng)事人主張適用民法總則關(guān)于3年訴訟時效期間規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持?！睋?jù)此，應(yīng)自2015年11月30日起重新計算訴訟時效期間3年。
國茂集團(tuán)公司無充分證據(jù)可證明2015年11月30日后發(fā)生新的訴訟時效中斷等情形，故其于2019年11月22日提起訴訟，已經(jīng)超過訴訟時效期間。即使國茂集團(tuán)公司向牧羊人公司交貨后再行開具、交付稅票可視作向牧羊人公司催要貨款，但交付稅票、催要貨款的時間至遲為2016年4月29日，亦已超過訴訟時效期間。
案例評析（江蘇省常州市中級人民法院：姜旭陽、裴國偉）
（1）未約定履行期限的買賣合同，在確定履行期限時，是適用合同法第一百六十一條，還是《訴訟時效規(guī)定》第六條？
……有觀點認(rèn)為，《訴訟時效規(guī)定》第六條對于如何確定履行期限的，僅限于合同法第六十一條、第六十二條規(guī)定的方式。雖然合同法分則中確定了特殊合同情形下確定履行期限的方式，但在履行期限與訴訟時效發(fā)生連接點的情形下，則應(yīng)當(dāng)適用《訴訟時效規(guī)定》來考察履行期限的確定，而無須適用合同法第一百六十一條。
【筆者注：該種觀點認(rèn)為，在根據(jù)合同法第六十一條、第六十二條規(guī)定的方式仍無法確定履行期限的，就應(yīng)當(dāng)適用《訴訟時效規(guī)定》第六條的規(guī)定，認(rèn)定訴訟時效期間從債權(quán)人要求債務(wù)人履行義務(wù)的寬限期屆滿之日起計算，而不應(yīng)適用合同法第一百六十一條的規(guī)定，認(rèn)定從買受人收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證之日起計算。】
《最高人民法院關(guān)于審理民事案件適用訴訟時效制度若干問題的規(guī)定》（2008）
第六條 未約定履行期限的合同，依照合同法第六十一條、第六十二條的規(guī)定，可以確定履行期限的，訴訟時效期間從履行期限屆滿之日起計算；不能確定履行期限的，訴訟時效期間從債權(quán)人要求債務(wù)人履行義務(wù)的寬限期屆滿之日起計算，但債務(wù)人在債權(quán)人第一次向其主張權(quán)利之時明確表示不履行義務(wù)的，訴訟時效期間從債務(wù)人明確表示不履行義務(wù)之日起計算。
第六十一條 【合同約定不明的補救】合同生效后，當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達(dá)成補充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。
第六十二條 【合同約定不明時的履行】當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，適用下列規(guī)定：
（一）質(zhì)量要求不明確的，按照國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。
?。ǘ﹥r款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的，按照規(guī)定履行。
（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產(chǎn)的，在不動產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。
?。ㄋ模┞男衅谙薏幻鞔_的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可以隨時要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。
?。ㄎ澹┞男蟹绞讲幻鞔_的，按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。
?。?/span>履行費用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)。
案例評析作者認(rèn)為：首先，《訴訟時效規(guī)定》第6條在合同法第六十一條、第六十二條之外，沒有具體列明其他規(guī)定，是因為要使訴訟時效的規(guī)定具有一般性，并非排除其他規(guī)定的適用余地。
其次，在某個法律條文所使用的文字、詞句的文義過于狹窄，導(dǎo)致本應(yīng)適用該條的情形排除在適用范圍之外，應(yīng)當(dāng)通過擴張解釋的方法，將符合立法本意的情形納入其適用范圍。審視立法者對該條文的起草本意，其旨在根據(jù)實體法關(guān)于合同解釋的原則規(guī)定，去盡量彌補合同中關(guān)于履行期限之約定的空白。畢竟窮盡各種方式能夠確定履行期限，該合同就轉(zhuǎn)化成了有明確履行期限的債權(quán)，確定其訴訟時效起算點就相對簡便易行。據(jù)此，在確定特定類型的合同履行期限時，法官應(yīng)通過擴張解釋的方法，結(jié)合合同法總則和分則的規(guī)定，作出相應(yīng)的認(rèn)定，以符合立法本意。而不能照搬照抄、就事論事，機械僵硬地根據(jù)《訴訟時效規(guī)定》第6條，僅限于合同法總則第六十一條、第六十二條，而罔顧合同法分則針對買賣合同確定履行期限的具體和特殊的規(guī)定，這是一種缺乏體系化統(tǒng)籌考慮的割裂行為，沒有足夠的說服力。
（2）對最高院就未約定履行期限的買賣合同如何確定履行期限問題兩個答復(fù)的理解
法復(fù)［1994］3號批復(fù)適用的情形是：雙方約定了履行期限，即交貨后立即付款，而需方未按約定立即付款時，根據(jù)民法通則第一百三十七條的規(guī)定，在需方未立即付款之時，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到損害，故訴訟時效從需方未付款之時起算。之后，需方應(yīng)債權(quán)人的要求出具欠條確認(rèn)債務(wù)，故根據(jù)民法通則第一百四十條的規(guī)定，訴訟時效因債權(quán)人提出要求而中斷。欠條系債務(wù)人對過去債務(wù)的確認(rèn)，其未約定還款日期，表明債權(quán)人與債務(wù)人未對債務(wù)履行期限重新進(jìn)行約定，故訴訟時效期間應(yīng)從欠條出具之次日重新起算，也即發(fā)生訴訟時效中斷之效力。
［2005］民二他字第35號答復(fù)所涉案件的合同確系買賣合同，但該買賣關(guān)系發(fā)生在農(nóng)藥領(lǐng)域，且在當(dāng)?shù)卮嬖谫d銷的客觀事實。該案中，馮樹根在提取貨物后未支付貨款，僅出具了一份沒有還款日期的欠款條，即屬賒銷，即待債務(wù)人有償付能力后予以付款，而非立即付款，故該情形已經(jīng)排除適用合同法第一百六十一條規(guī)定的即時履行原則，遂又回到合同法第六十二條的適用上，認(rèn)定該合同未定履行期限，訴訟時效期間應(yīng)從白云農(nóng)業(yè)公司向馮樹根主張權(quán)利時起算。
比較法復(fù)［1994］3號批復(fù)和［2005］民二他字第35號答復(fù)，兩者的不同點在于：①前者是當(dāng)事人明確約定了履行期限，后者則沒有約定。②前者的欠條是在履行期限屆滿而債務(wù)人未履行付款義務(wù)時出具，該欠條是對已發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系的確認(rèn)；后者的欠條是在當(dāng)事人之間雖發(fā)生交易關(guān)系，但履行期限尚未屆滿的情形下出具，該欠條應(yīng)作為當(dāng)事人存在某種基礎(chǔ)法律關(guān)系的證明。③前者出具欠條的行為是產(chǎn)生訴訟時效中斷的效力，后者出具欠條的行為則與訴訟時效無關(guān)聯(lián)。
本案在適用合同法第一百六十一條后，案涉合同履行期業(yè)已確定，牧羊人公司于2015年9月28日最后一次收貨時未支付貨款，國茂集團(tuán)公司即應(yīng)知道其權(quán)利被侵害，2015年9月28日起即應(yīng)開始計算訴訟時效期間。其后，考察有無超過訴訟時效期間，則依賴于訴訟時效有無發(fā)生中斷情形，例如是否出具欠條、是否主張債權(quán)、是否履行義務(wù)等等。因國茂集團(tuán)公司僅能提供牧羊人公司于2015年11月30日支付貨款3250元的證據(jù)，故在此時點產(chǎn)生訴訟時效中斷的法律效果，結(jié)合民法總則關(guān)于3年訴訟時效期間的規(guī)定，其于2019年11月22日提起本案訴訟，已經(jīng)超過訴訟時效期間，二審法院駁回其訴請有理有據(jù)。
案例2：(2016)蘇06民終4570號，江蘇南通中院判決陸邦賢訴吳宏、沈良琴欠款糾紛案
基本案情
吳宏、沈良琴系夫妻關(guān)系，長期從事養(yǎng)雞業(yè)務(wù)，自2001年到2009年期間，陸邦賢與吳宏、沈良琴間素有飼料買賣往來，并滾動結(jié)算貨款，此后，吳宏、沈良琴不再從事養(yǎng)雞業(yè)務(wù)。2010年1月19日，經(jīng)總結(jié)算，吳宏、沈良琴還欠陸邦賢飼料款79900元，沈良琴于同日在陸邦賢的記賬本上書寫欠條一份。后吳宏、沈良琴陸續(xù)償還部分欠款，截至2016年7月18日仍欠61000元。同年7月19日，陸邦賢訴至法院，請求償還欠款并按照同期銀行貸款利率計算支付逾期利息。
裁判說理
江蘇省如皋市人民法院經(jīng)審理認(rèn)為，本案欠款的清償日期自雙方結(jié)賬并在陸邦賢記賬本上書寫欠條時就已經(jīng)屆滿，陸邦賢要求吳宏、沈良琴償還自欠款清償期限屆滿之日起至實際給付之日止按年利率6%計算資金占用期間的利息，于法有據(jù)，遂判決支持陸邦賢的訴訟請求。
吳宏、沈良琴不服原判決，提起上訴。南通市中級人民法院經(jīng)審理判決維持原判，駁回上訴。
案例評析（江蘇省南通市中級人民法院：谷昔偉、鄧?yán)杳鳎?/span>
本案為買賣合同中的欠款糾紛，關(guān)于未約定還款日期的欠款，支付時間的確定應(yīng)當(dāng)適用合同法第一百六十一條的規(guī)定，即對支付時間沒有約定或者約定不明確，依照本法第六十一條的規(guī)定仍不能確定的，買受人應(yīng)當(dāng)在收到標(biāo)的物或者提取標(biāo)的物單證的同時支付。吳宏、沈良琴2010年1月19日出具欠條，逾期利息應(yīng)當(dāng)從該日期起算。
（1）買賣合同欠條與民間借貸借條的性質(zhì)區(qū)分
意思表示不同。在買賣合同關(guān)系中，雙方發(fā)生交易后產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，對于小額買賣，通?！耙皇纸回?、一手交錢”，大額買賣通過合同形式確定貨物及貨款的交付時間。在沒有約定付款時間的交易中，買受人出具欠條具有兩層意思表示，一是出賣人向買受人主張貨款，二是雙方就貨款進(jìn)行結(jié)算。而民間借貸中出具借條的意義僅在于確定雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，出借人沒有主張即時還款的意思表示。
優(yōu)勢地位不同。在買賣合同關(guān)系中，出賣人交付貨物后，其向買受人主張貨款，主動權(quán)在買受人一方，出賣人不具有優(yōu)勢地位；而民間借貸關(guān)系中，出借人系優(yōu)勢一方，其有權(quán)要求借款人在借條中注明付款期限及利息。
付款時間確定規(guī)則不同。就利益衡量論，盡管欠條與借條同為一方向另一方主張款項的憑證，但兩者性質(zhì)迥異，借條沒有約定還款時間及利息，屬于出借人對自身權(quán)利的處分，其可以隨時主張并給予對方寬限期，超過寬限期方可主張逾期利息；但買賣合同中的欠條，未約定付款時間及利息的，在出賣人交付貨物時，買受人已經(jīng)負(fù)有付款義務(wù)，在買受人出具欠條時，其沒有主張寬限期的，以欠條出具之日為付款日，逾期應(yīng)當(dāng)支付利息。
（2）未約定還款期限欠款付款時間的確定
對于沒有約定付款時間的買賣合同，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先適用合同法分則中買賣合同部分的有關(guān)規(guī)定，即適用第一百六十一條，并根據(jù)該條指引適用第六十一條，以確定支付貨款的時間，而不是直接適用總則中的第六十二條。即對于買賣合同中形成的欠款支付時間，在雙方?jīng)]有約定時，首先應(yīng)當(dāng)補充協(xié)議或按照交易習(xí)慣予以確定，在沒有協(xié)議或交易習(xí)慣時，視為“一手交貨、一手交錢”。在本案雙方?jīng)]有其他約定的前提下，案涉欠條形成之日為貨款清償日。故本案不適用合同法第六十二條第四項關(guān)于履行期限約定不明的規(guī)定。
本案中的欠條屬于雙方交易結(jié)束后，陸邦賢向吳宏、沈良琴主張貨款時形成的一次性貨款結(jié)算憑據(jù)，不同于交易過程中的滾動欠款。2010年1月19日之后，吳宏、沈良琴多次還款，陸邦賢并未要求吳宏、沈良琴支付相應(yīng)利息，因權(quán)利的放棄需要明示，不能據(jù)此認(rèn)定陸邦賢默示放棄相應(yīng)貨款的利息。
（正文結(jié)束）
