在今天這個特殊的日子，兩大石油公司冰火兩重天。備受外界的關(guān)注的中石化的銷售板塊的重組進(jìn)展公告放出。具體內(nèi)容包括：銷售公司情況介紹、引資的工作安排、流程、公司治理體制及機(jī)制及未來發(fā)展設(shè)想。今天煙花只搬運，不分析。各位自己看吧。
根據(jù)中國石油化工股份有限公司（“中國石化”）第五屆董事會第十四次會議決議，中國石化以全資子公司中國石化銷售有限公司（“銷售公司”）為平臺對中國石化所屬油品銷售業(yè)務(wù)進(jìn)行了重組（“重組”）。經(jīng)重組后的銷售公司擬通過增資擴(kuò)股的方式引入社會和民營資本（“本次引資”）。本次引資的主要目的是通過引入外部資本，推進(jìn)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，完善市場化的運行體制和管理機(jī)制，提升企業(yè)的創(chuàng)新能力和活力，提高企業(yè)的競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，推動銷售公司從油品供應(yīng)商向綜合服務(wù)商轉(zhuǎn)型，建設(shè)令消費者信賴、令人民滿意的生活驛站。
目前，銷售公司已完成本次引資的相關(guān)審計、評估工作，現(xiàn)就銷售公司的情況以及本次引資的工作安排公告如下：
一、 銷售公司情況介紹
（一） 基本情況
銷售公司設(shè)立于1985年，主要負(fù)責(zé)中國石化所屬生產(chǎn)企業(yè)成品油（汽油、柴油、煤油）資源的統(tǒng)一收購、調(diào)撥、配送、結(jié)算和優(yōu)化等工作。
2014年4月，中國石化實施銷售業(yè)務(wù)內(nèi)部重組，將31家省級分公司及其管理的長期股權(quán)投資、中國石化燃料油銷售有限公司、中石化（香港）有限公司、中石化（香港）航空燃油有限公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員全部注入到銷售公司。
截至本公告披露之日，銷售公司的注冊資本為人民幣200億元，組織形式為有限責(zé)任公司（法人獨資），由中國石化持有100%的股權(quán)。主要經(jīng)營范圍是：成品油、天然氣、燃料油等石油產(chǎn)品的儲運、零售、直分銷，非油品業(yè)務(wù)的開發(fā)經(jīng)營（如便利店、汽車服務(wù)等）。
（二） 現(xiàn)有業(yè)務(wù)情況
如無特別說明，本公告中有關(guān)銷售公司2013年度、2013年1-4月及2014年1-4月的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)均為根據(jù)重組后銷售公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)模擬得出，相關(guān)營運情況如下表：
2014年1-4月 | 2013年1-4月 | 2013年 | |
成品油總經(jīng)銷量（百萬噸） | 57.55 | 57.29 | 179.79 |
境內(nèi)成品油總經(jīng)銷量（百萬噸） | 52.90 | 52.95 | 165.22 |
其中：零售量（百萬噸） | 36.94 | 36.27 | 113.32 |
公司品牌加油站總數(shù)（座） | 30,233 | 30,555 | 30,351 |
其中：自營加油站數(shù)（座） | 30,220 | 30,542 | 30,338 |
天然氣總經(jīng)銷量（億立方米） | 4.36 | 2.94 | 10.03 |
非油品交易額（人民幣億元） | 47.57 | 43.02 | 132.87 |
1、 油品銷售業(yè)務(wù)
1）銷售公司油品銷售業(yè)務(wù)模式為從中國石化和第三方采購石油產(chǎn)品，通過銷售網(wǎng)絡(luò)向國內(nèi)外用戶零售、直分銷石油產(chǎn)品。
2)銷售公司在境內(nèi)成品油銷售領(lǐng)域占據(jù)主導(dǎo)地位：
3)是中國最大的成品油供應(yīng)商：2013年，銷售公司成品油總經(jīng)銷量為1.80億噸，其中境內(nèi)成品油經(jīng)銷量1.65億噸，市場份額超過60%；
4)擁有境內(nèi)最完善的成品油銷售網(wǎng)絡(luò)：截至2013年底，銷售公司擁有中國石化品牌加油（氣）站30,351座，其中自營加油（氣）站30,338座；
5)擁有完善的成品油儲運設(shè)施：截至2013年底，銷售公司已建成投營管道10,108公里，擁有油庫393座，庫容1,564萬立方米；
6)及擁有覆蓋全國的忠實客戶：截至2013年底，累計發(fā)行中國石化加油卡1.08億張，擁有約8,000萬加油卡持卡客戶。
2、 非油品業(yè)務(wù)
銷售公司以遍布全國的零售網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)發(fā)展非油品業(yè)務(wù)，目前開展的主要非油品業(yè)務(wù)包括便利店、電商（“易捷網(wǎng)”）、汽車服務(wù)、廣告等。截至2013年底，銷售公司擁有“易捷”品牌便利店23,431家。2013年和2014年1-4月，銷售公司非油品業(yè)務(wù)分別實現(xiàn)交易額人民幣132.87億元和人民幣47.57億元。
（三） 財務(wù)情況
普華永道中天會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）已審計以重組后的銷售公司為報告主體按照中國企業(yè)會計準(zhǔn)則編制的截至2014年4月30日止四個月期間及2013年度的財務(wù)報告，出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。
2013年，銷售公司實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣14,986億元，歸屬于母公司股東凈利潤人民幣251億元；2014年1-4月，銷售公司實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣4,764億元，歸屬于母公司股東凈利潤人民幣77億元。
相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下： （煙花稍作調(diào)整，放后邊了）
（四） 關(guān)聯(lián)交易
重組后，中國石油化工集團(tuán)公司（“石化集團(tuán)”）、中國石化與銷售公司對相互之間的持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了梳理，并在符合適用法律法規(guī)的前提下按公平合理的原則擬定并簽署了相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議。
截至本公告披露之日，銷售公司共簽署了8份關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議，包括：
1、 銷售公司與石化集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易
在中國石化與石化集團(tuán)既有的關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議基礎(chǔ)上，由銷售公司與中國石化、石化集團(tuán)共同簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或備忘錄，包括《租賃使用土地備忘錄》、《租賃使用房屋備忘錄》、《金融服務(wù)協(xié)議》、《綜合服務(wù)框架協(xié)議》及《資產(chǎn)托管協(xié)議》。
2、 銷售公司與中國石化之間的關(guān)聯(lián)交易
由銷售公司與中國石化簽署《資源供應(yīng)框架協(xié)議》、《股權(quán)托管協(xié)議》及《信息系統(tǒng)服務(wù)協(xié)議》。
二、 本次引資的工作安排
（一） 本次引資規(guī)模及方式
本次引資引入的社會和民營資本持股比例將根據(jù)市場情況厘定，中國石化董事會已授權(quán)董事長在社會和民營資本持有銷售公司股權(quán)比例不超過30%的情況下確定投資者、持股比例、參股條款和條件，組織實施該方案及辦理相關(guān)程序。
本次引資不會采取公開發(fā)行證券的方式進(jìn)行，最終引入的投資者數(shù)量將符合適用法律法規(guī)的規(guī)定。
（二） 潛在投資者應(yīng)具備的條件
本次引資工作將本著公平、公正、公開的原則組織實施。選擇潛在投資者及確認(rèn)投資額度將綜合考慮多方面因素，主要包括但不限于：
1)潛在投資者對銷售公司的報價及其擬投資規(guī)模；
2) 潛在投資者是否可與銷售公司實現(xiàn)優(yōu)勢互補，是否可成為銷售公司業(yè)務(wù)發(fā)展的合作伙伴；
3)潛在投資者是在境內(nèi)還是境外注冊；
4)潛在投資者是否可惠及廣大的中國公眾；
5)潛在投資者的行業(yè)地位、品牌形象和聲譽、財務(wù)實力；
6)潛在投資者意向的持有期限；及
7)潛在投資者現(xiàn)有業(yè)務(wù)或其主要投資領(lǐng)域與銷售公司、中國石化或石化集團(tuán)下屬其他主要企業(yè)的主營業(yè)務(wù)不存在明顯利益沖突。
（三） 本次引資的主要流程
本次引資將采用多輪評選、競爭性談判的方式實施。中國石化和銷售公司將共同成立由獨立董事、外部監(jiān)事和內(nèi)外部專家組成的獨立評價委員會對選定的意向投資者進(jìn)行評議。本次引資的主要流程分為兩個階段：
1、選擇和確定投資者階段
投資者出具投資意向函后參與本次引資；中國石化和銷售公司將根據(jù)前述因素確定潛在投資者；參與本次引資的潛在投資者將獲得信息備忘錄以及其他投資決策所需的信息；潛在投資者根據(jù)本次引資的進(jìn)展先后提交非約束性報價以及約束性報價；經(jīng)獨立評價委員會評議后，中國石化和銷售公司選擇和確定意向投資者。
2、談判交割階段
中國石化及銷售公司與意向投資者談判并簽署附生效條件的交易文件；交易各方分別履行內(nèi)部決策程序，并辦理與本次引資相關(guān)的外部審批程序（如需）；在約定的先決條件全部滿足后完成交割。
三、 銷售公司的公司治理及體制機(jī)制
中國石化將支持銷售公司以市場化、專業(yè)化的總體發(fā)展思路完善其公司治理和體制機(jī)制，具體而言：
中國石化將支持銷售公司根據(jù)適用法律法規(guī)的規(guī)定完善現(xiàn)代企業(yè)制度，建立多元化的董事會，除中國石化派出董事以外，引入社會和民營資本代表董事、獨立董事和職工董事，并在董事會下設(shè)薪酬與考核委員會、風(fēng)險與戰(zhàn)略委員會、審計委員會等專門委員會。
中國石化將支持銷售公司優(yōu)化公司管理架構(gòu)；建立導(dǎo)向明確的績效考核指標(biāo)體系，實現(xiàn)市場化、契約化、職業(yè)化的人力資源管理目標(biāo)；建立市場化的薪酬體系和長效激勵約束機(jī)制。
四、 銷售公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展設(shè)想
銷售公司擁有不可復(fù)制的銷售網(wǎng)絡(luò)、廣泛忠實的客戶資源，油品銷售業(yè)務(wù)在國內(nèi)市場占主導(dǎo)地位。
銷售公司將運用市場化手段深入推進(jìn)運行體制和管理機(jī)制改革，充分挖掘銷售公司的品牌、網(wǎng)絡(luò)、客戶、資源等綜合優(yōu)勢，依靠逐步完善的大數(shù)據(jù)系統(tǒng)的支撐，鞏固優(yōu)化油品銷售業(yè)務(wù)，發(fā)揮平臺優(yōu)勢，拓展便利店、汽車服務(wù)、車聯(lián)網(wǎng)、O2O、金融服務(wù)、廣告等業(yè)務(wù)，逐步提供全方位的綜合性服務(wù)，實現(xiàn)油非互促、油非互動，打造令消費者信賴、令人民滿意的生活驛站。
中國石化將根據(jù)有關(guān)監(jiān)管規(guī)定及時履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。
特此公告
承董事會命
黃文生
副總裁、董事會秘書
2014年6月30日
1、 截至2014年4月30日止四個月期間及2013年度合并利潤表的主要數(shù)據(jù)
單位：人民幣百萬元
2014年1-4月 | 2013年度 | ||||||
一、營業(yè)收入 | 476,424 | 1,498,628 | |||||
減： 營業(yè)成本 | 447,719 | 1,410,128 | |||||
營業(yè)稅金及附加 | 735 | 2,508 | |||||
銷售費用 | 11,537 | 35,919 | |||||
管理費用 | 4,839 | 14,395 | |||||
財務(wù)費用-凈額 | 218 | 975 | |||||
資產(chǎn)減值(轉(zhuǎn)回)/損失 | (16) | 75 | |||||
加： 投資收益 | 378 | 991 | |||||
其中：對聯(lián)營企業(yè)和合營企業(yè)的投資收益 | 252 | 794 | |||||
二、營業(yè)利潤 | 11,770 | 35,619 | |||||
加： 營業(yè)外收入 | 200 | 512 | |||||
減： 營業(yè)外支出 | 903 | 1,151 | |||||
三、利潤總額 | 11,067 | 34,980 | |||||
減： 所得稅費用 | 3,021 | 9,035 | |||||
四、凈利潤 | 8,046 | 25,945 | |||||
歸屬于母公司股東的凈利潤 | 7,705 | 25,056 | |||||
少數(shù)股東損益 | 341 | 889 | |||||
2、 2014年4月30日及2013年12月31日合并資產(chǎn)負(fù)債表的主要數(shù)據(jù)
單位：人民幣百萬元
2014年4月30日 | 2013年12月31日 | ||
流動資產(chǎn) | |||
貨幣資金 | 5,051 | 2,890 | |
應(yīng)收票據(jù) | 2,975 | 2,772 | |
其他非流動負(fù)債 | 980 | 861 | |
非流動負(fù)債合計 | 1,294 | 1,476 | |
負(fù)債合計 | 277,353 | 275,587 | |
所有者權(quán)益 | |||
實收資本 | 20,000 | 1,700 | |
資本公積 | 18,131 | 25,216 | |
盈余公積 | 15,646 | 15,646 | |
未分配利潤 | 5,345 | 8,010 | |
專項儲備 | 917 | 727 | |
外幣報表折算差額 | (1,245) | (1,369) | |
歸屬于母公司所有者權(quán)益合計 | 58,794 | 49,930 | |
少數(shù)股東權(quán)益 | 5,611 | 5,916 | |
所有者權(quán)益合計 | 64,405 | 55,846 | |
負(fù)債及所有者權(quán)益總計 | 341,758 | 331,433 | |
3、 2014年1-4月及2013年度合并現(xiàn)金流表的主要數(shù)據(jù)
單位：人民幣百萬元
2014年1-4月 | 2013年度 | ||
一、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 | |||
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計 | 559,132 | 1,788,449 | |
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計 | (547,459) | (1,739,978) | |
經(jīng)營活動產(chǎn)生/(使用)的現(xiàn)金流量凈額 | 11,673 | 48,471 | |
二、投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 | |||
投資活動現(xiàn)金流入小計 | 5,166 | 4,087 | |
投資活動現(xiàn)金流出小計 | (15,732) | (48,114) | |
投資活動產(chǎn)生/(使用)的現(xiàn)金流量凈額 | (10,566) | (44,027) | |
三、籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量 | |||
籌資活動現(xiàn)金流入小計 | 17,955 | 65,884 | |
籌資活動現(xiàn)金流出小計 | (16,909) | (70,055) | |
籌資活動(使用)/產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 | 1,046 | (4,171) | |
四、匯率變動對現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物的影響 | (27) | 96 | |
五、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 | 2,126 | 369 | |
加：期/年初現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 | 2,879 | 2,510 | |
六、期/年末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額 | 5,005 | 2,879 | |
