車業(yè)公司結(jié)欠某五金廠貨款26萬元，車業(yè)公司成立時由某村委會、吳某、胡某、丁某、朱某等人出資，出資額分別為50萬元、11萬元、8萬元、8萬元、8萬元。1999年1月11日，上述出資經(jīng)驗資合格后的次日，吳某、胡某、丁某、朱某即將出資額35萬元匯往某書店食堂，后又被吳某、胡某、丁某、朱某從書店食堂取出。1999年12月，金某又用現(xiàn)金8萬元從胡某處受讓了出資，故認(rèn)定胡某未抽逃出資。因車業(yè)公司未及時支付所欠貨款而產(chǎn)生糾紛。
本案中，車業(yè)公司需支付所欠貨款的民事責(zé)任和吳某、丁某、朱某須在抽逃額范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任無異議，但胡某是否必須在抽逃額內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任，有兩種觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)是，胡某有抽逃出資行為，那他必須在抽逃額范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任；另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，胡某有抽逃出資行為是事實，但胡某的出資義務(wù)已由金某所履行，所以，盡管胡某出資不足，不必在抽逃范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任。筆者同意第二種意見。
理由之一，車業(yè)公司為有限責(zé)任公司，依照公司法的規(guī)定，股東以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司法把公司責(zé)任與股東責(zé)任相區(qū)分，股東對公司債務(wù)以出資額為限。股東一旦履行了出資義務(wù)，其對公司的義務(wù)即解脫。本案車業(yè)公司在成立時，胡某雖有抽逃出資行為，因事后金某履行了出資義務(wù)，金某成為新股東。如金某未加入到已成立的公司中，則車業(yè)公司注冊資本與出資資本不一致，有違公司法資本確定原則，正因為金某后來取代胡某的股東地位，成為新的股東，并實際履行了本應(yīng)由胡某履行的出資義務(wù)，使得注冊資本與股東交納的出資額相一致，從實質(zhì)上分析，金某的出資行為是代胡某履行了出資義務(wù)。
理由之二，公司法中還規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。形式上講，金某是受讓了胡某在車業(yè)公司中的出資額，這種轉(zhuǎn)讓行為不損害債權(quán)人利益，同時也不會損害其他股東的利益，所以，這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有效成立。
理由之三，有限責(zé)任公司作為獨(dú)立法人，以自身財產(chǎn)對外承擔(dān)民事責(zé)任，這是企業(yè)法人制度與其他形式的企業(yè)制度相區(qū)別的關(guān)鍵所在。最高法院有關(guān)司法解釋確定，股東在抽逃出資額范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任，實質(zhì)上抽逃的本身是公司財產(chǎn)，只不過被股東不法侵占，所以，要恢復(fù)到被侵占以前的狀態(tài)，其實就是對公司財產(chǎn)的執(zhí)行，究其本質(zhì)仍是公司以其自身財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。本案中金某出資的財產(chǎn)已成為公司財產(chǎn)，公司以全部財產(chǎn)對外獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，是符合法人制度的。
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