因賬簿丟失、財產(chǎn)滅失致使公司不能破產(chǎn)清算的，股東是否對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任？
閱讀提示：筆者近期在河南焦作辦理一起“因賬簿丟失、財產(chǎn)滅失致使公司不能正常破產(chǎn)清算，債權(quán)人轉(zhuǎn)而法院提起訴訟要求股東對未清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任”的案件。本案一審法院搞混了在破產(chǎn)清算與解散清算中股東所承擔(dān)責(zé)任的性質(zhì)和范圍，導(dǎo)致適用法律適用錯誤。本文結(jié)合南京中院的一則判例和九民紀(jì)要的相關(guān)內(nèi)容，簡要解答在公司未出現(xiàn)解散事由的破產(chǎn)清算過程中，股東是否對因不能正常清算而不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
股東并非破產(chǎn)清算程序中的清算義務(wù)人，無保管財務(wù)賬簿、公司財產(chǎn)的法定義務(wù)，對公司債務(wù)不承擔(dān)連帶清償義務(wù)。
一、陳旭、方曉通、陸春陽、王國華等十人共出資1000萬元設(shè)立欣立公司，其中陳旭占股79%、方曉通占股8%，陸春陽各占股1%，王國華各占股0.5%。陳旭擔(dān)任董事長，方曉通、陸春陽為公司董事。王國華系公司監(jiān)事。
二、欣力公司章程規(guī)定監(jiān)事有檢查公司財務(wù)的職責(zé)。欣力公司自成立以來，財務(wù)賬冊由控股股東陳旭安排的財務(wù)人員保管，公司設(shè)有財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)經(jīng)理。
三、2015年2月，欣力公司停止經(jīng)營，并對外負(fù)有多筆債務(wù)經(jīng)強(qiáng)制執(zhí)行均不能執(zhí)行；其中，恒和公司經(jīng)法院判決，確認(rèn)其對欣力公司享有80余萬元的債權(quán)。
四、2017年7月3日，秦淮法院受理對欣力公司的破產(chǎn)清算申請；恒和公司向欣力公司申報債權(quán)，被確認(rèn)的債權(quán)數(shù)額為1020089.04元，但實(shí)際實(shí)際僅受償5590.08元。
五、2018年9月14日，秦淮法院以欣力公司財務(wù)賬冊、人員下落不明，財產(chǎn)狀況不清，無法全面清算為由，裁定終結(jié)破產(chǎn)清算程序。
六、此后，恒和公司以方曉通、陸春陽、王國華等九名股東未履行清算義務(wù)為由，訴請九名小股東股東為其債權(quán)同公司一同承擔(dān)連帶給付責(zé)任。
七、本案經(jīng)秦淮法院一審、南京中院二審，均判定九名股東在破產(chǎn)清算階段無保管公司財務(wù)賬簿等法定的清算義務(wù)，不應(yīng)為公司的債權(quán)承擔(dān)連帶清償義務(wù)。
本案的爭議焦點(diǎn)是，破產(chǎn)清算過程中，在未出現(xiàn)解散事由的情況下，公司因賬簿丟失、財產(chǎn)滅失等原因而不能正常清算的，股東是否對未清償完畢的債權(quán)承擔(dān)連帶清償責(zé)任？
筆者贊成南京中院的觀點(diǎn)，認(rèn)為股東在破產(chǎn)清算中無法定的清算義務(wù)，也就談不上具有怠于履行清算義務(wù)的行為，也不負(fù)責(zé)保管公司的財務(wù)賬冊，故對公司不能清償?shù)膫鶛?quán)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。理由如下：
一、破產(chǎn)清算不同于解散清算，適用破產(chǎn)法的規(guī)定，在公司未出現(xiàn)解散事由的情形下，股東不承擔(dān)在解散清算中的連帶清償責(zé)任。
依據(jù)公司是否出現(xiàn)破產(chǎn)事由，即公司財產(chǎn)是否足以償還其全部債務(wù)及所采取的不同清算程序，可將公司清算分為解散清算和破產(chǎn)清算。破產(chǎn)清算和解散清算都是一種償債程序，其法律后果均為消滅公司法人人格，但二者在法律屬性、制度框架、規(guī)則設(shè)計等方面具有重大差異。解散清算的法律依據(jù)是公司法的有關(guān)規(guī)定。破產(chǎn)清算系基于破產(chǎn)法的規(guī)定進(jìn)行的清算程序。公司法第一百九十一條規(guī)定，公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。破產(chǎn)法第四條規(guī)定，破產(chǎn)案件審理程序，本法沒有規(guī)定的，適用民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定。從上述規(guī)定可以看出，破產(chǎn)清算屬于破產(chǎn)法調(diào)整的范疇，且與其他解散事由出現(xiàn)后所進(jìn)行的解散清算程序上不同，故公司破產(chǎn)清算不屬于公司法上公司解散清算制度的調(diào)整范圍。
二、在破產(chǎn)清算中，破產(chǎn)管理人為清算義務(wù)人，法定代表人、財務(wù)管理人員等為配合清算義務(wù)人，但股東并不屬于破產(chǎn)清算義務(wù)人，不負(fù)有組織清算的義務(wù)，無義務(wù)即無責(zé)任。
破產(chǎn)法第七條針對企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的情形，第一、二款分別規(guī)定債務(wù)人、債權(quán)人均是“可以”提出破產(chǎn)清算的申請；而當(dāng)企業(yè)法人出現(xiàn)已解散但未清算或者未清算完畢的情形，第三款規(guī)定了依法負(fù)有清算責(zé)任的人是“應(yīng)當(dāng)”向人民法院申請破產(chǎn)清算，與前二款的“可以”有所區(qū)別。根據(jù)破產(chǎn)法第十五條的規(guī)定，自人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達(dá)債務(wù)人之日起至破產(chǎn)程序終結(jié)之日，債務(wù)人的有關(guān)人員包括企業(yè)法定代表人、財務(wù)管理人員、經(jīng)營管理人員，應(yīng)承擔(dān)妥善保管其占有和管理的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書等資料，并根據(jù)人民法院和管理人的要求進(jìn)行工作的義務(wù)。本案中，本案中的被告包括兩名董事、一名監(jiān)事在內(nèi)，均不負(fù)責(zé)管理公司財務(wù)賬冊，既不是法定代表人，也不是經(jīng)人民法院決定在破產(chǎn)清算中負(fù)有協(xié)助配合義務(wù)的財務(wù)管理人員和其他經(jīng)營管理人員，無義務(wù)即無責(zé)任。
另外，破產(chǎn)法第十一條第二款規(guī)定，債權(quán)人提出申請的，人民法院應(yīng)當(dāng)自裁定作出之日起五日內(nèi)送達(dá)債務(wù)人。債務(wù)人應(yīng)當(dāng)自裁定送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向人民法院提交財產(chǎn)狀況說明、債權(quán)債務(wù)清冊等資料。第十三條規(guī)定，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當(dāng)同時指定管理人。從上述規(guī)定可以看出，在法院裁定受理破產(chǎn)清算之日，相關(guān)裁定書未必能送達(dá)到債務(wù)人，且送達(dá)的對象為債務(wù)人，而非全體股東。何況破產(chǎn)清算事務(wù)由法院指定的管理人主導(dǎo)，負(fù)有協(xié)助配合義務(wù)的亦非全體股東，而是法定代表人和經(jīng)人民法院決定的財務(wù)負(fù)責(zé)人等經(jīng)營管理人員。故本案中，恒和公司以法院作出裁定受理破產(chǎn)清算之日即為全體股東怠于履行清算義務(wù)的始點(diǎn)，沒有法律依據(jù)。
三、本案屬于破產(chǎn)清算而非解散清算，在解散事由未出現(xiàn)的情況下，《公司法司法解釋二》第十八條第二款不能作為本案的請求權(quán)基礎(chǔ)。
《公司法司法解釋二》第十八條第二款規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持?！痹摋l規(guī)定的清算義務(wù)人因怠于履行清算義務(wù)應(yīng)對公司債權(quán)人承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，適用的法理基礎(chǔ)是法人人格否定理論，本案不適用該款規(guī)定的情形，理由是：
1. 從該條第一款“公司股東應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算”以及第二款“怠于履行清算義務(wù)”的表述可以看出，該條針對的是公司出現(xiàn)解散事由后，清算義務(wù)人未依法組織清算或怠于履行清算義務(wù)的情形，義務(wù)的始點(diǎn)為解散事由出現(xiàn)后的第16天，本案不存在吊銷營業(yè)執(zhí)照等法定的公司解散事由。
2. 公司法僅對解散清算作出規(guī)定，不涉及破產(chǎn)清算。而公司法解釋二已明確系為“適用公司法”作出的解釋，本案由債權(quán)人直接申請破產(chǎn)清算所引發(fā)，故前述條款不適用于本案的情形。
3. 即使在解散清算程序中，如股東能夠舉證證明其已經(jīng)為履行清算義務(wù)作出了積極努力，或者能夠證明自己沒有參與經(jīng)營，也沒有管理公司財務(wù)賬冊文件的情形，均不構(gòu)成怠于履行清算義務(wù)。本案中，解散的事由都沒有出現(xiàn)，談何怠于履行清算義務(wù)的行為。
四、解散清算中怠于履行清算義務(wù)的股東為公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的依據(jù)是人格否認(rèn)制度，但本案并不滿足公司人格否認(rèn)制度的適用條件。
1. 公司法人資格否認(rèn)制度的適用原則是例外適用、個案適用。受保護(hù)的是在個別交易或行為中利益受到侵害的個別債權(quán)人。破產(chǎn)清算是指在債務(wù)人不能清償債務(wù)時，由管理人對破產(chǎn)財產(chǎn)進(jìn)行集中清理、變價和分配，以清償全體債權(quán)人債權(quán)的一種程序，受保護(hù)的不是單個債權(quán)人，而是債權(quán)人團(tuán)體。本案中，如果股東應(yīng)對欣力公司的債權(quán)承擔(dān)連帶責(zé)任，意味著欣力公司所有的債權(quán)人都可以要求股東承擔(dān)連帶責(zé)任，明顯違背法人格否認(rèn)制度的適用原則。
2. 公司法人資格否認(rèn)也并非對所有股東適用，只有利用自己的股權(quán)能對公司的管理層施加壓力的積極股東才有濫用公司法人格的可能性。本案中，就為小股東的股份占比總和為21%，不存在適用公司法人格否認(rèn)的前提基礎(chǔ)。故，恒和公司以欣力公司賬冊下落不明，無法全面清算來推定欣力公司的股東財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，因而不具有獨(dú)立法人格的主張，于法無據(jù)，法院不予采納。
綜上所述，九位小股東不負(fù)責(zé)保管公司財務(wù)賬冊，在破產(chǎn)清算中既不負(fù)有組織清算的義務(wù)，更不存在怠于履行清算義務(wù)的主觀過錯，不屬于清算義務(wù)人，不應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清算責(zé)任。
北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗(yàn)出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》，本文摘自該書系。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。
在司法實(shí)踐中，存在相當(dāng)一部分的法院，在沒有解散事由出現(xiàn)的情形下，在破產(chǎn)清算程序中，因賬簿丟失、財產(chǎn)滅失、人員下落不明等原因致使不能正常進(jìn)行破產(chǎn)清算的情形下，錯誤適用《公司法司法解釋二》第18條第2款，進(jìn)而要求股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任，嚴(yán)重的破壞了“股東有限責(zé)任”的基本法理，亟需糾正。最高院也法院了這一問題，并且2019年出臺的“九民紀(jì)要”中進(jìn)行撥亂反正，厘清了股東在破產(chǎn)清算和解散清算中承擔(dān)責(zé)任的性質(zhì)和方式。
一、在破產(chǎn)清算過程中，若因債務(wù)人的賬簿丟失、財產(chǎn)滅失、人員下落不明等原因?qū)е缕飘a(chǎn)清算不能正常情形的情況下，若不存在公司法第183條第1款所規(guī)定的解散事由，不得直接依據(jù)《公司法司法解釋二》第18條第2款的規(guī)定，直接要求股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
二、若債務(wù)人的法定代表人、財務(wù)管理人員和其他經(jīng)營管理人員不履行配合破產(chǎn)清算的義務(wù)，人民法院可以根據(jù)《破產(chǎn)法》第126條、第127條對其進(jìn)行訓(xùn)誡或罰款，或者參照《民事訴訟法》第111條的規(guī)定，依法拘留，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；債務(wù)人的法定代表人或者實(shí)際控制人不配合清算的，人民法院可以依據(jù)《出境入境管理法》第12條的規(guī)定，對其作出不準(zhǔn)出境的決定，以確保破產(chǎn)程序順利進(jìn)行。
三、若債務(wù)人的法定代表人、財務(wù)管理人員和其他經(jīng)營管理人員不履行配合破產(chǎn)清算的義務(wù)，導(dǎo)致債務(wù)人主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，致使管理人無法執(zhí)行清算職務(wù)，給債權(quán)人利益造成損害。管理人應(yīng)當(dāng)請求上述主體承擔(dān)相應(yīng)損害賠償責(zé)任并將因此獲得的賠償歸入債務(wù)人財產(chǎn)。管理人未主張上述賠償，個別債權(quán)人可以代表全體債權(quán)人提起上述訴訟。
《公司法司法解釋二》
第十八條 有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人主張實(shí)際控制人對公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。
《破產(chǎn)法》
第十五條 自人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達(dá)債務(wù)人之日起至破產(chǎn)程序終結(jié)之日，債務(wù)人的有關(guān)人員承擔(dān)下列義務(wù):
（一）妥善保管其占有和管理的財產(chǎn)、印章和賬簿、文書 等資料;
（二）根據(jù)人民法院、管理人的要求進(jìn)行工作，并如實(shí)回答詢問;
（三）列席債權(quán)人會議并如實(shí)回答債權(quán)人的詢問;
（四）未經(jīng)人民法院許可，不得離開住所地;
（六）不得新任其他企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
前款所稱有關(guān)人員，是指企業(yè)的法定代表人;經(jīng)人民法院決定，可以包括企業(yè)的財務(wù)管理人員和其他經(jīng)營管理人員。
《九民紀(jì)要》
第118條【無法清算案件的審理與責(zé)任承擔(dān)】 人民法院在審理債務(wù)人相關(guān)人員下落不明或者財產(chǎn)狀況不清的破產(chǎn)案件時，應(yīng)當(dāng)充分貫徹債權(quán)人利益保護(hù)原則，避免債務(wù)人通過破產(chǎn)程序不當(dāng)損害債權(quán)人利益，同時也要避免不當(dāng)突破股東有限責(zé)任原則。
人民法院在適用《最高人民法院關(guān)于債權(quán)人對人員下落不明或者財產(chǎn)狀況不清的債務(wù)人申請破產(chǎn)清算案件如何處理的批復(fù)》第3款的規(guī)定，判定債務(wù)人相關(guān)人員承擔(dān)責(zé)任時，應(yīng)當(dāng)依照企業(yè)破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定來確定相關(guān)主體的義務(wù)內(nèi)容和責(zé)任范圍，不得根據(jù)公司法司法解釋（二）第18條第2款的規(guī)定來判定相關(guān)主體的責(zé)任。
上述批復(fù)第3款規(guī)定的“債務(wù)人的有關(guān)人員不履行法定義務(wù)，人民法院可依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定追究其相應(yīng)法律責(zé)任”，系指債務(wù)人的法定代表人、財務(wù)管理人員和其他經(jīng)營管理人員不履行《企業(yè)破產(chǎn)法》第15條規(guī)定的配合清算義務(wù)，人民法院可以根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第126條、第127條追究其相應(yīng)法律責(zé)任，或者參照《民事訴訟法》第111條的規(guī)定，依法拘留，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；債務(wù)人的法定代表人或者實(shí)際控制人不配合清算的，人民法院可以依據(jù)《出境入境管理法》第12條的規(guī)定，對其作出不準(zhǔn)出境的決定，以確保破產(chǎn)程序順利進(jìn)行。
上述批復(fù)第3款規(guī)定的“其行為導(dǎo)致無法清算或者造成損失”，系指債務(wù)人的有關(guān)人員不配合清算的行為導(dǎo)致債務(wù)人財產(chǎn)狀況不明，或者依法負(fù)有清算責(zé)任的人未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第7條第3款的規(guī)定及時履行破產(chǎn)申請義務(wù)，導(dǎo)致債務(wù)人主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失，致使管理人無法執(zhí)行清算職務(wù)，給債權(quán)人利益造成損害?！坝嘘P(guān)權(quán)利人起訴請求其承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任”，系指管理人請求上述主體承擔(dān)相應(yīng)損害賠償責(zé)任并將因此獲得的賠償歸入債務(wù)人財產(chǎn)。管理人未主張上述賠償，個別債權(quán)人可以代表全體債權(quán)人提起上述訴訟。
上述破產(chǎn)清算案件被裁定終結(jié)后，相關(guān)主體以債務(wù)人主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等重新出現(xiàn)為由，申請對破產(chǎn)清算程序啟動審判監(jiān)督的，人民法院不予受理，但符合《企業(yè)破產(chǎn)法》第123條規(guī)定的，債權(quán)人可以請求人民法院追加分配。
南京市中級人民法院，上訴人南京恒和機(jī)械制造有限責(zé)任公司與被上訴人孫曉寧、王國華、林慧婕、凌俐、楊凡、方曉通、陸春陽、徐連城、夏正新、原審第三人陳旭股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案的民事判決書【（2019）蘇01民終11200號】
相反的裁判規(guī)則：股東并非破產(chǎn)清算程序中的清算義務(wù)人，無保管財務(wù)賬簿、公司財產(chǎn)的法定義務(wù)，故對公司債務(wù)不承擔(dān)連帶清償義務(wù)。筆者認(rèn)為下述判決的裁判思路屬于適用法律錯誤，應(yīng)當(dāng)予以糾正。
案例一：溫州市中級人民法院，黃曉倩、溫州鵬盛箱包五金有限公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛二審民事判決書【（2017）浙03民終603號】認(rèn)為，債權(quán)人吳江市超隆紡織整理有限公司以安勝公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，依法向本院申請對安勝公司進(jìn)行破產(chǎn)清算，安勝公司經(jīng)一審法院通知后，沒有對破產(chǎn)清算申請?zhí)岢霎愖h，故一審法院依法裁定受理安勝公司破產(chǎn)清算案件。破產(chǎn)清算期間，經(jīng)一審法院依法通知，安勝公司法定代表人或股東均未向管理人提交財務(wù)賬冊等資料，導(dǎo)致安勝公司無法進(jìn)行全面清算。黃曉倩、鄢如飛、余明生作為安勝公司的股東，在公司停產(chǎn)后未及時成立清算組進(jìn)行清算，且在公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序后，亦未能提供公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等，致使公司無法進(jìn)行全面清算。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，黃曉倩、鄢如飛、余明生應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
案例二：杭州市中級人民法院，江蘇海福電子器材有限公司、孫虹股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛二審民事判決書【（2019）浙01民終3420號】認(rèn)為，根據(jù)查明的事實(shí)，二審法院審理的海福公司申請通普公司破產(chǎn)清算糾紛一案中，作為通普公司法定清算義務(wù)人的孫虹、正通公司未能向破產(chǎn)管理人移交公司財產(chǎn)、印章、賬冊等，導(dǎo)致清算程序無法進(jìn)行，二審法院已裁定終結(jié)通普公司的破產(chǎn)程序。因?qū)O虹、正通公司怠于履行法定清算義務(wù)，導(dǎo)致通普公司無法進(jìn)行清算，損害了通普公司債權(quán)人的利益，孫虹、正通公司應(yīng)對通普公司欠海福公司的債務(wù)1245099.57元承擔(dān)連帶清償責(zé)任。因正通公司已依法清算并注銷，電聯(lián)控股公司、電聯(lián)集團(tuán)公司、電聯(lián)實(shí)業(yè)公司作為其股東，應(yīng)以其各自在正通公司財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償，即電聯(lián)控股公司應(yīng)在41510元范圍內(nèi)、電聯(lián)集團(tuán)公司應(yīng)在20349元范圍內(nèi)、電聯(lián)實(shí)業(yè)公司應(yīng)在8141元范圍內(nèi)對原通普公司向其債權(quán)人所負(fù)債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
案例三：重慶市南岸區(qū)人民法院，重慶龍煜精密銅管有限公司與柏興文股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛一案一審民事判決書【（2018）渝0108民初22204號】認(rèn)為，有限責(zé)任公司的股東會由全體股東組成。股東會是公司的決策機(jī)構(gòu)。法人解散的，除合并或分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時組成清算組進(jìn)行清算。清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。法人的董事、理事等執(zhí)行機(jī)構(gòu)或決策機(jī)構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。自人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達(dá)債務(wù)人之日起，債務(wù)人的法定代表人或其他經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)法院或管理人的要求進(jìn)行工作，向管理人移交債務(wù)人的財產(chǎn)、印章和帳簿、文書等資料。柏興文、雷曉梅是晟熠公司的股東，系公司的決策成員，況同華是晟熠公司的法定代表人，系公司的執(zhí)行成員，均屬于清算義務(wù)人。清算義務(wù)人在公司解散時，負(fù)有清算義務(wù)。晟熠公司的破產(chǎn)清算程序中，知柏興文、雷曉梅、況同華未向管理人移交晟熠公司的帳簿、文書等資料，拒不履行法定清算義務(wù)，其行為導(dǎo)致無法清算，損害了債權(quán)人的利益。現(xiàn)晟熠公司破產(chǎn)清算程序已終結(jié)，債權(quán)人有權(quán)提起訴訟要求晟熠公司股東等清算義務(wù)人對晟熠公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。
