賣花女伊莉莎.杜利特爾，長(zhǎng)得眉清目秀，聰明乖巧，但出身寒微，家境貧寒。她每天到街頭叫賣鮮花，賺點(diǎn)錢補(bǔ)貼家用。
一天，伊莉莎甜美的嗓音引起了語言學(xué)家希金斯教授的注意，教授夸口只要經(jīng)過他的訓(xùn)練，賣花女也可以成為貴夫人。伊莉莎覺得教授說的話對(duì)她是一個(gè)機(jī)會(huì)，就主動(dòng)上門請(qǐng)求教授訓(xùn)練她。
教授的朋友皮克林和他打賭，如果讓伊莉莎以貴夫人的身份出席6個(gè)月后將舉辦的大使游園會(huì)而不被人識(shí)破真相，那么皮克林愿意承擔(dān)一切試驗(yàn)費(fèi)用和伊莉莎的學(xué)費(fèi)。
希金斯欣然接受了挑戰(zhàn)。他是不甘示弱的，他從最基本的字母發(fā)音開始教起。希金斯是個(gè)精力旺盛和講究科學(xué)的學(xué)者，對(duì)每一感興趣件事都能廢寢忘食。他胸懷坦蕩、絲毫不懷任何惡意，但他又象孩子一樣，毫不顧及他人的感情，對(duì)伊莉莎嚴(yán)加訓(xùn)練。
