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　　不少上市公司終止并購(gòu)項(xiàng)目后，其標(biāo)的公司仍會(huì)通過其他方式留在上市公司的關(guān)聯(lián)方，比如留存在并購(gòu)基金?！俺废聛淼捻?xiàng)目我們并不是直接放棄，再多養(yǎng)一兩年，如果業(yè)績(jī)能恢復(fù)過來，我們還是可以重啟并購(gòu)事項(xiàng)?！币晃簧鲜泄径乇硎?。

　　今年以來，一方面，監(jiān)管層對(duì)于并購(gòu)重組作出了多項(xiàng)政策調(diào)整；另一方面，由于市場(chǎng)低迷，一二級(jí)市場(chǎng)利差收窄，不少上市公司的并購(gòu)重組事宜不得不擱淺。不過，有些機(jī)構(gòu)采取多種辦法靈活適應(yīng)外部變化。

　　并購(gòu)基金延長(zhǎng)年限

　　近期上市公司主動(dòng)終止重大事項(xiàng)的案例頻頻出現(xiàn)，例如7月22日上市公司披露的公告中，有近10家公司發(fā)布了終止重大事項(xiàng)內(nèi)容的公告。

　　“不是不想繼續(xù)，主要是市場(chǎng)變化太快，沒法做下去，只能被動(dòng)終止，等相關(guān)條件成熟了再做?！币晃蝗A南地區(qū)上市公司董秘坦言。

　　上述公司曾與外部投資機(jī)構(gòu)設(shè)立了產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，展開一系列并購(gòu)，主要方向是熱門概念標(biāo)的。眼下，并購(gòu)市場(chǎng)發(fā)生了重大變化，原本前景不錯(cuò)的行業(yè)，由于資本過度涌入，并購(gòu)標(biāo)的所在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈程度顯著增加，利潤(rùn)增長(zhǎng)充滿不確定性。“此前，我們公告披露的內(nèi)容，凈利潤(rùn)會(huì)增加兩三倍，但目前的情況大大出乎意料，增幅只有兩位數(shù)，與預(yù)期差距明顯。”上述董秘說。

　　業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，直接造成的后果就是，與產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金、上市公司定增的相關(guān)約束規(guī)定相沖突，“如果強(qiáng)行把這類質(zhì)地不佳的項(xiàng)目注入上市公司，會(huì)對(duì)后續(xù)并購(gòu)產(chǎn)生不利影響，直接對(duì)上市公司股價(jià)造成糟糕的后果?！边@位董秘說，保持股價(jià)的穩(wěn)定增長(zhǎng)，對(duì)于上市公司大股東有著極為重要的意義。“并購(gòu)基金里面相當(dāng)一部分資金來自大股東，而大股東的資金主要通過質(zhì)押上市公司股票融資，股價(jià)下滑，會(huì)明顯增加大股東追加質(zhì)押股份的壓力，這是大股東不愿意看到的?！?/p>

　　值得注意的是，近期由于并購(gòu)標(biāo)的所在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)過于激烈，導(dǎo)致并購(gòu)流產(chǎn)的案例并不罕見。比如多氟多近日發(fā)布終止收購(gòu)的公告，2月該公司擬收購(gòu)宇航汽車和中道能源，完善發(fā)展新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈。對(duì)于終止收購(gòu)的原因，多氟多表示，由于交易的復(fù)雜性及投資新行業(yè)發(fā)展存在不確定性，公司綜合考慮收購(gòu)成本、收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等因素，決定終止收購(gòu)宇航汽車、中道能源。

　　此外，有不少并購(gòu)項(xiàng)目受制于監(jiān)管新規(guī)，不得不終止。如雷曼股份7月21日公告稱，終止收購(gòu)華視新文化傳媒公司，該公司為美國(guó)納斯達(dá)克上市公司華視傳媒集團(tuán)控股子公司。雷曼股份表示，因關(guān)于海外上市公司回歸A股上市相關(guān)政策尚未明確，公司決定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)終止審核本次并購(gòu)重組申請(qǐng)。

　　“上市公司并購(gòu)終止案例增多，使得不少采取‘PE+上市公司’模式的并購(gòu)基金，不得不采取多項(xiàng)措施應(yīng)對(duì)，比如延長(zhǎng)存續(xù)期限，由原來的2+1年，延長(zhǎng)至3+2年，以時(shí)間換取空間?！鄙钲谝晃籔E機(jī)構(gòu)人士表示。

　　對(duì)此，前述華南地區(qū)上市公司董秘說，“并購(gòu)基金除了大股東的資金外，還有較大部分是PE機(jī)構(gòu)外部募集的資金，這部分資金有存續(xù)年限，現(xiàn)在為了應(yīng)對(duì)新情況，公司將并購(gòu)基金的期限從2+1年，延長(zhǎng)至2+3年，并增加可以繼續(xù)延長(zhǎng)年限的條款?！?/p>

　　是中止而不是終止

　　不少上市公司終止并購(gòu)項(xiàng)目后，其標(biāo)的公司仍會(huì)通過其他方式留在上市公司的關(guān)聯(lián)方，比如留存在并購(gòu)基金?！俺废聛淼捻?xiàng)目我們并不是直接放棄，再多養(yǎng)一兩年，如果業(yè)績(jī)能恢復(fù)過來，我們還是可以重啟并購(gòu)事項(xiàng)?！鼻笆龆乇硎?。

　　而由于監(jiān)管問題終止的并購(gòu)，情況更為普遍，“公司項(xiàng)目其實(shí)不錯(cuò)，但是由于對(duì)法規(guī)并沒有吃透，使得公司的并購(gòu)方案直接被監(jiān)管層打回?，F(xiàn)在大股東通過自有資金和一部分外部募集資金，成立并購(gòu)基金去收購(gòu)，目的就是等條件成熟了再通過上市公司渠道退出?！比A北地區(qū)一位從事并購(gòu)定增的人士說。

　　此前數(shù)年，不少上市公司采取跨界模式進(jìn)行業(yè)務(wù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，由于缺乏經(jīng)驗(yàn)以及足夠的準(zhǔn)備，不少跨界并購(gòu)資產(chǎn)成為上市公司的負(fù)資產(chǎn)。

　　大部分終止的標(biāo)的都會(huì)直接被甩賣?！耙恍┕驹谛屡d產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域投資，希望憑此在新領(lǐng)域發(fā)現(xiàn)與公司已有業(yè)務(wù)產(chǎn)生聯(lián)系的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，或者分散投資風(fēng)險(xiǎn)。但這些公司總部自進(jìn)入新領(lǐng)域后往往在管理方面感到力不從心，于是通過資產(chǎn)剝離，可以把這些領(lǐng)域中的資產(chǎn)轉(zhuǎn)售給其他更有專業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的公司。”一位資深投行人士說，A股上市公司在大規(guī)模并購(gòu)重組之后，必然出現(xiàn)一部分上市公司剝離“不良資產(chǎn)”的資本運(yùn)營(yíng)行為。資本市場(chǎng)的核心就是公司股權(quán)交易和估值，不少上市公司剝離資產(chǎn)后，無論是業(yè)績(jī)，還是股東財(cái)富都明顯向好。也就是說，能夠順利剝離“不良資產(chǎn)”，市場(chǎng)將理解為上市公司為了優(yōu)化內(nèi)部資源配置、提高企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力，進(jìn)行了相關(guān)“不良資產(chǎn)”處置，剩下的業(yè)務(wù)可能更有針對(duì)性，市場(chǎng)更容易理解，估值有上升的可能性，因而可視為一種利好的存在。

　　出海尋找優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目

　　有消息稱，華潤(rùn)集團(tuán)將以17億澳元競(jìng)標(biāo)收購(gòu)澳大利亞癌癥療法提供商Genesis Care公司45%股份。這將是中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)醫(yī)藥醫(yī)療標(biāo)的涉及金額最大的項(xiàng)目。事實(shí)上，海外并購(gòu)醫(yī)藥企業(yè)在今年迅速升溫，數(shù)據(jù)顯示，上半年國(guó)內(nèi)企業(yè)對(duì)海外制藥、生物技術(shù)、醫(yī)療類資產(chǎn)的收購(gòu)額已超過39億美元，超過2015年全年水平，是2012年的十倍。

　　不少私募機(jī)構(gòu)早已進(jìn)入實(shí)質(zhì)性運(yùn)作階段?！拔覀?nèi)ツ晗掳肽隃?zhǔn)備在美國(guó)成立一只產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，主要標(biāo)的為美國(guó)的先進(jìn)醫(yī)療企業(yè)。正好納斯達(dá)克市場(chǎng)下跌，我們的切入時(shí)機(jī)非常好?；痣m未成立，但是前期工作已經(jīng)在美國(guó)投行還有畢馬威的協(xié)助下有序開展，現(xiàn)在有的企業(yè)已經(jīng)進(jìn)入第二輪談判。”此前，前海旗隆公司董事長(zhǎng)代雪峰向中國(guó)證券報(bào)記者透露。記者查閱其微信朋友圈內(nèi)容，過去半年他幾乎都在美國(guó)、新加坡、香港以及內(nèi)陸來回返轉(zhuǎn)。

　　不僅僅是醫(yī)療醫(yī)藥，海外其他標(biāo)的也比國(guó)內(nèi)標(biāo)的具備明顯優(yōu)勢(shì)?！拔覀兊揭陨锌疾燔姽?、IT等項(xiàng)目，發(fā)現(xiàn)很好的公司，其PE不過才幾倍，這在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)是不可能的。雖然A股市場(chǎng)低迷，但是一級(jí)市場(chǎng)的好標(biāo)的估值會(huì)達(dá)到十幾倍，甚至數(shù)十倍?！鄙钲谝晃籔E界人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者。

　　機(jī)構(gòu)參與并購(gòu)，其核心在于利差。比如市場(chǎng)流行的“PE+上市公司”模式，通過與行業(yè)內(nèi)上市公司成立合伙企業(yè)或并購(gòu)基金，尋找產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)，控股之后進(jìn)行培養(yǎng)整合。達(dá)到一定盈利能力時(shí)，將項(xiàng)目賣給上市公司，套現(xiàn)退出。賺錢的核心在于并購(gòu)市場(chǎng)與二級(jí)市場(chǎng)的利差。