在公司發(fā)展中，引進(jìn)財(cái)務(wù)投資人或開展員工持股，必然產(chǎn)生股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整。
在股權(quán)架構(gòu)調(diào)整中，有限合伙架構(gòu)應(yīng)用得較多。
有限合伙架構(gòu)搭建好，在公司控制權(quán)和節(jié)稅方面作用明顯。
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有限合伙企業(yè)簡(jiǎn)述。
有限合伙企業(yè)由兩個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立，應(yīng)當(dāng)至少有一個(gè)合伙人為普通合伙人。
普通合伙人的英語為“general partner”，簡(jiǎn)稱“GP”。
有限合伙人的英語為“l(fā)imited partner”，簡(jiǎn)稱“LP”。
普通合伙人和有限合伙人均可以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資。普通合伙人還可以用勞務(wù)出資。
有限合伙企業(yè)中，普通合伙人為執(zhí)行事務(wù)合伙人；有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。
即有限合伙企業(yè)的控制權(quán)由普通合伙人掌控。
普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
因此，有限合伙企業(yè)的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，為“錢權(quán)分離”的架構(gòu)設(shè)計(jì)提供了制度基礎(chǔ)。
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有限合伙結(jié)構(gòu)的搭建。
在公司發(fā)展到一定階段，產(chǎn)生股權(quán)融資或股權(quán)激勵(lì)的需求，需要為投資人或高管員工搭建持股平臺(tái)。
持股平臺(tái)的搭建與節(jié)稅有緊密關(guān)系，下文詳述。
利用有限合伙企業(yè)的特點(diǎn)，可以為公司搭建持股平臺(tái)，并起到保障公司控制權(quán)和節(jié)稅的作用。
一般的有限合伙架構(gòu)模型如下圖：
① 公司實(shí)際控制人作為GP，投資人或持股對(duì)象作為LP，設(shè)立有限合伙企業(yè)；
② 有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)入股目標(biāo)公司；
③ 目標(biāo)公司的股東結(jié)構(gòu)形成控股股東/實(shí)際控制人、持股平臺(tái)（有限合伙企業(yè)）和其他股東。
在上述股權(quán)架構(gòu)中，實(shí)際控制人作為目標(biāo)公司的股東，享有一定比例的表決權(quán)；實(shí)際控制人又作為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，即有限合伙企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司的表決權(quán)也歸實(shí)際控制人GP所掌控。
因此，目標(biāo)公司的控制權(quán)掌握在實(shí)際控制人手中。投資人或持股員工作為有限合伙企業(yè)的LP，可以享有有限合伙企業(yè)對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)投資產(chǎn)生的收益。
最終，各自的目的通過制度設(shè)計(jì)落地。
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有限合伙結(jié)構(gòu)的節(jié)稅作用。
財(cái)務(wù)投資人和員工持股的核心目的是通過分紅或股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得股權(quán)收益，如果不采用有限合伙架構(gòu)，讓投資人或員工直接持股目標(biāo)公司：
① 實(shí)際控制人的持股比例會(huì)因?yàn)橥顿Y人/員工作為新股東的加入而稀釋，公司控制權(quán)受到影響。
② 如投資人為自然人，分紅時(shí)應(yīng)繳納個(gè)人所得稅，目標(biāo)公司以未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增資本時(shí)，也需要繳納個(gè)人所得稅。
③ 如投資人為有限責(zé)任公司，其轉(zhuǎn)讓所持股份時(shí)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅，在將轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得分配給其股東時(shí)，股東又需要繳納個(gè)人所得稅。
有限合伙架構(gòu)的節(jié)稅作用主要體現(xiàn)在：
① 根據(jù)《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，合伙企業(yè)不征收企業(yè)所得稅，穿透納稅，即合伙企業(yè)的納稅義務(wù)人為每一個(gè)合伙人。
即：合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，從目標(biāo)公司所得收入，無需合伙企業(yè)納稅。
② 為了實(shí)現(xiàn)短期獲利，合伙企業(yè)的注冊(cè)地一般選擇在具有稅收福利的地區(qū)。稅收福利是地方政府為了招商引資制定的核定稅收或財(cái)政返還的稅收待遇。
即：如合伙企業(yè)注冊(cè)地有稅收福利待遇，則有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)所得，由合伙人在當(dāng)?shù)乩U納個(gè)人所得稅，繳納后再由當(dāng)?shù)刎?cái)政返還一大部分，從而稅負(fù)明顯下降。
③ 通過有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，保證了在實(shí)際控制人股權(quán)被稀釋的狀態(tài)下仍掌控公司控制權(quán)。
舉個(gè)例子：
創(chuàng)始人甲，投資1000萬元，設(shè)立一家公司，公司發(fā)展形勢(shì)大好。甲計(jì)劃在一年內(nèi)將所持股權(quán)以1億元價(jià)格轉(zhuǎn)讓。
如果甲直接持股目標(biāo)公司，其應(yīng)繳納20%的個(gè)人所得稅，即（10000-1000）*20%=1800萬元。
如果甲通過在稅收福利地區(qū)注冊(cè)合伙企業(yè)間接持股目標(biāo)公司，如該地區(qū)采用最低的核定征收10%，則其個(gè)人所得稅為10000*10%*35%=350萬元；如該地區(qū)支持留成稅款的90%財(cái)政返還，則其納稅（10000-1000）*20%*（1-40%*90%）=1152萬元。
節(jié)稅648萬至1450萬元，真金白銀。
最后總結(jié)
有限合伙架構(gòu)只是股權(quán)架構(gòu)方式之一。
每種架構(gòu)都有其優(yōu)劣點(diǎn)。
選擇搭建何種股權(quán)架構(gòu)，需要根據(jù)公司實(shí)際情況，不可生搬硬套。
沒有最好的架構(gòu)，只有最合適的架構(gòu)。
沒有固定的架構(gòu)，只有因時(shí)因地制宜的架構(gòu)。
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