編者：
風(fēng)險投資資助和培育出很多極具影響力的公司，我們都耳熟能詳，他們通常投資于初創(chuàng)階段的公司，那些雖尚未實現(xiàn)盈利往往還沒有取得收入，甚至是沒有形成產(chǎn)品或服務(wù)的創(chuàng)業(yè)組織。風(fēng)險投資可憑借雄厚的資本、豐富的經(jīng)驗、深厚的知識和優(yōu)質(zhì)的人脈資源推動這些組織的發(fā)展。他們通常會專注于投資某個特定階段，因而有早期、中期或后期的風(fēng)險投資融資之分。本文梳理風(fēng)險投資從概念創(chuàng)業(yè)到商業(yè)化和規(guī)?；l(fā)展階段上的相關(guān)實務(wù)問題。希望有抱負(fù)的創(chuàng)業(yè)者和風(fēng)險投資從中得到啟發(fā)。
風(fēng)險投資概念
學(xué)者或科研機(jī)構(gòu)曾給予一些定義：
1、全美風(fēng)險投資協(xié)會：“風(fēng)險投資是由 職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)（特別是中小企業(yè)）中的一種權(quán)益資 本投資。”
2、經(jīng)濟(jì)合作發(fā)展組織：“凡是以高科技與知識為基礎(chǔ)，生產(chǎn)與經(jīng)營技術(shù)密集的創(chuàng)新產(chǎn)品或服務(wù)的投資，都 可視為風(fēng)險投資?！?
3、學(xué)者林德：如果一項投資行為具有創(chuàng)立新企業(yè)，挽救或擴(kuò)展現(xiàn)有企業(yè)；投資于高 風(fēng)險、高利潤的地方；使用各種不同投資工具于不同的投資活動之上；進(jìn)行長期投資；直接參與所投資企業(yè)的經(jīng)營并提供更多的附加價值等特征，即可稱為風(fēng)險投資。
4、學(xué)者劉曼紅則從資本屬性的角度出發(fā)，認(rèn)為“風(fēng)險投資是一種權(quán)益資本，既包括投資，又包括融資；它既是一種融資投資的過程，又含有經(jīng)營管理的內(nèi)容?！眲⒙t同時認(rèn)為“風(fēng)險投資應(yīng)該被譯為'冒險創(chuàng)新資本運營’，是職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權(quán)益資本?！?
5、學(xué)者成思危在其《風(fēng)險投資在中國》定義：“所謂風(fēng)險投資，是指把資金 投向蘊藏著較大失敗危險的高新技術(shù)開發(fā)領(lǐng)域，以期成功以后取得高資本收益的一個商業(yè)投資行 為。”
6、《中小企業(yè)促進(jìn)法》規(guī)定：“國家運用稅收優(yōu)惠政策，鼓勵各類風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)對中小企業(yè)的投資”
風(fēng)險投資特點
1、高回報和高風(fēng)險并存。
我們常聽到某個著名案例某風(fēng)險投資獲取了驚人的超級回報，但實際上，風(fēng)險投資的全部投資項目中，虧損項目的比例很高，風(fēng)險投資要實現(xiàn)自身層面的目標(biāo)收益率，在多個項目中至少需要一兩個業(yè)績斐然的項目才能彌補(bǔ)，換句話說，被投資公司至少要為風(fēng)險投資投入的資本創(chuàng)造出10倍乃至百倍的收益率。這些超級投資項目，決定了投資的最終成敗。這種分布不均、時好時壞的收益特性凸顯了風(fēng)險投資的高風(fēng)險性。
2、投資期限長，低流動性。
風(fēng)險投資在企業(yè)創(chuàng)立初期就投入 ,當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟后, 才有可以實現(xiàn)退出,因此投資期都較長，投資退出的時間沒有保障，這也導(dǎo)致其流動性低。
3、一般缺乏控股權(quán)。
在每個融資輪中，創(chuàng)業(yè)者要釋放一定數(shù)量的持有股份，以換取投資者投入的新資本，放棄的比例主要取決于需要籌集的資金數(shù)量以及新投資者的收益預(yù)期，一般情況下，初創(chuàng)企業(yè)創(chuàng)始人基于創(chuàng)業(yè)情結(jié)不會放棄控股權(quán)。
風(fēng)險投資方式
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資，即以目標(biāo)公司部分股東擬轉(zhuǎn)讓的全部或部分股權(quán)作為投資標(biāo)的的投資。
2、增資擴(kuò)股投資，即在目標(biāo)公司原股東之外，吸收風(fēng)險投資作為股東入股，并相應(yīng)增加目標(biāo)公司 注冊資本的投資。
3、具有貸款或者委托貸款性質(zhì)的風(fēng)險投資，以及其他依法可行并經(jīng)投融資雙方認(rèn)可的風(fēng)險投資。
風(fēng)險投資六大要素
風(fēng)險資本、風(fēng)險投資人、投資對象、投資期限、投資目的和投資方式構(gòu)成了風(fēng)險投資的六要素。
1、風(fēng)險資本
風(fēng)險投資的運作，即從投資風(fēng)險企業(yè)到上市成功退出的整個運作過程，無論是從投資還是從被投資企業(yè)的角度來看，始終圍繞著“資本”的問題展開。資本的來源深刻的影響著資金投入的目的、時間、結(jié)果及退出，因此，資金來源在本質(zhì)上就決定風(fēng)險投資產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向、績效和成果。
2、風(fēng)險投資人
風(fēng)險投資人大體可以分為以下四類：
?風(fēng)險資本家
他們是向其他企業(yè)家投資的企業(yè)家，與其他風(fēng)險投資人一樣，他們通過投資來獲得利潤。但不同 的是風(fēng)險資本家所投出的資本全部歸其自身所有，而不是受托管理的資本。
?風(fēng)險投資公司
風(fēng)險投資公司的種類有很多種，但是大部分公司通過風(fēng)險投資基金來進(jìn)行投資，這些基金一般以有限合伙制為組織形式。
?產(chǎn)業(yè)附屬投資公司
這類投資公司往往是一些非金融性實業(yè)公司下屬的獨立風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)，他們代表母公司的利益進(jìn)行投資。這類投資人通常主要將資金投向一些特定的行業(yè)。和傳統(tǒng)風(fēng)險投資一樣，產(chǎn)業(yè)附屬投資公司也同樣要對被投資企業(yè)遞交的投資建議書進(jìn)行評估，深入企業(yè)作盡職調(diào)查并期待得到較高的回報。
?天使投資人
這類投資人通常投資于非常年輕的公司以幫助這些公司迅速啟動。在風(fēng)險投資領(lǐng)域，“天使投資人”這個詞指的是企業(yè)家的第一批投資人，這些投資人在公司產(chǎn)品和業(yè)務(wù)成型之前就把資金投入進(jìn)來。
風(fēng)險投資人一般積極參與被投資企業(yè)的經(jīng)營管理，提供增值服務(wù)。風(fēng)險投資家在風(fēng)險企業(yè)持有約 30%的股份，他們的利益與風(fēng)險企業(yè)的利益緊密相連。風(fēng)險投資家不僅參與企業(yè)的長期或短期的發(fā)展規(guī)劃、企業(yè)生產(chǎn)目標(biāo)的測定、企業(yè)營銷方案的建立，還要參與企業(yè)的資本運營過程，為企業(yè)追加投資或創(chuàng)造資金渠道，甚至參與企業(yè)重要人員的雇用、解聘。
3、投資目的
風(fēng)險投資雖然是一種股權(quán)投資，但投資的目的并不是為了獲得企業(yè)的所有權(quán)，也不是為了控股， 更不是為了經(jīng)營企業(yè)，而是通過投資和提供增殖服務(wù)把投資企業(yè)作大，然后通過公開上市、兼并收購或其它方式退出，在產(chǎn)權(quán)流動中實現(xiàn)投資回報。
4、投資期限
風(fēng)險投資人幫助企業(yè)成長，但他們最終尋求渠道將投資撤出，以實現(xiàn)增值。風(fēng)險資本從投入被投 資企業(yè)起到撤出投資為止所間隔的時間長短就稱為風(fēng)險投資的投資期限。作為股權(quán)投資的一種，風(fēng)險投資的期限一般較長。其中，創(chuàng)業(yè)期風(fēng)險投資通常在7—10年內(nèi)進(jìn)入成熟期，而后續(xù)投資大多只有幾年 的期限。
5、投資對象
風(fēng)險投資的投資對象：主要是不具備上市資格的小型的、新興的或未成立的的高新技術(shù)企業(yè)。特別是中小企業(yè)。
6、投資方式
從投資性質(zhì)看，風(fēng)險投資的方式有三種：一是直接投資。二是提供貸款或貸款擔(dān)保。三是提供一部分貸款或擔(dān)保資金同時投入一部分風(fēng)險資本購買被投資企業(yè)的股權(quán)。但不管是哪種投資方式，風(fēng)險 投資人一般都附帶提供增值服務(wù)。風(fēng)險投資還有兩種不同的進(jìn)入方式。第一種是將風(fēng)險資本分期分批投入被投資企業(yè)，這種情況比較常見，既可以降低投資風(fēng)險，又有利于加速資金周轉(zhuǎn)；第二種是一次性投入。這種方式不常見，一般風(fēng)險資本家和天使投資人可能采取這種方式，一次投入后，很難也不愿提供后續(xù)資金支持。
選擇投資標(biāo)關(guān)注的要素
?企業(yè)成功的條件
任何一家投資公司都不會選擇那些不具備成功條件的企業(yè)進(jìn)行投資。通常，企業(yè)成功的條件是：
1）有較高素質(zhì)的風(fēng)險企業(yè)家，他必須有獻(xiàn)身精神，有決策能力，有信心，有勇氣，思路清晰，待人誠懇，有出色的領(lǐng)導(dǎo)水平，并能激勵下屬為同一目標(biāo)而努力工作。
2）有既有遠(yuǎn)見又符合實際的企業(yè)經(jīng)營計劃。這個計劃要闡明創(chuàng)辦企業(yè)的價值，明確企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展趨勢，明確企業(yè)的市場和顧客，明確企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢，同時指明創(chuàng)辦或發(fā)展企業(yè)所缺少的資金。
3）有市場需求或有潛在市場需求的新技術(shù)、新產(chǎn)品，有需求，就會有顧客；有顧客，就會有市場;有市場，就有了企業(yè)生存發(fā)展的空間。
4）有經(jīng)營管理的經(jīng)驗和能力，有技術(shù)和營銷人員配備均衡的管理隊伍，有能高效運轉(zhuǎn)的組織機(jī)構(gòu)。
5）有資金支持。任何沒有資金支持的企業(yè)都只能是空想。
?高科技公司
風(fēng)險投資人特別偏愛那些在高技術(shù)領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢的公司，比如軟件、藥品、通信技術(shù)領(lǐng)域。如果風(fēng)險企業(yè)家能有一項受保護(hù)的先進(jìn)技術(shù)或產(chǎn)品，那么他的企業(yè)就會引起風(fēng)險投資公司更大的興趣。這是因為高技術(shù)行業(yè)本身就有很高的利潤，而領(lǐng)先的或受保護(hù)的高技術(shù)產(chǎn)品/服務(wù)更可以使風(fēng)險企業(yè)很容易地進(jìn)入市場，并在激烈的市場競爭中立于不敗之地。因此，這些企業(yè)常?？梢曰I集到足夠的資金以渡過難關(guān)。
?“亞企業(yè)”
僅僅依靠新思想或新技術(shù)是不能形成一個風(fēng)險企業(yè)的。事實上，只有極少數(shù)的項目在資金投入前 就已經(jīng)有了實際上的收入，即具備了初步經(jīng)營條件。風(fēng)險投資公司并不會單給一項技術(shù)或產(chǎn)品投資。風(fēng)險投資家資助的是那些“亞企業(yè)”，即只有那些已經(jīng)組成了管理隊伍，完成了商業(yè)調(diào)研和市場調(diào)研的風(fēng)險企業(yè)才可能獲得投資。
?區(qū)域因素
一般的風(fēng)險投資公司都有一家的投資區(qū)域，這里的區(qū)域有兩個含義：一是指技術(shù)區(qū)域,風(fēng)險投資公 司通常只對自己所熟悉行業(yè)的企業(yè)或自己了解的技術(shù)領(lǐng)域的企業(yè)進(jìn)行投資。二是指地理區(qū)域，風(fēng)險投 資公司所資助的企業(yè)大多分布在公司所在地的附近地區(qū)。這主要是為了便于溝通和控制，一般地，投 資人自己并不參與所投資企業(yè)的實際管理工作，他們更象一個指導(dǎo)者，不斷地為企業(yè)提供戰(zhàn)略指導(dǎo)和經(jīng)營建議。
?小公司
大多數(shù)風(fēng)險投資人更偏愛小公司，這首先是因為小公司技術(shù)創(chuàng)新效率高，有更多的活力，更能適應(yīng)市場的變化。其次，小公司的規(guī)模小，需要的資金量也小，風(fēng)險投資公司所冒風(fēng)險也就有限。從另一個方面講，小公司的規(guī)模小，其發(fā)展的余地也更大，因而同樣的投資額可以獲得更多的收益。此外，通過創(chuàng)建一個公司而不是僅僅做一次投資交易，可以幫助某些風(fēng)險投資家實現(xiàn)他們的理想。
?經(jīng)驗
現(xiàn)在的風(fēng)險投資行業(yè)越來越不愿意去和一個缺乏經(jīng)驗的風(fēng)險企業(yè)家合作，盡管他的想法或產(chǎn)品非常有吸引力。在一般的投資項目中，投資者都會要求風(fēng)險企業(yè)家有從事該行業(yè)工作的經(jīng)歷或成功經(jīng) 驗。如果一個風(fēng)險企業(yè)家聲稱他有一個極好的想法，但他又幾乎沒有在這一行業(yè)中的工作經(jīng)歷時，投 資者就會懷疑這一建議的可行性。“你可能會從一個缺少經(jīng)驗的風(fēng)險企業(yè)家那里收回你的投資。但也許只是這一次，在很小的成功機(jī)會下，你得到了報償。因此，我們?yōu)槭裁床辉囍媒?jīng)驗去提高成功的機(jī)會呢?！边@是一位風(fēng)險投資家的切身體會，它同時也表明了大多數(shù)風(fēng)險投資家對經(jīng)驗的看法。
在這種情況下，大多數(shù)年輕的風(fēng)險企業(yè)家所常犯的一個錯誤就是，沒有去尋找足夠的幫助，沒有和已在本行業(yè)中取得成功經(jīng)驗的其他風(fēng)險企業(yè)家進(jìn)行交流。通常，一個意識到自己缺乏經(jīng)驗的風(fēng)險企 業(yè)家會主動放棄企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)者職位，他會聘請一位已有成功經(jīng)驗的管理者來擔(dān)任風(fēng)險企業(yè)的總經(jīng) 理。因為多數(shù)沒有經(jīng)驗的風(fēng)險企業(yè)家都很年輕，這就使得他們有足夠的時間成長為一名卓越的管理者和企業(yè)家。
風(fēng)險投資流程
由于風(fēng)險投資的投資目標(biāo)是尚未成熟的公司，這就為風(fēng)險投資的投資過程引入一系列獨特元素。識別未來的“獨角獸”是一門藝術(shù)，而通過構(gòu)建投資交易架構(gòu)減輕相關(guān)投資風(fēng)險則是一門科學(xué)，通過對創(chuàng)始人進(jìn)行接觸，開展盡職調(diào)查，取得估值，就相關(guān)條款進(jìn)行談判，對投資輪的出資額做出承諾，最終完成簽約。
1、標(biāo)的篩選尋找投資機(jī)會
搜尋投資機(jī)會。投資機(jī)會可以來源于風(fēng)險投資自行尋找、創(chuàng)業(yè)者自薦或第三人推薦。通過創(chuàng)業(yè)加速器組織的各種展示活動或行業(yè)會議尋找潛在投資目標(biāo)。風(fēng)險投資根據(jù)創(chuàng)業(yè)者交來的商業(yè)計劃書，對項目進(jìn)行初次審查，并挑選出少數(shù)感興趣者作進(jìn)一步考察，初步確定目標(biāo)公司后進(jìn)行盡職調(diào)查、可行性分析工作。
2、確定投資意向
風(fēng)險投資與目標(biāo)公司或目標(biāo)公司股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，一旦投、融資雙方對項目的關(guān)鍵投資條件達(dá)成共識，作為牽頭投資者的風(fēng)險投資家就會起草一份“投資條款清單”，向創(chuàng)業(yè)者作出初步投資承諾。投資條款清單作為 風(fēng)險投資 融資的主要談判工具，一旦商定，它們就明確了投資者在新一輪優(yōu)先股發(fā)行中的權(quán)利和義務(wù)。隨后，條款清單的具體事項通過股份認(rèn)購協(xié)議、修訂或重新起草的股東協(xié)議以及目標(biāo)公司的章程等方式正式確立。建議首次創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)業(yè)者應(yīng)該在簽署投資條款清單前認(rèn)真審閱雙方談判的條款，尤其是考慮到早期投資輪為未來融資奠定了基本規(guī)則，因而有可能會讓這個過程復(fù)雜化。有經(jīng)驗的創(chuàng)業(yè)者或保持友好關(guān)系的合伙人提供的指導(dǎo)，無疑有利于縮小企業(yè)創(chuàng)始者與經(jīng)驗老到的風(fēng)險投資投資者在知識上的差距。
3、開展盡職調(diào)查
風(fēng)險投資在目標(biāo)公司的協(xié)助下，對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，包括但不限于：對目標(biāo)公司的管理架構(gòu)、職工情況、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清查、評估。風(fēng)險投資會花大約六周到八周的時間對投資建議進(jìn)行十分廣泛、深入和細(xì)致的調(diào)查，以檢驗創(chuàng)業(yè)者所提交材料的準(zhǔn)確性，并發(fā)掘可能遺漏的重要信息；在從各個方面了解投資項目的同時，根據(jù)所掌握的各種情報對投資項目的管理、產(chǎn)品與技術(shù)、市場、財務(wù)等方面進(jìn)行分析，以作出投資決定。
4、確定估值
確定一筆早期投資的估值顯然是一個高度主觀的過程。盡管公司當(dāng)前的業(yè)務(wù)和未來現(xiàn)金流量預(yù)測是確定其價值的關(guān)鍵要素，但管理團(tuán)隊的穩(wěn)健性、商業(yè)模 式的優(yōu)勢以及潛在市場的規(guī)模同樣至關(guān)重要。由于處于早期發(fā)展階段的公司通常是沒有利 潤的，因此，投資者采用乘數(shù)及其他關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)得到的是“投資后估值”，這個估值也決定了投資輪之后的股權(quán)分配比例。此外，未來融資輪的預(yù)期數(shù)量也會影響公司估值，因為隨后的融資會稀釋創(chuàng)業(yè)者和此前出資 風(fēng)險投資投資者的股權(quán)比例。
這里要注意一定要追求合理的估值，不要過分強(qiáng)調(diào)高估值，因為最終如果不能夠贏，一切都是虛的，估值往往變成一個虛榮指標(biāo) ，“獨角獸”稱號是雙刃劍，錢太多反而死得快。
5、尋求共同出資者
風(fēng)險投資一般都會尋求其他投資者共同投資。這樣，既可以增大投資總額，又能夠分散風(fēng)險，還能分享其他風(fēng)險投資在相關(guān)領(lǐng)域的經(jīng)驗，互惠互利。
6、決策、簽約
風(fēng)險投資與創(chuàng)業(yè)者進(jìn)行談判，雙方根據(jù)公司章程、《公司法》及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自權(quán)力機(jī)構(gòu)，就投資事宜進(jìn)行表決。雙方根據(jù)法律法規(guī)要求，將投資協(xié)議交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。
7、履行
投資協(xié)議生效后，雙方按照協(xié)議約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外， 還要辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
風(fēng)險投資決策工具
1、制定企業(yè)分析工作表
2、比率分析法
3、風(fēng)險投資基準(zhǔn)判斷表
投資意向書的主要條款
在投資雙方達(dá)成投資意向階段，應(yīng)在信息收集和調(diào)查的基礎(chǔ)上，起草或?qū)徍送顿Y意向書。投資意向書通常包括以下內(nèi)容中的部分或全部：
1、投資標(biāo)的。
2、投資方式及投資協(xié)議主體。根據(jù)投資方式的不同確定投資協(xié)議簽訂的主體。
3、投資項目是否需要投資雙方股東（大）會、董事會決議通過。
4、投資價款及確定價格的方式。投資價格的確定通常有以下幾種方式：
4.1以被投資股權(quán)持有人認(rèn)繳或?qū)嵗U出資額作為投資價格；
4.2以被投資股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn)值作為投資價格；
4.3以評估價格作為投資價格；
4.4其他確定投資價格的方式。
5、投資款的支付。
6、投資項目是否需要政府相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)。
7、雙方約定的進(jìn)行投資必須滿足的前提條件。
8、排他協(xié)商條款。此條款規(guī)定，未經(jīng)投資方同意，被投資方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔(dān)違約責(zé)任。
9、提供資料及信息條款。該條款要求目標(biāo)公司向投資方提供投資方所需的企業(yè)信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于投資方更全面地了解目標(biāo)公司。
投資意向書的附加條款
1、終止條款。該條款明確如投資雙方在某一規(guī)定期限內(nèi)無法簽訂投資協(xié)議，則意向書喪失效力。
2、保密條款。出于謹(jǐn)慎的考慮，投資雙方往往在簽訂投資意向書之前即簽訂保密協(xié)議，也可在簽訂意向書的同時設(shè)定保密條款。保密條款的主要內(nèi)容有：
2.1保密條款適用的對象。除了投資雙方之外，還包括參與投資事務(wù)的顧問等中介服務(wù)人員。
2.2保密事項。除了會談、資料保密的要求外，還包括禁止投資條款，即收到目標(biāo)公司保密資料的第三方在一段時間內(nèi)不得購買目標(biāo)公司的股權(quán)。
2.3投資活動中雙方相互披露的各種資料的保密，通常約定所披露的信息和資料僅用于評估投資項目的可行性和投資對價，不得用于其他目的。
2.4資料的返還或銷毀。保密條款應(yīng)約定如投資項目未能完成，投資雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供的信息資料的義務(wù)。
投資條款清單
1、投資交易條件。明確投資交易達(dá)成必須滿足的相應(yīng)條件。
2、交易對價的安排。明確投資方投入資金換取股權(quán)份額的多少。
3、不公開條款。該條款要求投資的任何一方在共同公開宣告投資事項前，未經(jīng)對方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關(guān)投資事項的信息或資料，但有權(quán)機(jī)關(guān)根據(jù)法律、法規(guī)強(qiáng)制要求公開的除外。
4、鎖定條款。該條款要求，在意向書有效期內(nèi)，投資方可依約定價格購買目標(biāo)公司的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，進(jìn)而排除目標(biāo)公司拒絕投資的可能。
5、回購條款。投資方有權(quán)選擇在投資后的一段時間內(nèi)，要求公司其他股東或其他方依據(jù)約定條件回購其股權(quán)。
6、董事會和投票權(quán)。投資雙方就董事會的組成以及相關(guān)事項的投票權(quán)進(jìn)行約定，以確保投資方對被投資方重大經(jīng)營行為的有效監(jiān)管。
7、離岸框架安排。投資方根據(jù)目標(biāo)公司未來是否準(zhǔn)備在境外上市，要求被投資方在境外重新注冊，本地目標(biāo)公司變成境外公司的子公司。
8、費用分?jǐn)倵l款。該條款規(guī)定如果投資成功，因投資事項發(fā)生的費用應(yīng)由投資雙方分?jǐn)偦蛴杀煌顿Y方承擔(dān)。
風(fēng)險投資合同的重要條款
1、估值與對賭條款
投資早期公司的風(fēng)險投資通常會追求10倍以上的回報，而投資中后期公司的風(fēng)險投資通常會追求3-5倍的回報。
風(fēng)險投資對初創(chuàng)公司估值的經(jīng)驗范圍大約是100萬元–2000萬元，通常的范圍是300萬元–1000萬元。通常初創(chuàng)公司第一輪融資金額是50萬元–1000萬元。如果投資者是戰(zhàn)略投資者，則最好不要使用對賭條款，如果投資者只是財務(wù)投資者，則對賭條款一般必不可少。
2、防稀釋條款
防稀釋條款主要可以分成兩類：一類是在股權(quán)結(jié)構(gòu)上防止股份價值被稀釋，另一類是在后續(xù)融資過程中防止股份價值被稀釋。
結(jié)構(gòu)性防稀釋條款包括兩個條款：轉(zhuǎn)換權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)。
降價融資的防稀釋保護(hù)權(quán)。
3、優(yōu)先清算權(quán)
清算優(yōu)先權(quán)有兩個組成部分：優(yōu)先權(quán)和參與分配權(quán)。
參與分配權(quán)，或者叫雙重分配權(quán)有三種：
無參與權(quán)、完全參與分配權(quán)、附上限參與分配權(quán)，相應(yīng)的就有三種清算優(yōu)先權(quán)。
4、回購權(quán)條款
風(fēng)險投資的退出渠道一般有五種：
①首次公開發(fā)行（IPO）；
②公司被并購（acquisition）；
③股份出售（trade sale）；
④股份回購（redemption）；
⑤公司清算（liquidation）。
5、強(qiáng)售權(quán)條款
風(fēng)險投資如果想把自己的股權(quán)出讓給第三方，通常會 拉著創(chuàng)業(yè)者一起賣，因為風(fēng)險投資的股份一般比較少 ，并購方是沒有興趣的，這個時候風(fēng)險投資就會通過 “強(qiáng)售權(quán)”捎上創(chuàng)業(yè)者。有些風(fēng)險投資為了早點變現(xiàn) ，可能會這樣強(qiáng)迫創(chuàng)業(yè)者出售公司，也有風(fēng)險投資會 通過這個條款，將一個有前途的公司，低價賣給自己控制的另外一家公司；
6、競業(yè)禁止協(xié)議
風(fēng)險投資通常會要求創(chuàng)業(yè)者簽署“獨家協(xié)議”才會正式對公司進(jìn)行盡職調(diào)查和投資協(xié)議談判，“獨家期”通常要求1-3個月，這個期間創(chuàng)業(yè)者是不能跟其他風(fēng)險投資溝通的。但獨家期不約束風(fēng)險投資，風(fēng)險投資還可以繼續(xù)看這家公司的競爭對手，如果風(fēng)險投資發(fā)現(xiàn)競爭對手更好，就會拋棄這家公司。
風(fēng)險投資在投資之前要考察創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，當(dāng)然要通過一些協(xié)議的簽署，在投資后維持住創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊，并且要防止他們?nèi)f一離開公司之后，從事跟公司相同或相似的業(yè)務(wù)，給公司帶來損失。競業(yè)禁止協(xié)議就是為這個目的而設(shè)計的一份協(xié)議。
7、創(chuàng)始人股份兌現(xiàn)條款
兌現(xiàn)條款對風(fēng)險投資有好處，對創(chuàng)始人也有好處。如果公司有多個創(chuàng)始人，風(fēng)險投資投資后某個創(chuàng)始人要求離開，如果沒有股份兌現(xiàn)條款，離開的創(chuàng)始人將拿走他自己全部股份，而風(fēng)險投資和留下來的創(chuàng)始人將要為他打工。如果有股份兌現(xiàn)條款，所有創(chuàng)始人都會努力工作以拿到屬于自己的股份 。同樣道理，員工的股權(quán)激勵也需要通過兌現(xiàn)條款的方式逐步獲得。
8、股利條款
風(fēng)險投資給企業(yè)出具的股利條款，會讓很多第一次融資的創(chuàng)業(yè)者非常反感和困惑：“風(fēng)險投資給我們公司投資500萬元，每年要求投資額10%的股利，也就是 50萬元?？晒久磕甑睦麧櫜哦嗌?？這看起來不是股權(quán)投資，豈不是成了借貸嗎？而且還是高利貸?。。 ?
9、董事會和保護(hù)性條款
在融資談判中，創(chuàng)始人需要明確和堅持兩點：公司董事會組成應(yīng)該根據(jù)公司的所有權(quán)來決定 ；
投資人（優(yōu)先股股東）的利益由“保護(hù)性條款”來保障。董事會是保障公司全體股東利益，既包括優(yōu)先股也包括普通股。
設(shè)立獨立董事席位, 投資人可能會推薦一個有頭有臉的大人物做獨立董事。
創(chuàng)業(yè)者如何向vc融資
首次創(chuàng)業(yè)的企業(yè)者往往會認(rèn)為，不管是哪個行業(yè)，也不管是處于存續(xù)期中的哪個階段，只要是好的創(chuàng)意和創(chuàng)新性企業(yè)，風(fēng)險投資公司就會毫不猶豫地掏腰包，但事實遠(yuǎn)非如此，所有風(fēng)險投資公司都有自己的投資重點，都會高度專注于某個特定的板塊、技術(shù)、地域以及不可逾越投資限額或融資輪次。如果公司與他們的焦點或偏好互不匹配，再好的創(chuàng)意，他們也可能會視而不見。因此，創(chuàng)業(yè)者應(yīng)認(rèn)真選擇需要接洽的風(fēng)險投資基金。
盡職調(diào)查對雙方來說都至關(guān)重要，創(chuàng)業(yè)者在選擇風(fēng)險投資基金之前，應(yīng)要求對方提供以前被投資公司的推薦信；而和 VC 進(jìn)行面對面的交流，可以讓他們更清楚地體驗與某個VC合作并接受其出資的感受。
除了專注于如何為自己的創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資之外，創(chuàng)始人還要確定各輪融資的具體時間和規(guī)模。創(chuàng)業(yè)者必須權(quán)衡向外部投資者募集資金的需求和由此需要放棄的股權(quán)。
隨著創(chuàng)業(yè)企業(yè)估值的提高，創(chuàng)業(yè)者可以用相同比例的公司股份籌集到更多的資金。其次，通過資金使用速度，創(chuàng)業(yè)者可以籌劃為實現(xiàn)下一個里程碑所需要的資金數(shù)量，并優(yōu)化各融資輪次之間的時間。
最后，在每一輪融資之后，創(chuàng)業(yè)者股權(quán)比例的減少可以清晰表明對外融資帶來的稀釋效應(yīng)。
有些公司創(chuàng)始人質(zhì)疑以放棄大量股權(quán)換取風(fēng)險投資是否值得。他們經(jīng)常會考慮另一種替代方案：在企業(yè)發(fā)展早期階段審慎運作，不吸收外部資金，而是通過節(jié)儉使用自有資金，實現(xiàn)企業(yè)有機(jī)增長，并試圖推動收入盡快增長。
創(chuàng)業(yè)者們可能犯下的最大錯誤之一，就是假設(shè)所有VC都是一樣的。我曾經(jīng)無數(shù)次聽到有人問：“我該如何籌集風(fēng)險資本呢？”或是說，“我該如何和VC 打交道呢？”“風(fēng)險投資公司在和創(chuàng)業(yè)者的第一次會面中想看到什么呢？”
“既然我是在向 VC 推介項目，那我應(yīng)該怎么辦呢？”而答案則大同小異——“我根本就不清楚，誰知道你遇見的是誰呢？”。這往往是他們最關(guān)切的問題，至少有一部分創(chuàng)業(yè)者是這樣的。
VC 或是風(fēng)險投資公司并不存在單一樣式的模板。相反，每一家 VC 和風(fēng)險投資公司都各不相同。有些風(fēng)險投資家是小精靈，有些是獸人，還有一些則是巫師、法師或者食人妖。每個角色都有一套只屬于自己的 技能、武器、金錢和體驗點。隨著時間的推移，這些特征也會發(fā)生調(diào)整，增減或是演變。
VC 的形態(tài)多達(dá)幾十種。每一種類型的 VC 都有不同的技能。它們在風(fēng)格、信仰和個性方面差別甚大。它們的行事方法和理念都會受個性化既往經(jīng)驗的影響。更重要的是， 它們的行為時時刻刻都在變化，而且會隨著時間的推移而變得面目全非。
一家風(fēng)險投資公司就是擁有不同原型的個別VC的集合。這些公司在形態(tài)和規(guī)模上差別很大。有些公司側(cè)重于業(yè)務(wù)經(jīng)營（合伙人有強(qiáng)大的業(yè)務(wù)背景），另外一些公司則強(qiáng)調(diào)財務(wù)金融（合伙人中多為 MBA 和銀行家），還有一些公司則屬于混合型。
風(fēng)險投資公司對被投資公司的進(jìn)入點相去甚遠(yuǎn)。有些 VC 善于早期投資，有些公司傾向于后期投資。有些風(fēng)投公司聲稱自己投資于“種子之前”的公司，有些公司則 稱自己是種子及公司的早期投資者。有些公司在公司已進(jìn)入市場并開始擴(kuò)大產(chǎn)品規(guī)模 時便出手投資，而有些通常被稱為成長型投資者的 VC 公司則喜歡在公司已明顯成功 且已進(jìn)入擴(kuò)張期時才會涉足。也有的公司喜歡在 IPO 之前成為最后一輪投資者，因而被稱為后期投資者。當(dāng)然，還有些公司則兼具多種風(fēng)格。
公司投資的類別及其自我描述的方式同樣也千差萬別。
當(dāng)你面對不同類型的個別 VC 時，你必須意識到，它們可能有著完全不同的技能和經(jīng)驗水平，因此，將這些類型組合到一家公司中，也就是說，你必須意識到，在這個領(lǐng)域，不存在代表性的所謂通用型 VC 或 VC 公司。
作為創(chuàng)業(yè)者，你必須認(rèn)真研究你正在接近或溝通的人和公司。理解他們的動機(jī)、他們關(guān)心什么，你就可以更好地把握他們，并且與之展開更有效的對話，記住找投資人如同找隊友。
結(jié)語：
在實現(xiàn)盈利能力和達(dá)到穩(wěn)定運行狀態(tài)之前，每個創(chuàng)業(yè)企業(yè)都要經(jīng)歷三個獨特的發(fā)展階段：概念的驗證、商業(yè)化和擴(kuò)大規(guī)模。需要指出的是，絕大多數(shù)初創(chuàng)企業(yè)永遠(yuǎn)都不會達(dá)到擴(kuò)大規(guī)模加速增長這一最后階段。多年投資行業(yè)的摸爬滾打，我們認(rèn)為最好的風(fēng)險投資應(yīng)善于利用自身的優(yōu)勢，因為他們不僅對被投資公司所面臨的挑戰(zhàn)有著深刻感悟，而且還可以憑借他們久經(jīng)沙場得到的寶貴經(jīng)驗提供有價值的建議。創(chuàng)業(yè)合伙人可以為管理團(tuán)隊提供指導(dǎo)，幫助創(chuàng)業(yè)者將產(chǎn)品或服務(wù)推向市場，識別和彌補(bǔ)管理團(tuán)隊的缺陷和漏洞，推動創(chuàng)業(yè)者開發(fā)出擴(kuò)大規(guī)模所需要的業(yè)務(wù)流程，引領(lǐng)企業(yè)走向成功。
