毒丸術(shù)是一種負(fù)向重組方式。通常情況下表現(xiàn)為目標(biāo)公司面臨收購?fù){時(shí)，其董事會(huì)啟動(dòng)“股東權(quán)利計(jì)劃”，通過股本結(jié)構(gòu)重組，降低收購方的持股比例或表決權(quán)比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達(dá)到反收購的效果。
毒丸術(shù)與反并購緊密相關(guān)，是很好的事前防御準(zhǔn)備。它有助于抑制敵意收購，在公司內(nèi)部多種防御策略選擇中應(yīng)該是最有效的方法之一，在美國適用尤其廣泛，許多有一定遠(yuǎn)期前景的公司出現(xiàn)暫時(shí)性股價(jià)暴跌，則這些公司極易成為被收購目標(biāo)。譬如許多互聯(lián)網(wǎng)公司在遭遇股價(jià)暴跌時(shí)就會(huì)面臨敵意收購，此時(shí)互聯(lián)網(wǎng)公司往往采用毒丸術(shù)，以防范可能發(fā)生的敵意收購。
毒丸術(shù)在美國盛行的原因與美國的法律環(huán)境有關(guān)，根據(jù)美國普通公司法的規(guī)定，美國公司只要在其公司章程中有明確授權(quán)，即享有各種類別股份的發(fā)行權(quán)而無須其他審批，因此，毒丸術(shù)在美國很有市場。但同為英美法系的英國卻沒有這樣的土壤，因?yàn)樵谟痉ㄖ忻鞔_指出采用毒丸術(shù)作為反并購手段不合法。
目標(biāo)公司一般在企業(yè)章程中作特別規(guī)定，如規(guī)定一旦遭遇惡意收購者，收購者須向企業(yè)的各種利益主體，包括原有的股東、債權(quán)人以及企業(yè)的高級管理者支付一筆可觀的補(bǔ)償金額，從而給收購設(shè)置極高的附加成本，驅(qū)趕潛在的套利者。目標(biāo)公司也可以采取出售或者分拆被收購者看重的優(yōu)良資產(chǎn)、增加企業(yè)的負(fù)債額以提高企業(yè)的杠桿比率、向股東發(fā)放額外的紅利等一般性的財(cái)務(wù)性措施降低惡意收購者收購價(jià)值。
毒丸術(shù)有如下常見表現(xiàn)形式：
1、股東權(quán)利計(jì)劃
該計(jì)劃表現(xiàn)為公司賦予其股東某種權(quán)利，多半以權(quán)證的形式體現(xiàn)。
[1.1]權(quán)證的價(jià)格一般被定為公司股票市價(jià)的2-5倍，當(dāng)公司被收購且被合并時(shí)，權(quán)證持有人有權(quán)以權(quán)證購買新公司/合并后公司的股票。例如，A公司股票并購前的市價(jià)為5美元/股，其毒丸權(quán)證的執(zhí)行價(jià)格被定為股票市價(jià)的3倍即15美元，此時(shí)B公司擬收購A公司(吸收合并情形)，或B公司收購A公司后新設(shè)合并成立C公司(新設(shè)合并情形)，若并購后的合并公司/新公司的股票市價(jià)為20美元／股，則原A公司股東即權(quán)證持有人可以15美元的價(jià)格購買3股B公司(吸收合并情形)或C公司(新設(shè)合并情形)股票，對應(yīng)市值就達(dá)到3股×20美元/股＝60美元。
[1.2]當(dāng)惡意收購者收集超過了公司預(yù)定比例(比如15%)的股票后，除惡意收購者以外的權(quán)證持有人被授權(quán)可以半價(jià)或折扣一定的比例購買公司股票。在某些情況下，每一權(quán)證可以直接兌換該公司1股普通股。
[1.3]當(dāng)目標(biāo)公司遭受被并購風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，權(quán)證持有人可以目標(biāo)公司董事會(huì)認(rèn)可的任何“合理”價(jià)格，向其出售手中所持目標(biāo)公司股票套取現(xiàn)金、短期優(yōu)先票據(jù)或其他證券，若目標(biāo)公司股票出售比例較高，則必然大大消耗/耗盡目標(biāo)公司現(xiàn)金，致使目標(biāo)公司現(xiàn)金流吃緊，財(cái)務(wù)狀況極其惡化，使惡意收購者望而卻步。
2、兌換毒債
這就是指公司在發(fā)行債券或借貸時(shí)訂立毒藥條款，該條款往往作如下規(guī)定，即在公司遇到惡意并購時(shí)，賦予債權(quán)人可以自行決定是否行使向公司要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票的選擇權(quán)。這種毒藥條款存在，促進(jìn)了債券發(fā)行，大為增加了債券的吸引力，并且令債權(quán)人有可能從接收性出價(jià)中獲得意外收獲。
毒丸術(shù)也可作如下分類：
1、負(fù)債毒丸計(jì)劃
該計(jì)劃指目標(biāo)公司在惡意收購?fù){下大量增加自身負(fù)債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，目標(biāo)公司發(fā)行債券并約定在公司股權(quán)發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時(shí)，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購興趣。
2、人員毒丸計(jì)劃
該計(jì)劃指目標(biāo)公司全部/絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在目標(biāo)公司被以不公平價(jià)格收購，并且這些人中有一人在收購后將被降職或革職時(shí)，全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護(hù)了目標(biāo)公司股東的利益，而且會(huì)使收購方慎重考慮收購后更換管理層對公司帶來的巨大影響。
作為防御性條款,正常情況下,毒丸術(shù)體現(xiàn)不出其存在價(jià)值。但公司一旦遇到惡意收購，或惡意收購者收集公司股票超過了預(yù)定比例，則該等權(quán)證及條款的作用就立刻顯現(xiàn)出來。毒丸術(shù)的實(shí)施，或者是權(quán)證持有人以優(yōu)惠價(jià)格購得兼并公司股票(吸收合并情形)或合并后新公司股票(新設(shè)合并情形)或者是債權(quán)人依據(jù)毒藥條款向目標(biāo)公司要求提前贖回債券、清償借貸或?qū)D(zhuǎn)換成股票，從而客觀上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大收購成本，或者使目標(biāo)公司現(xiàn)金流出現(xiàn)重大困難，引發(fā)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，使惡意收購者一接手即舉步維艱,這種感覺,好似人吞下毒丸，得不償失呀。
