01 前言
董小姐入股珠海銀隆的事情，最終成了一地雞毛的狗血事情！
當(dāng)年董小姐在格力股東大會(huì)上因?yàn)樾」蓶|否決格力并購(gòu)銀隆事宜而憤憤然說(shuō)的小股東只知道分紅的話語(yǔ)，如在昨天，但時(shí)間卻飄飄然過(guò)了兩年。格力還是那個(gè)優(yōu)秀的格力，但銀隆已不是當(dāng)初董小姐認(rèn)為的那個(gè)優(yōu)秀的銀隆了！
近期，銀隆事件進(jìn)一步發(fā)酵，更是爆出了大股東侵占公司資金10幾億元，并且大股東魏銀倉(cāng)出走國(guó)外，原總裁孫國(guó)華被限制出境的事情。
董小姐在接管銀隆后，憤憤然的說(shuō)，沒(méi)想到銀隆的管理黑洞這么大。難道，當(dāng)初在擬并購(gòu)銀隆的時(shí)候，眾多中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查沒(méi)有查出一絲端倪嗎？難道大股東侵占公司巨額資金都沒(méi)有留下痕跡嗎？董小姐這么有經(jīng)驗(yàn)的，難道就沒(méi)一絲察覺(jué)嗎？
因此，里海特就上述問(wèn)題，認(rèn)真翻閱了當(dāng)初并購(gòu)時(shí)候發(fā)布的公開(kāi)資料，從財(cái)務(wù)的角度來(lái)分析分析。
02 并購(gòu)方案
按照方案，擬以估值130億元，全額收購(gòu)銀隆100%的股權(quán)。以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，珠海銀隆股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為129.66億元，而評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值（母公司口徑）為38.78億元，評(píng)估增值率為234.37%。評(píng)估基準(zhǔn)日后，珠海銀隆收到股東繳付的投資款人民幣0.9億元，因此，經(jīng)過(guò)協(xié)商，確定作價(jià)為130億元。
按照傳統(tǒng)的估值方式，以2015年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，PB為3.35，PE為28.76。而格力電器的估值呢？按照PB估值不超過(guò)3，按照PE估值長(zhǎng)期在10幾晃悠。以這么高的估值來(lái)并購(gòu)銀隆，結(jié)果只有一個(gè)：稀釋了原股東的權(quán)益。
所以就得出結(jié)論:小股東否決議案就理所當(dāng)然了，因?yàn)橄♂屃怂麄兊臋?quán)益，自己吃虧的事情誰(shuí)干？
里海就在思考，這是一家什么樣的企業(yè)，在凈資產(chǎn)不足40億元的情況下，能夠值130億元呢？也許董小姐當(dāng)時(shí)是看中銀隆的戰(zhàn)略性意義，但從靜態(tài)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，銀隆真是不值這個(gè)價(jià)。
03 銀隆的財(cái)務(wù)報(bào)表
再看銀隆當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)表，可以看出很多疑點(diǎn)。
資產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，應(yīng)收賬款占比極高。2015年底，流動(dòng)資產(chǎn)65.04億元，而應(yīng)收賬款31.43億元，其他應(yīng)收款7.05億元，合計(jì)38.48億元，占比59.16%。2016年，應(yīng)收賬款繼續(xù)上升到47.30億元。
營(yíng)收和利潤(rùn)的含金量低。2015年，營(yíng)業(yè)收入38.62億元，凈利潤(rùn)4.16億元。但是銷售商品收到的資金僅12.81億元，加上其他經(jīng)營(yíng)收到的現(xiàn)金9億元，合計(jì)僅21.82億元，僅為營(yíng)收占比的56.5%。經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額為-5.41億元。
從這里可以看出，營(yíng)收尚不到40億元，但應(yīng)收賬款卻高達(dá)31.43億元，幾乎相當(dāng)于公司10個(gè)月的營(yíng)收了，這說(shuō)明完全就是靠佘貨出去實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收但沒(méi)收到真金白銀。而2016年6月末的數(shù)據(jù)更證明了這一點(diǎn)，營(yíng)收24.84億元，但應(yīng)收賬款卻增加到47.30億元，新增了16億元多，貨全靠佘？并且，從細(xì)項(xiàng)來(lái)看，應(yīng)收賬款中，應(yīng)收企業(yè)的和中央補(bǔ)貼各一半左右，質(zhì)量并不好，而且企業(yè)的還需要收到地方補(bǔ)貼之后才能付款。
經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流差，全靠融資性現(xiàn)金流撐著。如上，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈額為-5.41億元，但投資性現(xiàn)金流凈額為26.4億元，大大彌補(bǔ)了資金的不足，其中收到股權(quán)投資款為31億元。沒(méi)有持續(xù)不斷的融資性現(xiàn)金流，公司難以為繼。
財(cái)務(wù)費(fèi)用占比偏離正常范圍。從企業(yè)的負(fù)債情況來(lái)看，2015年長(zhǎng)短期借款加起來(lái)不到20億元，但財(cái)務(wù)費(fèi)用3.1億元，難道不成借了高利貸？
因此，尚未深挖財(cái)務(wù)指標(biāo)，僅從從上述幾個(gè)簡(jiǎn)單的指標(biāo)來(lái)看，略有財(cái)務(wù)基礎(chǔ)的都能看出，根本不像是一家優(yōu)秀的企業(yè)，經(jīng)營(yíng)不穩(wěn)定，投這種階段的企業(yè)，我的理解是更像一筆風(fēng)險(xiǎn)投資。
也許有人會(huì)說(shuō)，這是董小姐看中了銀隆的戰(zhàn)略價(jià)值，雖然當(dāng)期不賺錢，財(cái)務(wù)指標(biāo)不好看，但未來(lái)賺錢啊，新能源汽車大潮正洶涌澎湃呢。
不見(jiàn)簽了業(yè)績(jī)對(duì)賭協(xié)議嗎？2016-2018年要實(shí)現(xiàn)7.2億元、10億元和14億元的業(yè)績(jī)。說(shuō)實(shí)話，和業(yè)績(jī)不穩(wěn)定的企業(yè)簽對(duì)賭，那的確純屬是賭了。
一般來(lái)說(shuō)，對(duì)于像格力這樣做空調(diào)的跨界到做新能源車，在投資之前是要請(qǐng)技術(shù)盡職調(diào)查的，隔行如隔山，雖然技術(shù)盡職調(diào)查不一定也是能判斷準(zhǔn)，但總比外行要好一些。
從現(xiàn)在來(lái)看，銀隆的鈦酸鋰技術(shù)，無(wú)論從哪方面來(lái)說(shuō)，都要比三元鋰要差啊，至少并不是主流，從這方面來(lái)說(shuō)，也壓錯(cuò)了。
所以雖然從當(dāng)時(shí)來(lái)看，銀隆業(yè)績(jī)的突飛猛進(jìn)，完全靠大量投資性資金來(lái)?yè)沃?，給下游極大的賒銷額度，從而實(shí)現(xiàn)賬面的營(yíng)收和盈利。
至少?gòu)倪@點(diǎn)來(lái)看，就算是要并購(gòu)，完全不能給PB為3.35，PE為28.76這么高的估值，這個(gè)估值進(jìn)去就是賭，就是損害原有股東的利益！
04 侵占10幾億資產(chǎn)
再來(lái)說(shuō)侵占10幾億元公司資金的事情，銀隆的《致股東函》稱，魏銀倉(cāng)和孫國(guó)華管理公司期間，大股東通過(guò)關(guān)聯(lián)交易侵占公司財(cái)產(chǎn)，部分行為涉嫌構(gòu)成刑事犯罪。其中民事起訴的部分為7.8億元，涉嫌刑事犯罪的部分為2.7億元。那么這么大一筆資金，是否有侵占公司資金的痕跡呢？
仔細(xì)看財(cái)務(wù)報(bào)表，還真有。
一般來(lái)說(shuō)，侵占公司的資金，就三種方式，一種是以高于公允價(jià)格向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)，有時(shí)候采用提前大額預(yù)付的方式提前支付資金，一種是向下游以低于公允價(jià)格的方式進(jìn)行銷售，有時(shí)候采用長(zhǎng)期應(yīng)收賬款的形式，還有一種就是直接從公司長(zhǎng)期拿錢，占用不歸。
無(wú)論哪種方式，終歸在財(cái)務(wù)報(bào)表中都是要留下痕跡的。
公開(kāi)的并購(gòu)草案中顯示，銀隆與其關(guān)聯(lián)方存在大量的關(guān)鍵交易。
采購(gòu)方面如下：
銷售方面：
從上述數(shù)據(jù)可以看出，從2014年至2016年上半年，銀隆向魏銀倉(cāng)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)采購(gòu)了超過(guò)2億元的房產(chǎn)和設(shè)備。
同期，銀隆向魏銀倉(cāng)控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)銷售了近7億元的商品，形成了超過(guò)5億元的應(yīng)收賬款。
上述交易是否公允，從公開(kāi)資料中看不出來(lái)。
不過(guò)，里海還發(fā)現(xiàn)了另外一個(gè)科目的數(shù)據(jù)，存在大量的貓膩，那就是其他應(yīng)收款。而在其他應(yīng)收款中，往來(lái)款這個(gè)科目尤其顯眼。
往來(lái)款是什么？什么樣的資金可以計(jì)入這個(gè)科目中？
百度百科的解釋如下：往來(lái)款是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因發(fā)生供銷產(chǎn)品、提供或接受勞務(wù)而形成的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系的資金數(shù)額；往來(lái)款以會(huì)計(jì)手段反映在企業(yè)的賬務(wù)記錄上，表示企業(yè)收款的權(quán)利或付款的義務(wù)，具有法律效力。
其實(shí)就一句話：不好放入其他科目的，都往這里放。例如關(guān)聯(lián)方?jīng)]有任何商務(wù)背景直接從公司拿錢，就可以放在這個(gè)科目。
查看往來(lái)款的明細(xì)，可以發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期與銀隆在這個(gè)科目項(xiàng)存在長(zhǎng)期的大額資金占用。
2014年底，廣東銀通涉及余額1.84億元，孫國(guó)華4.01億元。
2015年底，廣東銀通涉及余額2.37億元，孫國(guó)華1.91億元。
再?gòu)默F(xiàn)金流量表中可以看出：
2014年，收到往來(lái)款8.24億元，支出往來(lái)款8.35億元。
2015年，收到往來(lái)款4.95億元，支出往來(lái)款2.57億元。
但更神奇的是，2016年收到往來(lái)款7.22億元，支出往來(lái)款7.02億元，說(shuō)明往來(lái)款并未大規(guī)?；厥?，然而在2016年半年財(cái)務(wù)報(bào)表中，其他應(yīng)收款金額卻大幅減少到1.97億元，資產(chǎn)消失了，到哪個(gè)科目中去了？
05 結(jié)語(yǔ)
從上述分析來(lái)看，這個(gè)財(cái)務(wù)報(bào)表所體現(xiàn)出來(lái)的公司的資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)情況，均有太多需要打問(wèn)號(hào)的地方。在并購(gòu)的時(shí)候，相信專業(yè)的機(jī)構(gòu)對(duì)于上述問(wèn)題均會(huì)產(chǎn)生疑問(wèn)。從并購(gòu)的流程來(lái)看，中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，會(huì)將公司的情況進(jìn)行全面的呈現(xiàn)。而格力拿到這個(gè)報(bào)告后，進(jìn)行綜合決策。
不知董小姐是否當(dāng)時(shí)認(rèn)真看了這個(gè)報(bào)告？難道真是被魏銀倉(cāng)三寸不爛之舌所迷惑？
不過(guò)，從現(xiàn)在的情況來(lái)看，董小姐已經(jīng)全面掌控了銀隆這家公司，這是好事！我相信董小姐的卓越的管理能力，希望未來(lái)銀隆能夠否極泰來(lái)吧！只不過(guò)，董小姐接了這個(gè)爛攤子，得苦一陣了！
董小姐的苦，播種在2016，結(jié)果于2018，只不過(guò)，這是一枚苦果！
聯(lián)系客服
