大家好，我是飯團(tuán)~
地產(chǎn)行業(yè)人士都知道，近年來(lái)地產(chǎn)的融資渠道一直緊縮，對(duì)于持有優(yōu)質(zhì)物業(yè)資產(chǎn)但信用表現(xiàn)不佳的地產(chǎn)商來(lái)說(shuō)，REITs、CMBS、供應(yīng)鏈金融、購(gòu)房尾款證券化等證券化融資方式備受青睞。其中，REITs作為發(fā)展較為成熟、融資規(guī)模更大、收益相對(duì)穩(wěn)定的一類產(chǎn)品，一直是企業(yè)進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)證券化融資的白月光。
然而，一直以來(lái)，由于缺少嚴(yán)格意義上REITs的相關(guān)法律法規(guī)，目前在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上發(fā)行的均為部分符合國(guó)外成熟市場(chǎng)REITs標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品，因而僅能稱為類REITs產(chǎn)品。這類產(chǎn)品與成熟市場(chǎng)REITs產(chǎn)品相比，在交易結(jié)構(gòu)、稅負(fù)水平、運(yùn)營(yíng)方式收入來(lái)源、收益分配方式、募集范圍等方面具有一定的差異。
2020年4月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于推進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)相關(guān)工作的通知》（簡(jiǎn)稱“《通知》”），標(biāo)志著國(guó)內(nèi)REITs產(chǎn)品向國(guó)際化邁出了第一步。
在這樣的背景下，企業(yè)又將如何選擇不動(dòng)產(chǎn)融資渠道呢？標(biāo)準(zhǔn)化REITs值得企業(yè)選擇嗎 ？??
結(jié)構(gòu)上，此次頒布的《通知》同此前流傳的模式類似，采用“公募基金+ABS”的結(jié)構(gòu)。
這樣的結(jié)構(gòu)沒(méi)有突破《公司法》和《證券法》對(duì)證券品類的規(guī)定，公募基金的免稅性質(zhì)和較為成熟的ABS產(chǎn)品的稅務(wù)籌劃實(shí)踐也可以更好地吸引投資人。
同時(shí)，公募REITs的推出使項(xiàng)目資產(chǎn)有了市場(chǎng)化的價(jià)格，避免了先后投資人對(duì)定價(jià)的分歧，使項(xiàng)目的擴(kuò)募變得可能。
此外，4月30日晚與《通知》同步公布的《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）（征求意見稿）》（簡(jiǎn)稱“《指引》”）規(guī)定，“網(wǎng)下詢價(jià)結(jié)束后，基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公眾投資者公告基金份額認(rèn)購(gòu)價(jià)格。公眾投資者通過(guò)基金銷售機(jī)構(gòu)以詢價(jià)確定的認(rèn)購(gòu)價(jià)格參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額認(rèn)購(gòu)”，意味著個(gè)人投資者也可以通過(guò)公開透明的渠道購(gòu)買REITs產(chǎn)品，為個(gè)人投資者增添資產(chǎn)配置品類，為產(chǎn)品吸引更多的資金來(lái)源。
但這樣的結(jié)構(gòu)下，對(duì)投資者而言，對(duì)公募基金和ABS的雙重運(yùn)行體系的維護(hù)難免會(huì)加大投資者的中介成本；對(duì)發(fā)行人而言，永續(xù)的公募REITs也意味著注入的資產(chǎn)將真正意義上被賣出，發(fā)行前需審慎考慮項(xiàng)目的升值空間，謹(jǐn)慎酌定賣出份額，一定程度上降低了公募REITs的吸引力。
資產(chǎn)類型上，根據(jù)4月30日晚與《通知》同步公布的《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）（征求意見稿）》（簡(jiǎn)稱“《指引》”），基礎(chǔ)設(shè)施包括倉(cāng)儲(chǔ)物流，收費(fèi)公路、機(jī)場(chǎng)港口等交通設(shè)施，水電氣熱等市政設(shè)施，產(chǎn)業(yè)園區(qū)等其他基礎(chǔ)設(shè)施。
需要注意的是，一方面，本次公募REITs僅針對(duì)基礎(chǔ)設(shè)施這類公信力強(qiáng)的資產(chǎn)，不包括房地產(chǎn)企業(yè)期待的住宅和商業(yè)地產(chǎn)，基于“房住不炒”宏觀政策，短期內(nèi)住宅類REITs也不太可能出現(xiàn)；
另一方面，根據(jù)《通知》的表述，公募REITs將“優(yōu)先支持基礎(chǔ)設(shè)施補(bǔ)短板行業(yè)，包括倉(cāng)儲(chǔ)物流、收費(fèi)公路等交通設(shè)施，水電氣熱等市政工程，城鎮(zhèn)污水垃圾處理、固廢危廢處理等污染治理項(xiàng)目，鼓勵(lì)信息網(wǎng)絡(luò)等新型基礎(chǔ)設(shè)施，以及國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群、高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)、特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)等開展試點(diǎn)”，足以見得國(guó)家對(duì)于產(chǎn)業(yè)集群、高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)、特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)的公募REITs的態(tài)度僅為“鼓勵(lì)”，支持程度不如前者（“優(yōu)先支持”）。
基于上述分析我們不難看出，公募REITs試點(diǎn)目前尚未解決資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移過(guò)程當(dāng)中的稅收問(wèn)題，同時(shí)也還存在所有權(quán)可能轉(zhuǎn)移、原來(lái)的融資人要風(fēng)險(xiǎn)自留等問(wèn)題。因此，對(duì)于一些融資方而言，公募REITs仍存在諸多限制。
所以，對(duì)于追求較低融資成本，同時(shí)保留資產(chǎn)所有權(quán)的企業(yè)而言，類REITs、CMBS、供應(yīng)鏈金融、購(gòu)房尾款證券化仍為不錯(cuò)的選擇。
但你了解這些不動(dòng)產(chǎn)證券化法律實(shí)踐中，項(xiàng)目在推進(jìn)過(guò)程中有哪些核心關(guān)注點(diǎn)嗎？
以新派公寓REITs、華泰資管-保利置業(yè)一期CMBS為例：
類REITs架構(gòu)設(shè)計(jì)中，反向吸收合并如何設(shè)定？
工商部門不認(rèn)可反向吸收合并時(shí)如何將項(xiàng)目推進(jìn)？
在采用整租方式輸送底層資產(chǎn)的收益時(shí)，如何達(dá)到節(jié)稅目的？
如何激勵(lì)物業(yè)運(yùn)營(yíng)方提升底層資產(chǎn)業(yè)績(jī)，最終提升處置價(jià)格？
涉及國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，如何獲得國(guó)資委的批準(zhǔn)？
…
當(dāng)前，向房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)放貸款的信托通道業(yè)務(wù)收緊，開展CMBS項(xiàng)目可能存在以下問(wèn)題：
委托人如果是銀行，因涉及“銀信合作”，信托公司無(wú)法開展這樣的業(yè)務(wù)；
信托貸款由于資金用途問(wèn)題無(wú)法發(fā)放；
信托公司如果做資金信托，在整體規(guī)模過(guò)大無(wú)法與其風(fēng)險(xiǎn)計(jì)提匹配，信托公司將無(wú)法開展業(yè)務(wù)。
這樣的形勢(shì)下，房地產(chǎn)企業(yè)CMBS應(yīng)如何開展？
針對(duì)類REITs、CMBS、供應(yīng)鏈金融、購(gòu)房尾款證券化中存在的這些問(wèn)題，飯團(tuán)學(xué)院請(qǐng)來(lái)了兩位資產(chǎn)證券化領(lǐng)域的大咖為我們帶來(lái)《四大不動(dòng)產(chǎn)證券化法律實(shí)務(wù)全輯》。
他們將通過(guò)四大板塊和六大經(jīng)典案例，分享在實(shí)踐中這些項(xiàng)目的核心關(guān)注點(diǎn)。且聽他們?nèi)绾我娬胁鹫?，逐步化解?xiàng)目開展中的障礙，推進(jìn)項(xiàng)目順利進(jìn)行：
講師介紹
陳府申先生
金杜律師事務(wù)所金融資本部合伙人
主要職業(yè)領(lǐng)域：結(jié)構(gòu)性融資、資產(chǎn)證券化、資產(chǎn)管理、金融科技和私募基金等。
在資產(chǎn)證券化領(lǐng)域，陳律師曾主辦了各類金融資產(chǎn)(包括但不限于銀行信貸、信托受益權(quán)、汽車金融、財(cái)務(wù)公司、金融租賃、消費(fèi)金融等)和各類非金融企業(yè)資產(chǎn)(包括但不限于CMBS、類REITs、供應(yīng)鏈、物業(yè)費(fèi)、購(gòu)房尾款、融資租賃、小貸、收費(fèi)權(quán)、票據(jù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán))，并在銀行間市場(chǎng)以及證券交易所等各類交易市場(chǎng)發(fā)行。
作為國(guó)內(nèi)在資產(chǎn)證券化和結(jié)構(gòu)性融資領(lǐng)域領(lǐng)先的法律團(tuán)隊(duì)成員之一，陳律師主導(dǎo)和參與的很多項(xiàng)目是行業(yè)內(nèi)的“首單”項(xiàng)目或具有重大創(chuàng)新意義。
陳律師參與編著了《圖解資產(chǎn)證券化：法律實(shí)務(wù)操作要點(diǎn)與難點(diǎn)》(法律出版社，2017年)等著作。
劉晨 女士
金杜律師事務(wù)所金融資本部主辦律師
主要職業(yè)領(lǐng)域：結(jié)構(gòu)性融資、資產(chǎn)證券化、項(xiàng)目融資、金融服務(wù)監(jiān)管合規(guī)及授信等。
劉晨律師本科就讀于華東政法大學(xué)，研究生就讀于英國(guó)諾丁漢大學(xué)，目前就職于金杜律師事務(wù)所金融資本部擔(dān)任主辦律師，曾為多單類REITs、CMBS、租金ABS等項(xiàng)目提供法律服務(wù)，在不動(dòng)產(chǎn)證券化領(lǐng)域具有豐富的項(xiàng)目實(shí)操經(jīng)驗(yàn)。
此外，劉晨律師在為各類型資產(chǎn)在銀行間市場(chǎng)開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)、資產(chǎn)支持票據(jù)業(yè)務(wù)以及在證券交易所市場(chǎng)開展的資產(chǎn)證券化交易提供法律服務(wù)方面均具有豐富的經(jīng)驗(yàn)與理論基礎(chǔ)。
劉律師參與編著了《圖解資產(chǎn)證券化：法律實(shí)務(wù)操作要點(diǎn)與難點(diǎn)》(法律出版社，2017年)等著作。
知識(shí)要點(diǎn)
在本課程中，你將有機(jī)會(huì)了解到：
類REITs的交易結(jié)構(gòu)；
類REITs重組端、計(jì)劃端交易安排的法律關(guān)注點(diǎn)；
不動(dòng)產(chǎn)證券化的資產(chǎn)選擇及盡調(diào)關(guān)注點(diǎn)；
CMBS的交易安排、增信措施；
供應(yīng)鏈金融的形態(tài)與關(guān)注點(diǎn)；
購(gòu)房尾款證券化的交易結(jié)構(gòu)、設(shè)計(jì)要點(diǎn)；
眾多案例詳解；
…
課程詳情
▍課程費(fèi)用
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▍課程形式共15節(jié)課，每節(jié)課不超過(guò)20分鐘，含兩個(gè)部分：
①視頻知識(shí)性講解
②PPT輔助學(xué)習(xí)
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