公元534年，北魏分裂為“東魏”與“西魏”。當(dāng)時(shí)，東魏朝政由高歡所把持。西魏朝政則為宇文泰所把持。西魏初年，宇文泰擔(dān)任大丞相。不久，宇文泰毒死了魏孝武帝元修，立南陽(yáng)王寶炬為帝。期間，宇文泰曾三次大敗東魏軍，從而，奠定了宇文氏在關(guān)中的政治基礎(chǔ)。據(jù)說(shuō)，宇文泰知人善任，用人不拘一格。后來(lái)，宇文泰曾大力提拔王羆和楊忠（隋文帝楊堅(jiān)父親），為隋朝楊氏篡權(quán)埋下了禍根。
公元549年，侯景攻陷梁都建康。從此，江北諸郡為東魏占領(lǐng)。不久，駐守長(zhǎng)江中上游的南梁宗室諸王割據(jù)，并借西魏力量爭(zhēng)奪帝位。公元552年，蕭繹在江陵稱帝，請(qǐng)西魏出兵攻占梁、益二州，剪除在成都稱帝的蕭紀(jì)。554年，蕭繹遣使向西魏索還所占之地。九月，宇文泰派柱國(guó)于謹(jǐn)總領(lǐng)中山公宇文護(hù)、大將軍楊忠等人率兵5萬(wàn)進(jìn)攻梁都江陵。數(shù)月間，蕭繹一敗涂地，投降被殺。從此，荊、雍、梁、益諸州，全為西魏所有。
556年，宇文泰死，其嫡長(zhǎng)子宇文覺(jué)承襲安定郡公、太師、大冢宰。當(dāng)時(shí)，諸子幼小，其侄宇文護(hù)掌管國(guó)家大政。557年，宇文護(hù)逼迫西魏恭帝元廓禪位宇文覺(jué)。禪讓不久，元廓被宇文護(hù)誅殺。同年，宇文覺(jué)稱“周天王”，建都長(zhǎng)安，改國(guó)號(hào)“周”，史稱“北周”。北周（557年—581年），歷五帝，享國(guó)二十四年。
當(dāng)時(shí)，宇文護(hù)為大司馬，封晉國(guó)公，把持朝政。宇文覺(jué)不滿宇文護(hù)專權(quán)，遂與趙貴、獨(dú)孤信等人商議除掉宇文護(hù)。但是，行動(dòng)不及實(shí)施，就被宇文護(hù)得知。于是，宇文護(hù)殺趙貴滿門，并賜死孤獨(dú)信。559年，宇文覺(jué)被廢黜，不久被毒死。之后，宇文護(hù)立宇文泰另一個(gè)兒子宇文毓為帝，史稱“周明帝”。
560年，宇文護(hù)又毒死宇文毓，立宇文邕為帝，史稱“北周武帝”。572年，周武帝宇文邕誅殺宇文護(hù)，重奪大權(quán)。當(dāng)時(shí)，與北周對(duì)峙的北齊勢(shì)力大衰。北齊（550年—577年），乃東魏權(quán)臣高歡次子高洋所建，定都鄴城，經(jīng)歷六帝，享國(guó)二十八年。據(jù)載，北齊后主高緯是著名的昏君，驕奢淫逸，聲色犬馬。575年夏七月，周武帝命宇文純、司馬消難，達(dá)奚震為“前三軍”總管，宇文盛、侯莫陳瓊、宇文招為“后三軍”總管，楊堅(jiān)、薛迥、李穆等率軍分道并進(jìn)。不久，周武帝親率大軍六萬(wàn)，直指河陰。后來(lái)，因病征伐未果。
576年秋十月，北周再次伐齊。這次，周武帝聚集了十四萬(wàn)五千兵力，親自率部直攻晉州。此戰(zhàn)，北齊主力損失殆盡。翌年正月，周武帝率軍攻破鄴城。高緯逃往濟(jì)州，又從濟(jì)州逃往青州。之后，又準(zhǔn)備投奔陳朝。后來(lái)，被北周追兵所俘，并押解長(zhǎng)安。翌年，高緯被殺，北齊亡。
北周攻滅北齊后，南北對(duì)峙的天平開(kāi)始向北傾斜。很可惜，周武帝第二年就去世了，年僅36歲。之后，宇文赟即皇帝位，史稱“北周宣帝”。據(jù)載，周宣帝奢侈浮華，沉湎酒色，政治腐敗。翌年，宇文赟自稱“天元皇帝”，傳位給不滿六歲的太子宇文衍，史稱“周靜帝”。
當(dāng)時(shí)，天元皇后就是楊堅(jiān)長(zhǎng)女——楊麗華。不久，外戚楊堅(jiān)乘機(jī)將北周重臣外遣，并逐漸掌握朝政。580年夏，北周宣帝去世。楊堅(jiān)遂聯(lián)合劉昉、鄭譯矯詔以外戚身份輔政。翌年春，楊堅(jiān)受北周靜帝禪讓，改國(guó)號(hào)“隋”，定都大興城（陜西西安）。北周滅亡后，宇文鮮卑徹底退出了歷史舞臺(tái)。之后，中國(guó)進(jìn)入了古代文明的巔峰時(shí)期——大隋唐。
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