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我們長期在華爾街為中國公司在美收購并購業(yè)務(wù)提供咨詢服務(wù)，最近一年多來，向我們咨詢并購項目信息、要求并購代理服務(wù)的公司明顯增多，我們也切實感受到不少公司在面對并購這個宏大主題時，往往只知道大體的框架和流程，但對于那些最容易遇上“鬼打墻”的細節(jié)，卻知之甚少。

這就是我們的并購咨詢團隊撰寫這篇文章的出發(fā)點。

中招指數(shù)：★★☆☆☆

傷害指數(shù)：★★★★★

【魔鬼】所謂“金蟬脫殼”，指的是收購標的企業(yè)將包括人力資源、管理團隊、客戶合約、技術(shù)專利等較難在財務(wù)數(shù)據(jù)中反映出來的重要資源，悄悄轉(zhuǎn)出，從而使買方花了大價錢買回一個被掏空了的“殼”。 “金蟬脫殼”往往是收購標的公司早有預謀的一場資產(chǎn)大挪移，是一場腹黑的算計。

【案例】中國臺灣曾經(jīng)發(fā)生過一次典型的外國企業(yè)并購臺灣本地企業(yè)的“金蟬脫殼”事件。A公司是一家國際性企業(yè)，它對一家傳統(tǒng)企業(yè)B發(fā)起并購，想要借助B公司在臺灣市場的營銷網(wǎng)絡(luò)，進入臺灣。

然而，B企業(yè)在雙方并購談判時，將部分重要管理層轉(zhuǎn)移至另組的新公司，同時將自己的客戶合約轉(zhuǎn)出給新公司。由于B公司最新的財務(wù)報表并未及時反映出上述變動，A公司并未及時發(fā)現(xiàn)，因此在并購完成之時，A公司拿到手的，僅僅是一個被掏空了核心資產(chǎn)的殼。

【見招拆招】注意賬面無法及時反映的公司資源變動，同時保證合同的完備性。

為了避免在并購過程中出現(xiàn)“金蟬脫殼”，除了要詳細了解并購標的的內(nèi)部運營狀況、資產(chǎn)流向、重大合約變動以及員工離職情況外，還可以考慮在并購合同中加入針對并購標的公司及其員工的非競爭性條款。

同時，還可以在并購合同中，要求并購標的公司保證于盡職調(diào)查開始實施到并購合同簽署期間，并未處分公司的任何資產(chǎn)或從事任何足以影響公司運營的行為，并保證合同簽署之后亦不得從事上述行為，否則應按雙方約定金額進行賠償。

中招指數(shù)：★★★★☆

傷害指數(shù)：★★★☆☆

【魔鬼】“贏家詛咒”指的是收購方經(jīng)過競價過程支付了大大高于收購標的實際價值的價格，而在并購完成之后的整合中，又往往無法獲得足夠回報來收回并購的溢價。“贏家詛咒”在很多情況下是收購方的“心魔”，收購方在競價過程中可能出現(xiàn)不理性的心理因素，導致盲目報價。

【案例】著名的跨國巨頭塔塔鋼鐵（Tata Steel）在2007年出資并購英國的鋼鐵公司Corus Group。在經(jīng)過一系列與巴西鋼鐵巨頭CSN的白熱化競價之后，塔塔鋼鐵以高于原始出價50%的驚天價格買下了Corus Group。當時，塔塔鋼鐵對這筆交易充滿自信，認為印度對基建工程用鋼的巨大需求以及大宗商品的上升周期，將使這筆交易變得物超所值，所以經(jīng)過了數(shù)周的漫長競價，塔塔鋼鐵最終還是義無反顧地拿下了Corus Group。

當時領(lǐng)導整個并購過程的，是塔塔公司的一把手Ratan Tata，他從2000年開始帶領(lǐng)塔塔在全球范圍內(nèi)展開并購，在一系列全球并購“勝利”的光環(huán)籠罩下，Ratan Tata認為自己對Corus Group的收購是“有遠見的一舉”。然而，新公司的盈利能力遠不如預期，到2015年12月為止，公司凈負債113億美元，是其該年度毛利潤的10倍還多。塔塔鋼鐵目前已在討論出售Corus Group。

【見招拆招】讓所有參與出價的公司都了解高估價格可能帶來的風險。

一般而言，并購過程中如果出現(xiàn)了競價，特別是參與者眾多的競價，那么“贏家詛咒”受害者出現(xiàn)的幾率也就非常高：如果你不理性，積極出價志在必得，那么只要競爭對手中有一家公司“不理性”，你的公司就勢必會“被詛咒”；如果你很理性，消極出價，同樣，只要競爭對手中有一家公司“不理性”，你就拿不下收購標的。

這種兩難的情況，早在20世紀80年代就被不少學者以學術(shù)方式提出，認為只有當所有買家都是理性的時候，才能完全避免“贏家詛咒”的發(fā)生，否則，人們決策時常見的“認知上的錯覺”會使真實市場表現(xiàn)出來的結(jié)果與理論的預期有出入。

中招指數(shù)：★★★★☆

傷害指數(shù)：★★★★☆

【魔鬼】“協(xié)同效應陷阱”像是“贏家詛咒”的“孿生兄弟”，如果企業(yè)沒有處理好并購后的整合問題，沒有實現(xiàn)協(xié)同效應的話，那么“協(xié)同效應陷阱”就會令原本已經(jīng)被“贏家詛咒”了的收購方，更加雪上加霜。

所謂的協(xié)同效應，指的就是我們通常所說的1+1>2，即收購方認為與并購標的資源整合所產(chǎn)生的價值將高于并購的價格。然而，這里的問題在于，并購整合之前的預期往往與之后發(fā)生的事實不符，這里既有對整合難度的低估，也有對宏觀經(jīng)濟環(huán)境的錯判，而這些對于收購方來說都是極大的風險，不少企業(yè)都栽在了這個“魔王”設(shè)下的陷阱里。

【案例】在上面的例子里，塔塔鋼鐵對Corus Group的并購整合失敗，也從一個側(cè)面體現(xiàn)了“協(xié)同效應”的可怕。塔塔鋼鐵在籌劃并購之時，錯判了全球大宗商品上升周期和印度國內(nèi)基建工程對鋼鐵的需求，所以導致他們在預估1+1等于幾時，算錯了結(jié)果。最終，雖然高價買入了Corus Group，其在歐洲的運營業(yè)績卻完全沒有達到公司的預期。

【見招拆招】Day 1和Day 100整合計劃

為了降低出現(xiàn)收購后整合問題的風險，公司很有必要制定有效的Day 1和Day 100整合計劃。

Day 1計劃旨在幫助公司實現(xiàn)兩個目標：一是明確并購之后的當下馬上會發(fā)生什么、馬上需要做些什么；二是建立控制機制以確保執(zhí)行。這個Day 1計劃通常是一長串按功能來組織而成的核心任務(wù)清單，同時配有針對公司如何在并購階段繼續(xù)保證運營的規(guī)則。一份好的Day 1計劃會讓投資者、客戶、員工都確信，公司有效地把握著目前的局勢，一切事務(wù)在并購階段，都不受打擾地穩(wěn)步進行。

Day 100計劃比Day 1計劃更加詳盡、復雜。它應包括保證整合順利推進的所有工作細節(jié)。雖然許多整合任務(wù)單獨看顯得很容易，但要保證整合計劃在整個公司的所有部門中協(xié)同推進，需要一份十分詳盡、復雜的計劃。在形式上，Day 100計劃與Day 1計劃相似，也是一長串按功能來組織而成的任務(wù)清單，然后按不同的工作地點進行分類細分。

我們建議，可以將Day 1計劃和Day 100計劃結(jié)合，以形成一份覆蓋并購完成后一段時期的詳盡工作計劃。由于計劃事項和內(nèi)容眾多，我們建議分三步完成：

第一步，根據(jù)本公司和并購標的的實際情況，判斷各部門在并購完成和整合開始時將會發(fā)生的變動，并制作成一份框架表。表格示例如下：

第二步，根據(jù)整合過程中將會發(fā)生的變動，制定出一份Day 1到Day 100（或是任何你認為需要覆蓋的時間）的工作事項表。表格示例如下：

第三步，根據(jù)Day 1到Day 100的工作事項表的內(nèi)容，制定詳細的工作計劃。表格示例如下：

中招指數(shù)：★★★☆☆

傷害指數(shù)：★★★☆☆

【魔鬼】“買過去而不買將來”是部分中國企業(yè)“心理病態(tài)”的外在體現(xiàn)，它主要反映在中國企業(yè)對海外品牌，尤其是對著名品牌的迷戀。這一部分是由于媒體炒作，一部分是由于企業(yè)管理層在決策時候的不理性。未充分考慮并購之后的資源整合，就以高價買入國外品牌，以期獲得品牌溢價和更高的市場認可度，往往在運營中會吃悶虧。

而從并購標的企業(yè)本身來說，愿意出售資產(chǎn)和品牌的背后動因往往是因為資產(chǎn)已經(jīng)不值錢了，或者是在公司轉(zhuǎn)型過程已經(jīng)不再需要。在21世紀的第一個十年，幾家中國巨頭在海外并購過程中，同時遇上了“買過去而不買將來”的魔鬼。

【案例】湯姆遜（Thomson）公司是法國最大的國有企業(yè)，曾多年占據(jù)著全球彩電業(yè)霸主位置，而湯姆遜花了上千萬美元開發(fā)出的數(shù)字光顯電視，深深的打動了TCL集團董事長李東生。2004年，TCL和湯姆遜終于走到了一起，合資組建TCL湯姆遜電子有限公司，這家簡稱為TTE的公司，在全球擁有10家工廠、5個研發(fā)中心、兩萬九千名雇員，TCL也由此一躍成為全球最大的彩電企業(yè)。

2005年，TCL與湯姆遜彩電業(yè)務(wù)的合并剛完成，傳統(tǒng)彩電在歐洲商場就突然賣不動了，在李東生飛赴歐洲與湯姆遜進行并購談判時，日韓企業(yè)主導開發(fā)的液晶平板電視，讓湯姆遜的彩電技術(shù)迅速變成了明日黃花。李東生自己對這筆失敗的跨國并購的教訓總結(jié)，第一點就是“ TCL未能抵制住進入全球彩電業(yè)前三的誘惑，太急于求成，匆忙下決定，以至于對風險估計不足?！?/p>

TCL看中的是湯姆遜所代表的傳統(tǒng)彩電的市場份額、生產(chǎn)能力和品牌價值，但TCL卻忽略了彩電行業(yè)未來的發(fā)展趨勢，只看到了過去，忽視了未來。

【見招拆招】考驗管理層智慧和決策

“買過去而不買未來”并非是一個容易讓人就范的魔鬼，要避開它，考驗的是公司管理層的智慧和決策。其實公司管理層所面對的問題和“贏家詛咒”類似，就是如何能夠冷靜把并購成本和并購整合完成之后公司能獲得的收益進行一個前瞻性的對比。

從操作上來說，任何理性的決策需要建立在翔實可靠的盡職調(diào)查以及管理層對市場和行業(yè)趨勢的判斷之上。換句話說，在前期投入的時間和財務(wù)成本越大，管理層做出正確決策的可能性就越高，到后期吃虧的風險就越小。這是一個簡單的邏輯，只是面對“大品牌”和“歷史光環(huán)”的誘惑，許多企業(yè)往往對基本邏輯視而不見。

中招指數(shù)：★☆☆☆☆

傷害指數(shù)：★★★★★

【魔鬼】美國外國投資委員會（CFIUS）是中美跨國并購中破壞力最強、最能以預測的“魔鬼”，也是許多著名并購案中途折戟的地方。該委員會是一家由美國財政部長負責的機構(gòu)間協(xié)調(diào)委員會，成員由各主要執(zhí)行部門和機構(gòu)的代表組成。其主要職責是審核將會導致外國人控制美國行業(yè)或企業(yè)的交易。

認定一筆并購交易是否需要審查和干涉，CFIUS需要確認這筆并購滿足以下兩個條件：

第一，CFIUS需要確認，一筆并購交易會導致美國企業(yè)被 “控制”，這里的“控制”基本上是指持有指揮或決定影響業(yè)務(wù)經(jīng)營的重大事務(wù)的權(quán)力。例如，任命或罷免高級管理人員，確定新的業(yè)務(wù)范圍和掌管公司財務(wù)等都屬于“控制”。

控制可以是直接的，也可以是間接的，補充協(xié)議和不成比例的表決權(quán)都可以導致少數(shù)股權(quán)持有人獲得企業(yè)的控制權(quán)。一般來說，如果表決權(quán)股票少于10%，且目的只是為了進行消極投資，投資方一般不會被認定為已取得“控制權(quán)”。

第二，CFIUS需要確認，這種“控制”會涉及提供直接或間接有利于美國國家安全的產(chǎn)品或服務(wù)的美國企業(yè)。另外，收購人如果受外國政府控制，則收購人的身份也是尤其需要考慮的因素。

至于哪些行業(yè)、行為、地點會對“國家安全”構(gòu)成威脅，CFIUS雖無詳盡說明，但在《國會年度報告》中給出了一些指導，認為如果交易會導致外資對以下類型公司的控制，則交易也會導致國家安全問題：

1. 公司涉及關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施或“能源生產(chǎn)的各個方面，包括提取、生成、傳輸和分配”。

2. 公司靠近美國認為具有重要戰(zhàn)略意義的某些場所或設(shè)施，如軍事設(shè)施、船塢或風電場。

3. 公司提供的產(chǎn)品或服務(wù)可能會暴露國家安全漏洞，包括潛在的網(wǎng)絡(luò)安全問題。

4. 公司生產(chǎn)的某些類型的先進技術(shù)可用于保衛(wèi)或損害國家安全，包括同時具有商業(yè)和軍事應用價值的技術(shù)，或者涉及網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)安全的技術(shù)。

如果CFIUS確認一筆收購符合上述“控制權(quán)”和“國家安全”兩個條件，那么這個跨境投資中的“大鬼”就將開始在財務(wù)和時間成本上對并購方進行漫長的折磨：

如果美國外國投資委員會決定不進行進一步調(diào)查或者在進行進一步調(diào)查后確定已經(jīng)不存在沒有解決的安全問題，則交易具備進入“安全港”（safe harbor）的資格。

在符合安全港條款以及任何緩解協(xié)議或美國外國投資委員會設(shè)定的交易條件的情況下，交易可以繼續(xù)進行，不會被叫停和禁止。這種情況下，算是有驚無險，交易將不受政府部門干涉。

但是，當美國外國投資委員會向總統(tǒng)建議叫?；蛘呓乖摻灰?，請求總統(tǒng)針對該交易做出決定，或者不能決定是否應當建議總統(tǒng)叫停或禁止該交易時，CFIUS會向總統(tǒng)發(fā)出一份報告，請求總統(tǒng)就阻止還是放行該交易做出決定。然而，交易各方通常會主動撤回交易通知，而不去冒險被總統(tǒng)叫?；蚪?。

信息來源：美國外國投資委員會2014年國會報告

由于規(guī)避和應對CFIUS審查需要注意的事項較多，這里試舉一成一敗兩例：

【案例1】

雙匯集團2013年對全球最大生豬屠宰商史密斯菲爾德食品公司（Smithfield Foods）進行的47億美元收購，是一次成功經(jīng)過CFIUS審查并完成交易的中美跨境并購案。在并購之初，雙匯和它的并購團隊提前意識到了，這筆并購案或許會引起CFIUS的關(guān)注，因此，在達成交易之前向CFIUS發(fā)出了通知。雖然生豬屠宰和加工行業(yè)并非美國“國家安全”的行業(yè)，但或許是由于交易規(guī)模和雙方的市場地位， CFIUS對這筆并購交易進行了審核。

CFIUS對這件并購案的政治背景進行了45天的調(diào)查，包括食品安全可能以何種方式威脅美國國家安全以及中國政府在該交易中所扮演的角色。交易各方表示該交易沒有導致史密斯菲爾德食品公司的管理層和職工隊伍發(fā)生重大變化。另外，因為該并購是受中國不斷增加的豬肉需求驅(qū)動的，并且該交易并沒有增加史密斯菲爾德食品公司（世界最大的豬肉生產(chǎn)商）產(chǎn)品在美國豬肉市場的份額，所以該交易沒有導致反壟斷調(diào)查。

最后，CFIUS對該交易放行，沒有附加其他條件?？梢?，主動向CFIUS報備，既表明了交易方和CFIUS合作的良好愿望，也提升了CFIUS對外國投資方的信任，有助于當前和未來交易的審批通過。

【案例2】

在有些并購案中，并購各方并不認為交易涉及國家安全，因而并未主動與CFIUS溝通，向CFIUS提交交易通知，但CFIUS事后發(fā)現(xiàn)相關(guān)交易存在危害國家安全的風險，因為進行回溯審查，最終可能會導致交易無法進行。

比如，華為在2010年斥資200萬美元收購3Leaf公司的知識產(chǎn)權(quán)，同時聘用該公司十余名員工。由于交易金額小，且并非對公司本身的整體收購，因為交易各方并未向CFIUS提交通知。然而半年后，CFIUS對此交易進行了回溯調(diào)查，并最終認定其危害了國家安全。最終，華為不得不剝離3Leaf資產(chǎn)。

【見招拆招】

1. 未雨綢繆，主動向CFIUS申報。并購有關(guān)各方應攜手合作，盡早向 CFIUS 提交通知。由于起草一份提交給 CFIUS 的詳細而完整的聯(lián)合自愿通知書，通常需要幾周時間，因此，任何受管轄交易的雙方應在制定交易交割時間表時，將這段時間考慮進去。另外，有些企業(yè)可能擔心商業(yè)信息會因此被泄露出去，然而根據(jù)美國《信息自由法》，披露給 CFIUS 的信息被視為保密信息，不會被披露。

2. 投石問路，在正式向CFIUS申報之前，提交一份草案。交易各方可以在正式向CFIUS申報之前至少5個工作日前，提交一份申報草案（Draft Notice），向CFIUS提供盡可能細致的交易情況和細節(jié)，以幫助CFIUS理解交易及其可能產(chǎn)生的影響，從而避免延長正式審查的時間。

3. 注重細節(jié)，在提交材料之時，應在法律允許的范圍內(nèi)，盡量減少可能增加審批風險的不必要信息。比如，法律要求交易方提供企業(yè)董事會成員和高層管理人員的簡歷，但并未明文規(guī)定簡歷中必須羅列兼任的政治職務(wù)。因此高管的非商業(yè)職務(wù)和黨派信息最好不要出現(xiàn)在公司官方網(wǎng)站中，以免引起誤解。

另外，由于公司治理文化的差別，CFIUS有時無法理解國有企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)實行分離的原則。如果CFIUS征詢相關(guān)信息，交易方一方面應該如實作答，另一方面也可以借此機會向CFIUS解釋企業(yè)是如何實行經(jīng)營與黨務(wù)分離的。

4. 保障輿論，對于潛在的公關(guān)和輿論風險，要及早進行準備和應對。一般來說，任何可能造成當?shù)鼐蜆I(yè)機會流失、當?shù)囟愂諄碓礈p少、環(huán)境污染的并購行為，都可能受到來自當?shù)剌浾?、政府、民眾、工會組織和相關(guān)行業(yè)組織的阻撓和抗議。

比如，2005年中海油收購美國能源公司Unocal，正是由于美國國會和公眾抵制而失敗。時隔8年，中海油汲取上次交易的教訓，中海油出色地完成美國政府和公眾公關(guān)工作，成功完成了對尼克森（Nexen）的收購。雇傭美國有相關(guān)經(jīng)驗的金融服務(wù)機構(gòu)和公關(guān)公司，將能夠幫助企業(yè)在交易之初就明確潛在的公關(guān)和輿論風險，并制定對應的輿論營造計劃和危機公關(guān)計劃。

中招指數(shù)：★★☆☆☆

傷害指數(shù)：★★★☆☆

【魔鬼】財務(wù)報表是并購過程中首要的信息來源與重要的價值判斷依據(jù)，但財務(wù)報表不能及時、充分、全面披露所有重大的信息，并購方如不能夠及時對一些重大事項給予足夠的關(guān)注，將直接影響并購工作的展開，提高并購成本，甚至引發(fā)財務(wù)與法律的糾紛、影響并購融資的安排、影響整合的進程。

【案例】全球最大的建筑和礦業(yè)設(shè)備生產(chǎn)商卡特彼勒（Caterpillar）公司在2012年跨國收購一家中國企業(yè)時，就掉入了財務(wù)報表陷阱。并購團隊中負責盡職調(diào)查的是四大會計師事務(wù)所中的兩家，他們對目標公司的盡職調(diào)查范圍只限于審查目標公司的賬目，而對目標公司的實際資產(chǎn)質(zhì)量，則并未進行具體的盤點清查。目標公司能夠在賬目上“自圓其說”，就能夠通過外部審計人員的考察。

而目標公司則在賬上做了手腳，具體資產(chǎn)的登記張冠李戴，但審計人員就是看不出來問題，因為至少在賬冊上，這些數(shù)字是能夠?qū)ι系摹５鋵?，如果審計人員能夠確實履行職責，對具體的存貨以及固定資產(chǎn)狀況進行清查，是能夠發(fā)現(xiàn)報表問題的。

這筆收購不僅給卡特彼勒造成了經(jīng)濟上的損失，在商譽上也受創(chuàng)不小。收購完成的次年，卡特彼勒發(fā)布聲明，這筆收購導致該公司2012第四財季非現(xiàn)金商譽減記5.8億美元。

【見招拆招】與第三方機構(gòu)聯(lián)手，內(nèi)外配合，將盡職調(diào)查做廣做深

為了識別出財務(wù)報表中的陷阱，同時避免受到由于會計準則不同而帶來的數(shù)據(jù)誤導，并購方需要聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)，包括并購代理公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等，對信息進行進一步的證實，并擴大盡職調(diào)查的范圍。

同時，簽訂相關(guān)的法律協(xié)議，對并購過程中可能出現(xiàn)的未盡事宜明確其相關(guān)的法律責任，對因既往事實而追加并購成本要簽訂補償協(xié)議，如適當下調(diào)并購價格等。會計師團隊應當充分利用公司內(nèi)外的信息，包括對財務(wù)報告附注及重要協(xié)議的關(guān)注。

防范財務(wù)陷阱實際上是一個系統(tǒng)工程，在企業(yè)實際操作穩(wěn)健審慎與中介機構(gòu)服務(wù)完善到位的情況下，許多風險是完全可以避免的。若能成功繞過財務(wù)陷阱與法律陷阱，必將大大提高企業(yè)的并購效率與成功率。

中招指數(shù)：★★★☆☆

傷害指數(shù)：★★★☆☆

【魔鬼】海外并購，特別是對目標企業(yè)的整體收購，常常會伴隨著資產(chǎn)重組和配置，因而也就經(jīng)常牽扯到目標企業(yè)員工的去留問題。如果并購會帶來大量的裁員，那么當?shù)厣鐓^(qū)的和勞工組織的抗議和政府游說，就將成為并購交易的一顆定時炸彈。

除此之外，包括環(huán)境污染、品牌更換等可能對目標企業(yè)所在地居民造成生活上、心理上影響的行為，都有可能引起當?shù)鼐用竦姆磳Γ劤蓢乐氐墓碴P(guān)系危機，從而延緩或終止并購交易。

【案例】三一重工在2012收購德國著名混凝土泵制造商普茨邁斯特公司時，就遭遇了來自當?shù)毓と说目棺h，并引起了媒體的廣泛關(guān)注。據(jù)英國《金融時報》當時的報道，普茨邁斯特的工人聚集在公司總部門前，抗議三一重工的收購。

他們一方面擔心失業(yè)，另一方面也抗議公司之前對收購案只字不提，把工人蒙在鼓里。雖然，三一重工的這次收購最終完成，但工人集體示威抗議這個“絆腳石”，當時給三一重工收購的前景增加了陰影，如果對此控制不好，有可能釀成引起大范圍關(guān)注的公共關(guān)系危機，從而引來議會和政府的干涉。

三一重工總裁向文波不得不對此做出回應，表示三一重工不會解雇一個員工，并且要通過有效的分工和擴充普茨邁斯特的產(chǎn)品線來增加就業(yè)，招聘更多的海外員工。

【見招拆招】聘用當?shù)氐墓碴P(guān)系咨詢公司和專家

在可能涉及公共關(guān)系問題的并購案中，收購方應提前了解目標企業(yè)對其所在地和所在行業(yè)的影響，并評估收購可能給當?shù)貛淼挠绊?，從而判斷是否有產(chǎn)生公共關(guān)系問題的可能。

諸如能源石化等污染行業(yè)、汽車制造等勞動力密集型和傳統(tǒng)勞工組織影響力強大的行業(yè)，都應當考慮在并購團隊中加入來自了解當?shù)鼐唧w狀況的公共關(guān)系咨詢公司和專家，提前做好公關(guān)預案，對相關(guān)群體和部門進行及時的游說，并對潛在的公關(guān)問題及時處理，以保證并購不會因為公關(guān)危機而延誤甚至失敗，從而降低企業(yè)的時間成本和資金成本。

中招指數(shù)：★★★☆☆

傷害指數(shù)：★★★★☆

【魔鬼】所謂并購過程中的客戶流失，主要指的是目標企業(yè)原本的客戶，自發(fā)地，或在與目標企業(yè)約定之下有目的地與目標企業(yè)解除業(yè)務(wù)合同。特別是對于整體收購，或者以營銷網(wǎng)絡(luò)或客戶資源為目標的收購，客戶的流失將對收購方造成十分嚴重的損失。

其實不止是客戶，包括供應商、合作伙伴在內(nèi)的重要資源，都是并購過程中需要謹防流失的。上下游合作伙伴和客戶對長期合作伙伴被并購的恐慌遠遠超出對于所謂“新股東和管理層的承諾”的期待，因此很多中國企業(yè)海外并購的初期，都出現(xiàn)了信息混亂、渠道觀望、客戶流失的問題。

【案例】在中國企業(yè)海外并購中，客戶流失的一個著名案例就是聯(lián)想在收購IBM的個人電腦（PC）業(yè)務(wù)之后的客戶流失。在聯(lián)想2005年收購IBM的個人電腦業(yè)務(wù)之后，隨即就傳出了IBM的大客戶通用電氣轉(zhuǎn)投戴爾公司的新聞。

雖然聯(lián)想事后召開新聞發(fā)布會稱，通用與IBM解除合同發(fā)生在并購之前，但事實上，很多分析師在聯(lián)想跟IBM交易剛剛公布時就預測IBM的客戶可能會轉(zhuǎn)投其它廠商，因為聯(lián)想收購IBM PC部門能否獲得美國政府批準存在一定的不確定性。

【見招拆招】提前跟客戶打好招呼

所以，一項成功的海外并購不僅包括復雜的金額交易，而且也要避免過程中本土或者國際市場客戶流失的現(xiàn)象。客戶絕不希望僅僅從媒體上獲得關(guān)于并購的消息，他們希望獲得新的股東、管理層的重視和尊重，希望能夠與新公司建立人際層面的交往和信任。在制定Day 100整合計劃的時候，需要著重把評估目標公司現(xiàn)有客戶和合作伙伴資源、拜訪客戶和合作伙伴等關(guān)鍵舉措一一列入。

整合團隊必須根據(jù)事先的計劃，在第一時間把整合后的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，以及對客戶、供應商、合作伙伴的利益保障機制，與各方進行面對面的溝通，并采取強有力措施保證客戶服務(wù)水平不隨并購的動蕩期而被忽視、傷害，否則流失合作伙伴和客戶是必然的結(jié)果。