在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型大環(huán)境下，國內(nèi)很多上市公司的主營業(yè)務(wù)受到影響，增長放緩，企業(yè)發(fā)展受阻。為解決這個問題，上市公司需要依靠兩種方式：一是內(nèi)部方式，由上市公司進行技術(shù)改造、產(chǎn)業(yè)升級；二是外部方式，上市公司尋求優(yōu)質(zhì)標的資產(chǎn)，開展并購重組，促使上市公司利潤實現(xiàn)穩(wěn)定和增長，維持上市公司市值的穩(wěn)步升高。為解決這一問題并購基金應(yīng)運而生。
一、上市公司成立并購基金的邏輯
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綜合+資本的雙重能力
專業(yè)基金管理公司與上市公司合作，發(fā)起設(shè)立并購基金。
專業(yè)基金管理公司作為合作的一方，應(yīng)不但擁有募資優(yōu)勢、豐富的基金管理經(jīng)驗、專業(yè)的投資知識和風險控制能力，還要擁有對并購基金所投資行業(yè)深入的了解和充足的項目儲備。上市公司作為合作的另一方，通常是該行業(yè)的產(chǎn)業(yè)龍頭或具有進入新的投資領(lǐng)域的某些優(yōu)勢，同時，上市公司擁有一定的品牌和社會公信力，比較成熟的管理和運營團隊，以及較強的融資能力。二者結(jié)合形成優(yōu)勢互補。
案例一：愛爾眼科設(shè)立并購基金營運能力穩(wěn)步上升
愛爾眼科醫(yī)院集團于2009年10月成為中國首家IPO上市醫(yī)療機構(gòu)，布局“分級連鎖”的戰(zhàn)略成為目前中國規(guī)模最大的眼科醫(yī)療機構(gòu)。2014年其先后三次發(fā)布了設(shè)立“上市公司＋PE”型并購基金的公告：
（1）3月17日，愛爾眼科作為LP出資10%，PE合作方（深圳前海東方創(chuàng)業(yè)金融控股有限公司）作為GP出資3.33%，其余資金由PE負責募集，上述各方共同發(fā)起設(shè)立深圳前海東方愛爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金，規(guī)模2億元，主要投資方向是并購和新建眼科醫(yī)療機構(gòu)及相關(guān)領(lǐng)域企業(yè)。
（2）3月27日，公司與藍色光標、掌趣科技共同作為ＬＰ各出資10%參與設(shè)立華泰證券發(fā)起的北京華泰瑞聯(lián)并購基金中心（“華泰瑞聯(lián)一期產(chǎn)業(yè)并購基金”），規(guī)模10億元，以醫(yī)療服務(wù)及醫(yī)藥、TMT、大消費、環(huán)保等行業(yè)為重點投資領(lǐng)域。
（3）12月11日，公司作為LP出資9.8%與中鈺健康創(chuàng)業(yè)投資基金（PE）作為GP出資0.2%，共同發(fā)起設(shè)立湖南愛爾中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購基金，規(guī)模10億元，其余90%的資金由PE負責募集。該基金的主要方向是通過并購、新建、合作經(jīng)營、托管來投資、經(jīng)營、管理眼科?？漆t(yī)院。
據(jù)披露，以上并購基金后續(xù)發(fā)展順利，其中首支并購基金旗下有新建和收購醫(yī)院項目10余家；華泰瑞聯(lián)一期通過投資首家旅行社上市公司眾信旅游；幫助美年大健康借殼上市等，賬面回報率較高。該基金部分項目成功實現(xiàn)退出，按收益分配計劃，2015年愛爾眼科收回投資款4000萬元，2016年收回6000萬元，但持股比例不變（數(shù)據(jù)來源：愛爾眼科2015、2016年年報）；
中鈺并購基金也以醫(yī)院新建與并購為主?；谝陨铣煽儯?015年7月31日公司出資2億元進一步參與華泰證券和紅杉資本發(fā)起設(shè)立的江蘇華泰瑞聯(lián)并購基金中心（“華泰瑞聯(lián)二期產(chǎn)業(yè)并購基金”）。該基金規(guī)模100億元，聚焦于新常態(tài)下中國產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、中國中概股／紅籌股回歸、國企“混改”以及中國企業(yè)海外產(chǎn)業(yè)并購等并購重組市場中的投資機會。后續(xù)參與到奇虎360私有化退市。
從戰(zhàn)略意義看，2014年公司利用“上市公司＋PE”型產(chǎn)業(yè)并購基金進行戰(zhàn)略布局，主要用于投資、經(jīng)營眼科?？漆t(yī)院及其供應(yīng)鏈服務(wù)。2016年12月7日，公司披露IPO以來首次募集的定增資金全部用于收購9家并購基金培育的首批體外運營眼科醫(yī)院。
新醫(yī)院項目從培育到成熟的周期一般為3年，上述醫(yī)院已成為能并入公司的成熟醫(yī)院。這種模式有效減少了并購的前期風險，較快地提高公司業(yè)績。目前通過上文中的產(chǎn)業(yè)并購基金正在培育的60余家醫(yī)院項目，培育周期完成后將陸續(xù)被愛爾眼科收購。
愛爾集團近幾年通過新建或收購醫(yī)院進行了快速擴張，雖然財務(wù)壓力明顯增加，但營運能力仍能保持較高水平增長，且在同行業(yè)中屬于領(lǐng)先水平。
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充分發(fā)揮杠桿作用
通過相應(yīng)的結(jié)構(gòu)設(shè)計可以使得上市公司在產(chǎn)業(yè)整合的過程中實現(xiàn)“以小搏大”。在并購基金中，上市公司的出資金額一般僅占基金總募集金額的10-30%，當基金規(guī)模較大時，比例還可更低。采取并購基金的方式可以使得上市公司用少量資金收購、控制更多公司。同時，通過結(jié)構(gòu)性安排，上市公司可以獲得更大收益。
案例二：旋極信息6000萬撬動12億
旋極信息是首例公開披露并購基金結(jié)構(gòu)化安排并順利過會的案例。
上市公司旋極信息以時空網(wǎng)格大數(shù)據(jù)和智慧城市作為公司發(fā)展的核心技術(shù)和核心業(yè)務(wù)。為了成功轉(zhuǎn)型，旋極信息擬收購泰豪智能公司。但泰豪智能的原股東的利益訴求為獲得現(xiàn)金。
為了解決交易的資金壓力，旋極信息的大股東陳江濤設(shè)立了兩個有限合伙性質(zhì)的并購基金匯達基金和新余京達，并通過并購基金收購了標的部分股份，使得標的原股東實現(xiàn)現(xiàn)金退出。之后，旋極信息通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式收購了包括兩支并購基金在內(nèi)的5位特定投資者持有的標的公司100%股權(quán)。
（1）匯達基金的基金規(guī)模為7億元，旋極信息實控人陳江濤作為劣后級LP匯達資本的投資人之一，出資2,000萬元。
（2）新余京達的基金規(guī)模為5.06億元，旋極信息實控人陳江濤作為劣后級LP匯達私募的投資人之一，出資4,300萬元。
2016年7月27日，此次交易上會通過，旋極信息實控人陳江濤以共計6300萬元，撬動了超過12億元規(guī)模的并購基金，以完成18億元的并購。之所以大股東可以完成較大比例的杠桿收購，得益于有限合伙企業(yè)性質(zhì)的并購基金結(jié)構(gòu)。
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并購?fù)苿邮袌鲈鲩L
上市公司通過不斷收購經(jīng)基金培育并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的項目，推動市值持續(xù)增長。
基金投資的項目經(jīng)過一定時間的培育并產(chǎn)生穩(wěn)定的收益后，可由上市公司進行收購。而上市公司通過收購這些項目不但可以大幅提升企業(yè)利潤，還同時增加了資本市場的預(yù)期，進而推動市值持續(xù)增長。
除此之外，如果基金業(yè)績良好，上市公司還可以通過其在基金中的投資和基金的杠桿效應(yīng)獲得較高的投資收益。在上市公司參與基金管理公司的情況下，上市公司還可以從基金管理公司獲得相應(yīng)的業(yè)績提成分配。
二、并購市場基本情況
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整體并購市場情況
2016年全年全國并購交易總量達5206宗，并購交易總額達3.2萬億元，比2015年增加800億元。截止到2017年11月22日，累計發(fā)生并購7528起，涉及金額2.51萬億。整理來說并購家數(shù)上升，但總金額下降。
2007-2017年11月22日期間累計發(fā)生并購4.1萬起，涉及金額55萬億。其中企業(yè)間橫向整合1.8萬家，累計金額30萬億元，多元化產(chǎn)品6547家涉及金額10.6萬億元，財務(wù)投資3219家，涉及金額5.9萬億。整體來說并購市場橫向整合（同行業(yè)收購）較多。
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上市公司并購情況
2012年-2017年11月22日期間，A股上市公司累計發(fā)生并購998起，累計金額2.9萬億，平均每單29億元。其中2016年265家上市公司進行并購，累計金額8327億元，今年截止到2017年11月22日，共計163家進行并購，涉及金額7024億元。
數(shù)據(jù)來源：wind
其中橫向整合521家，累計金額1.3萬億，占了并購項目的半壁江山。
數(shù)據(jù)來源：wind
我們對2016年-2017年11月22日上市公司發(fā)行并購的情況進行統(tǒng)計后發(fā)現(xiàn)，其中有52.22%上市公司股價出現(xiàn)上上升，漲幅最高的為雅克科技（216%），但還有部分上市公司股票出現(xiàn)下跌，跌幅最大的為盛訊達（55.83%）。
小結(jié)：
對于上市公司來說，與PE 聯(lián)手，成立并購基金可實現(xiàn)雙方優(yōu)勢互補，有利于上市公司在項目早期有效隔離標的企業(yè)的多種潛在風險, 借助專業(yè)投資團隊的投資經(jīng)驗開展資本運作，精準定位和投資符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)方向的行業(yè)標的企業(yè)。而并購基金作為一種獲取資本的新渠道，不僅解決了融資問題還解決了并購后產(chǎn)業(yè)整合的問題,而且實現(xiàn)價值創(chuàng)造。
轉(zhuǎn)自：AaronDing資產(chǎn)評估
