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文/梧桐曉編
隨著福建金森林業(yè)股份有限公司（002679）6月7日一紙證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書生》的公告，讓市場(chǎng)又見識(shí)了一樁造假案。
▌重組報(bào)告書虛增交易標(biāo)的營(yíng)業(yè)收入7787萬(wàn)元
6月6日，福建金森收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰事先告知書》。由于在重組方案中存在虛假記載等違法違規(guī)行為，公司及相關(guān)責(zé)任人均可能遭到證監(jiān)會(huì)的處罰。
福建金森于2015年1月13日公布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（草案）》，福建金森擬向連城蘭花的全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買連城蘭花 78%的股權(quán)，并向兩名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。連城蘭花 100%股份在評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估價(jià)值為 10.6815億余元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)（連城蘭花 78%的股份）價(jià)值為8.3316億元。經(jīng)各方協(xié)商，確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 8.2875億元。
《（草案）》披露連城蘭花2012年、2013年、2014年1-9月營(yíng)業(yè)收入分別約為1.77億元、1.86億元和1.59億元。連城蘭花相關(guān)股東承諾連城蘭花 2014 年度、2015 年度及 2016 年度實(shí)現(xiàn)的各會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于 9599.87萬(wàn)元、10559.86 萬(wàn)元及 11615.84 萬(wàn)元；標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的承諾凈利潤(rùn)不低于 7487.90 萬(wàn)元、8236.69 萬(wàn)元及 9060.36萬(wàn)元。如實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)，則補(bǔ)償義務(wù)人按照簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》、《關(guān)于<購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議><盈利補(bǔ)償協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議書》的約定履行補(bǔ)償義務(wù)。
2015年1月30日,福建金森將申請(qǐng)材料報(bào)送證監(jiān)會(huì)審核。
但證監(jiān)會(huì)在調(diào)查后卻發(fā)現(xiàn)，連城蘭花2012年、2013年、2014年1-9月的實(shí)際營(yíng)業(yè)收入分別約為1.49億元、1.59億元和1.36億元，各年 （期）虛增營(yíng)業(yè)收入分別約為2825.6萬(wàn)元、2746.3萬(wàn)元和2214.7萬(wàn)元，虛增比例分別為15.93%、14.76%、13.96%。虛增營(yíng)業(yè)收入總額約為7787萬(wàn)元。
針對(duì)違法違規(guī)行為，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)福建金森給予警告，并處罰款30萬(wàn)元；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員王國(guó)熙（董事長(zhǎng)）、應(yīng)飚（董事會(huì)秘書）給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款。同時(shí)，擬對(duì)連城蘭花給予警告，并處罰款60萬(wàn)元；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員饒春榮、巫永俊給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款。
▌交易對(duì)方恐承諾難兌現(xiàn)撤銷交易
2015年2月7日，福建金森發(fā)布向證監(jiān)會(huì)撤回重組申請(qǐng)的公告，公告解釋撤回理由為：主要交易對(duì)方依據(jù)證監(jiān)會(huì)最新修訂的重組管理辦法，認(rèn)為盈利補(bǔ)償條款過(guò)于嚴(yán)厲，提出異議，加上近期國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，也擔(dān)心難以完成盈利承諾，引發(fā)賠償義務(wù)，因此要求減少或取消盈利補(bǔ)償義務(wù)。福建金森就相關(guān)條款與主要交易對(duì)方進(jìn)行討論，出現(xiàn)了較大分歧。同時(shí)，上述情況在標(biāo)的公司的主要交易對(duì)方內(nèi)部也引起了較大爭(zhēng)議，無(wú)法取得共識(shí)，向福建金森提出了終止本次重大資產(chǎn)重組的請(qǐng)求。
▌哪些投資者可索賠？
曉編注意到2015年2月7日福建金森發(fā)布撤回重大重組申請(qǐng)材料后，連續(xù)兩天大跌，最大跌幅逾17%。根據(jù)最高法院分別于2002年1月15日與2003年1月9日發(fā)布的《關(guān)于受理虛假陳述引發(fā)的民事侵權(quán)糾紛案件有關(guān)問題的通知》及《關(guān)于審理證券市場(chǎng)因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定》的規(guī)定，符合索賠條件的投資者為：在2015年1月13日至2015年2月7日期間買入福建金森股票，并在2015年2月7日后賣出或繼續(xù)持有該股票的受損投資者。
上述受損投資者可在證監(jiān)會(huì)對(duì)福建金森正式處罰決定下達(dá)后向法院起訴索賠。
梧桐分享會(huì)第5期 6月11日20:00
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