來源：股權(quán)實務(wù)（ID：guquanshiwu）投資機構(gòu)在中基協(xié)申請登記為私募基金管理人時，“高管”問題是其中比較突出和棘手的問題。
證監(jiān)會和中基協(xié)發(fā)布了多個與私募基金管理人登記相關(guān)的規(guī)范性文件和指導(dǎo)性文件，包括：《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》等。其中，中基協(xié)在2018年12月發(fā)布的《私募基金管理人登記須知》，對申請登記為私募基金管理人做了比較詳細的總結(jié)，這其中也包括“高管”問題。從業(yè)人員的基本要求來自于內(nèi)控基本要求。根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》及私募基金登記備案相關(guān)問題解答相關(guān)要求，申請機構(gòu)應(yīng)當建立健全內(nèi)部控制機制，明確內(nèi)部控制職責(zé)，完善內(nèi)部控制措施，強化內(nèi)部控制保障，持續(xù)開展內(nèi)部控制評價和監(jiān)督。申請機構(gòu)的工作人員應(yīng)當具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。（要求全體員工尤其是高管需要具備與其崗位相適應(yīng)的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷）（二）高管人員及其他從業(yè)人員相關(guān)要求高管的相關(guān)要求涵蓋高管定義、資格認定、競業(yè)禁止、高管任職要求、專業(yè)勝任能力和員工人數(shù)等六項內(nèi)容。【高管定義】根據(jù)《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》等的要求，從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風(fēng)控負責(zé)人等）均應(yīng)當取得基金從業(yè)資格。從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應(yīng)當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風(fēng)控負責(zé)人應(yīng)當取得基金從業(yè)資格。各類私募基金管理人的合規(guī)/風(fēng)控負責(zé)人不得從事投資業(yè)務(wù)。（一般來說，執(zhí)行董事、董事長、董事、監(jiān)事等不包括在高管名單內(nèi)）【資格認定】根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）》，高管人員通過協(xié)會資格認定委員會認定的基金從業(yè)資格，僅適用于私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人）。（證券類、其他類管理人除外）【競業(yè)禁止】私募基金管理人的從業(yè)人員、出資人應(yīng)當遵守競業(yè)禁止原則，恪盡職守、勤勉盡責(zé)，不應(yīng)當同時從事與私募業(yè)務(wù)可能存在利益沖突的活動。（包括并不限于以下業(yè)務(wù)：民間借貸、民間融資、配資業(yè)務(wù)、小額理財、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺、財務(wù)咨詢、財務(wù)顧問、商務(wù)信息咨詢、金融信息服務(wù)）【高管任職要求】根據(jù)《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》，為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險，私募基金管理人的高管人員應(yīng)當勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時，應(yīng)當遵守以下要求：1.不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構(gòu)兼職（只能在同一實控人控制下的關(guān)聯(lián)私募機構(gòu)兼職）；2.不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突業(yè)務(wù)的機構(gòu)兼職（沖突業(yè)務(wù)范圍參考“競業(yè)禁止”）；3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職；若有兼職情形，應(yīng)當提供兼職合理性相關(guān)證明材料（包括但不限于兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象、是否違反競業(yè)禁止規(guī)定等材料），同時兼職高管人員數(shù)量應(yīng)不高于申請機構(gòu)全部高管人員數(shù)量的1/2（根據(jù)中基協(xié)實際審核要求，合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人必須全職）；4.私募基金管理人的兼職高管人員應(yīng)當合理分配工作精力，協(xié)會將重點關(guān)注在多家機構(gòu)兼職的高管人員任職情況（兼職應(yīng)具有合理性和完善的管理制度）；5.對于在一年內(nèi)變更2次以上任職機構(gòu)的私募高管人員，協(xié)會將重點關(guān)注其變更原因及誠信情況（高管盡量減少變更次數(shù)和頻率）；6.私募基金管理人的高管人員應(yīng)當與任職機構(gòu)簽署勞動合同。在私募基金管理人登記、提交高管人員重大事項變更申請時，應(yīng)上傳所涉高管的勞動合同及社保證明（勞動合同和社保證明是必備項）。已登記機構(gòu)應(yīng)當按照上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高管人員的兼職情況。協(xié)會將按照有關(guān)規(guī)定對私募基金管理人高管人員的兼職情況進行核查，逐步要求不符合規(guī)范的機構(gòu)整改。【專業(yè)勝任能力】根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。負責(zé)私募合規(guī)/風(fēng)控的高管人員，應(yīng)當獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導(dǎo)致內(nèi)部控制失效造成重大損失的，應(yīng)當承擔相關(guān)責(zé)任。申請機構(gòu)負責(zé)投資的高管人員，應(yīng)當具備相應(yīng)的投資能力。（投資崗位高管應(yīng)當具備與崗位相對應(yīng)的投資經(jīng)歷）【員工人數(shù)】根據(jù)《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，申請機構(gòu)員工總?cè)藬?shù)不應(yīng)低于5人，申請機構(gòu)的一般員工不得兼職（高管和普通員工最低配置是2+3或3+2）。申請機構(gòu)出現(xiàn)所列兩項及以上情形的，協(xié)會將中止辦理該類機構(gòu)私募基金管理人登記申請6個月，這其中就包括高管問題：申請機構(gòu)員工、高管人員掛靠，或者專業(yè)勝任能力不足的（管理人登記申請中人員掛靠問題較為常見，但卻是審核中的禁忌）。申請登記私募基金管理人的機構(gòu)存在所列情形的，協(xié)會將不予辦理登記，且自該機構(gòu)不予登記之日起一年內(nèi)不接受辦理其高管人員擔任私募基金管理人高管人員、作為私募基金管理人的出資人或?qū)嶋H控制人。這其中的高管問題指：申請機構(gòu)的高管人員最近三年存在重大失信記錄，或最近三年被中國證監(jiān)會采取市場禁入措施的（只有嚴于律己才能寬以通過審核）。【持續(xù)內(nèi)控要求】申請私募基金管理人登記的機構(gòu)應(yīng)當書面承諾：申請登記機構(gòu)保證其組織架構(gòu)、管理團隊的穩(wěn)定性，在備案完成第一只基金產(chǎn)品前，不進行法定代表人、控股股東或?qū)嶋H控制人的重大事項變更；不隨意更換總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人等高管人員。法律法規(guī)另有規(guī)定或發(fā)生不可抗力情形的除外。（要注意變更的時點應(yīng)在完成首支基金備案之后）已有管理規(guī)模的私募基金管理人在辦理法定代表人、實際控制人或控股股東的重大事項變更申請時，除應(yīng)按要求提交專項法律意見書外，還應(yīng)當提供相關(guān)證明材料，充分說明變更事項緣由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，履行基金份額持有人大會、股東大會或合伙人會議的相關(guān)表決程序；已按照《私募投資基金信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定和基金合同、基金公司章程或者合伙協(xié)議的相關(guān)約定，向私募基金投資者就所涉重大事項及時、準確、完整地進行了信息披露。【期限及整改次數(shù)要求】私募基金管理人進行主要出資人、實際控制人、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）等需提交重大事項變更法律意見書的重大事項變更申請，首次提交后6個月內(nèi)仍未辦理通過或退回補正次數(shù)超過5次的，協(xié)會將暫停申請機構(gòu)新增產(chǎn)品備案直至辦理通過。（法律意見書不應(yīng)通過“打補丁”的方式應(yīng)對協(xié)會審核，而應(yīng)當在一開始就避開審核中的各種“雷區(qū)”，只有這樣才能提高審核效率）【發(fā)生實質(zhì)性變化】已登記私募基金管理人1年內(nèi)法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、主要出資人、實際控制人均發(fā)生變化的，應(yīng)重新提交針對發(fā)生變更后私募基金管理人登記法律意見書，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》對申請機構(gòu)整體情況逐項發(fā)表法律意見，同時提交變更的內(nèi)部程序證明材料、向投資人就該事項信息披露材料，并詳細說明變更的原因。對于上述類型重大事項變更，協(xié)會將視為新申請登記機構(gòu)進行核查，并對變更緣由加大核查力度。（中基協(xié)在對待上述情形的變更申請，視同新設(shè)管理人的審核標準和要求）【高管離職情形】私募基金管理人原高管人員離職后，私募基金管理人應(yīng)在3個月內(nèi)完成聘任具備與崗位要求相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力的高管人員。私募基金管理人的高管人員符合以下條件之一的，可取得基金從業(yè)資格：（二）最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)并符合相關(guān)資格認定條件。此類情形主要指最近三年從事資產(chǎn)管理相關(guān)業(yè)務(wù)，且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上。（三）已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試、注冊會計師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產(chǎn)評估師職業(yè)資格考試。（四）中基協(xié)資格認定委員會認定的其他情形。上述（二）、（三）情形還應(yīng)通過基金從業(yè)資格科目一考試。（按照前面表述，高管人員通過協(xié)會資格認定委員會認定的基金從業(yè)資格，僅適用于私募股權(quán)投資基金管理人（含創(chuàng)業(yè)投資基金管理人））已取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高管人員，需要完成每年 15 學(xué)時的后續(xù)執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。中基協(xié)在管理人登記申請中的反饋意見，間接體現(xiàn)了中基協(xié)的實際審核尺度，并且這種審核尺度處于不斷地更新和完善中。 1、請上傳高管學(xué)歷證明文件，國外學(xué)歷請?zhí)峁﹪鈱W(xué)歷學(xué)位認證書；2、法律意見書應(yīng)披露高管基本資料（身份證上信息）；3、高管信息部分——任職證明請上傳高管勞動合同及社保繳費記錄（應(yīng)體現(xiàn)社保繳納單位、從轉(zhuǎn)入該機構(gòu)的時間起至出具證明的時間為止期間的社保繳納情況，并加蓋公章）。不能提交社保證明的，請進行合理說明；4、高管信息部分——券商工作經(jīng)歷需要詳細描述到營業(yè)部或總公司；5、高管學(xué)歷、從業(yè)經(jīng)歷填報應(yīng)與從業(yè)人員系統(tǒng)填報一致。（特別注意工作時間、工作單位、工作崗位、學(xué)習(xí)經(jīng)歷及學(xué)習(xí)時間（高中畢業(yè)至今），并且工作經(jīng)歷中的時間以畢業(yè)時間起始應(yīng)當連續(xù)，工作單位應(yīng)當填寫全稱及其分支）；6、高管在本公司的任職情況，請勿在高管兼職情況中填報；7、高管學(xué)歷證書遺失，請上傳相關(guān)機構(gòu)（如畢業(yè)學(xué)校、人事檔案所在機構(gòu)）出具的有效證明或?qū)W信網(wǎng)學(xué)籍驗證報告。1、從事私募基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)工作人員應(yīng)具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。請詳細說明申請機構(gòu)目前的高管人員、團隊員工在其崗位或私募投資基金領(lǐng)域的專業(yè)能力，負責(zé)風(fēng)控工作的高管和員工需特別說明其相關(guān)工作經(jīng)歷及崗位勝任能力。如涉及相關(guān)經(jīng)歷或投資經(jīng)驗，請進一步提供證明材料；2、從高管學(xué)習(xí)經(jīng)歷及工作經(jīng)歷可知，高管均無基金管理行業(yè)相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗，請說明如何正常展開股權(quán)類基金的運營，如何保證在開展業(yè)務(wù)時的募集銷售、投研決策、合規(guī)風(fēng)控、估值清算等相關(guān)人員、技術(shù)支持及如何保證私募業(yè)務(wù)專業(yè)化經(jīng)營；3、公司的人員架構(gòu)中，過去的履歷主要以銷售為主。并未有豐富的投資經(jīng)驗，請說明機構(gòu)在取得管理人資格后，能否有效開展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)。4、請說明在公司高級管理人員大部分沒有基金管理行業(yè)相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗情況下，如何正常展開證券類基金的運營和保障資金安全，請進一步描述高級管理人員相關(guān)歷史經(jīng)驗和細節(jié)，或新增相關(guān)專業(yè)人員；5、合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人資歷較淺，請說明如何保證證券類基金的風(fēng)控運營；6、請說明高管任職的合理性，是否與實際控制人有關(guān)聯(lián)關(guān)系，實際控制人是否參與公司日常運營；7、請在補充法律意見書中詳細說明申請機構(gòu)目前的高管人員、團隊員工在證券投資領(lǐng)域的專業(yè)能力，負責(zé)風(fēng)控工作的高管和員工需要特別說明其相關(guān)工作的專業(yè)能力。如涉及相關(guān)經(jīng)歷或投資經(jīng)驗，請進一步提供證明材料。（如相關(guān)管理規(guī)模，歷史業(yè)績，從業(yè)經(jīng)驗等）為保證管理人登記順利進行，建議引入專業(yè)金融人才完畢后再來申請；8、申請機構(gòu)需提供現(xiàn)有高管或投資人員股權(quán)(含創(chuàng)投)項目成功退出證明（包括但不限于管理產(chǎn)品的證明材料、退出材料等）或者三年及以上在申請機構(gòu)擬投資行業(yè)的從業(yè)經(jīng)驗證明材料（包括但不限于在職證明、工作經(jīng)歷情況說明等）；9、請律所詳盡論述申請機構(gòu)負責(zé)投資相關(guān)工作高管的投資能力，若能提供相關(guān)業(yè)績證明，如加蓋營業(yè)部公章的證券、期貨賬單，請在補充法律意見書中說明該期間的平均收益率或量化業(yè)績評估；10、貴機構(gòu)高管人員缺乏擬申請業(yè)務(wù)類型相關(guān)行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗，建議貴機構(gòu)招聘具有投資管理經(jīng)驗的專業(yè)人士擔任公司高管；11、請核實并說明高管及投資總監(jiān)的股權(quán)投資經(jīng)歷，詳細說明參與的投資項目情況。1、請詳述所有員工的專兼職、委派等情況（建議以列表形式清晰展示后再詳細論述），如有兼職情況，請詳細說明兼職/委派原因（如有委派情況，請說明該名員工在委派期間是否全職在申請機構(gòu)工作）并說明其任職機構(gòu)的名稱、該機構(gòu)的基本營業(yè)情況、所從事的職務(wù)、該機構(gòu)與貴公司的關(guān)系，說明如何做到相關(guān)業(yè)務(wù)在人員上的隔離(如高管有兼職情況，請說明是否符合《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》中相關(guān)要求，如不滿足，請整改完成后繼續(xù)提交申請），高管如在與私募業(yè)務(wù)有沖突業(yè)務(wù)的公司兼職，請整改該兼職情況。2、請說明高管和員工具體兼職情況，并解釋說明若存在員工兼職的情況下，如何保證業(yè)務(wù)正常開展、內(nèi)部制度有效落實；3、請詳述貴機構(gòu)高管兼職單位的展業(yè)情況，業(yè)務(wù)類型，請律師認真盡調(diào)，是否屬于與私募基金相沖突的業(yè)務(wù)，并發(fā)表法律意見。建議貴機構(gòu)法定代表人在不與私募基金業(yè)務(wù)相沖突的機構(gòu)中兼職。高管兼職單位應(yīng)參照關(guān)聯(lián)方，與申請機構(gòu)分別出具無關(guān)聯(lián)交易、利益輸送的承諾函；4、請核實公司高管和員工是否存在兼職情況，如有兼職高管或員工，請核查兼職機構(gòu)是否清楚知曉，兼職情況是否違反競業(yè)禁止及是否符合《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》相關(guān)要求，并提交補充法律意見書進行說明；5、請重新核實貴機構(gòu)員工情況：員工是指與申請機構(gòu)簽訂勞動合同的正式職員。如申請機構(gòu)存在員工兼職情況，應(yīng)在法律意見書中詳細說明，且兼職員工應(yīng)不計入員工總?cè)藬?shù)。6、請說明貴機構(gòu)高管或員工在關(guān)聯(lián)機構(gòu)兼職的合理性、勝任能力，如何兼顧多方工作、如何公平對待服務(wù)對象等；7. 請申請機構(gòu)在補充法律意見書中詳細說明該公司負責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員，是否滿足獨立地履行對內(nèi)部控制監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議的職能（參照《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》第十二條）的要求；8、請查證并說明高管及從業(yè)人員的專、兼職情況。（請在《補充法律意見書》中詳細披露貴司所有員工的履歷信息及兼職情況，請律師列明盡職調(diào)查過程。）1、申請機構(gòu)員工人數(shù)過少，建議充實優(yōu)化。2、申請機構(gòu)當前員工人數(shù)過低，請在法律意見書中詳細闡述在當前員工人數(shù)的情況下，申請機構(gòu)如何順利開展私募基金管理業(yè)務(wù)，以及如何有效執(zhí)行風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等相關(guān)制度。3、申請材料未披露基金經(jīng)理職務(wù)，請如實披露。4、請機構(gòu)詳細說明公司高管以往任職機構(gòu)（根據(jù)所填報的履歷信息）是否從事私募基金業(yè)務(wù)，是否登記為私募基金管理人；如已登記為私募基金管理人，請說明該機構(gòu)的登記編號，如未登記為私募基金管理人，請詳細說明未登記的原因及從事何種業(yè)務(wù)和相關(guān)情況；5、請對所有高管曾工作過的投資類企業(yè)（非持牌機構(gòu)）的展業(yè)情況、資金來源情況進行說明，說明是否從事私募業(yè)務(wù)，請對高管曾經(jīng)所在具體崗位的職責(zé)、業(yè)務(wù)情況、業(yè)務(wù)案列進行說明。6、請針對申請人及高管的信用信息、涉訴和仲裁情況加強網(wǎng)絡(luò)輿情調(diào)查，比如通過百度等主流搜索引擎查詢請詳述查詢路徑，不應(yīng)簡單指向結(jié)論。7、詳述高管及公司不具有不良誠信記錄，近三年有無涉訴或仲裁情況。8、請核實并說明高管及投資總監(jiān)的股權(quán)投資經(jīng)歷，詳細說明參與的投資項目情況。9、貴機構(gòu)人數(shù)較少，請詳細描述：在開展業(yè)務(wù)時的募集銷售，投研決策，合規(guī)風(fēng)控，估值清算，等一系列投資業(yè)務(wù)相關(guān)的前中后臺的人力支持情況。10、鑒于申請機構(gòu)員工人數(shù)較少，請核實申請機構(gòu)在將來是否具有簽訂外包服務(wù)的意愿或計劃（貴公司暫無外包業(yè)務(wù)，請說明將來有何外包計劃及相關(guān)情況）。11、我們參照行業(yè)一般運營實踐情況，認為貴機構(gòu)沒有描述高級管理人員基金管理行業(yè)的相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗，應(yīng)當補充描述機構(gòu)如何正常開展證券基金的運營。2.請詳細描述：在開展業(yè)務(wù)時的募集銷售，投研決策，合規(guī)風(fēng)控，估值清算，等一系列投資業(yè)務(wù)相關(guān)的前中后臺的人力支持情況。12、請在法律意見書中詳細描述高管取得基金從業(yè)資格的詳細過程。13、法律意見書應(yīng)詳述高管履歷信息和取得基金從業(yè)資格的具體方式，高管設(shè)置應(yīng)與管理人的公司章程一致；律師應(yīng)對合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人是否從事投資業(yè)務(wù)以及高管人員是否違反靜默期規(guī)定進行核查并發(fā)表意見。15、工資不足行業(yè)正常標準，請說明該薪酬的合理性。16、申請機構(gòu)的高管有自由職業(yè)經(jīng)歷，請對貴機構(gòu)的高管的自由職業(yè)進行相關(guān)的描述。17、申請機構(gòu)法律意見書中從業(yè)人員與官網(wǎng)宣傳的團隊介紹不一致，請查證申請機構(gòu)高管及從業(yè)人員的專、兼職情況。【結(jié)語】“人才緊缺”一直是投資機構(gòu)申請私募基金管理人時面臨的難題之一。換一個角度看問題，對于真正想從事私募業(yè)務(wù)的機構(gòu)而言，中基協(xié)對于高管人員的配置要求，正好指明了如何組建一個能滿足基本運營要求的私募基金管理人。
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