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自2016年2月5日中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱'基金業(yè)協(xié)會'）發(fā)布《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》以來，全新的、更加嚴格的私募投資基金（即非公開募集投資基金，以下簡稱私募基金）私募基金監(jiān)管政策受到全行業(yè)內(nèi)外、社會各界的廣泛關(guān)注。
與信托、公募基金、資產(chǎn)管理等行業(yè)不同，私募基金行業(yè)自始至今，一直沒有被納入行政許可、牌照監(jiān)管的序列，曾經(jīng)是所有金融投資領(lǐng)域受監(jiān)管約束最少的子行業(yè)。也正是由于寬松的監(jiān)管環(huán)境，市場上產(chǎn)生了大批投資管理能力和運營水平差良莠不齊的私募基金經(jīng)營機構(gòu)，違法違規(guī)、侵害投資者權(quán)益的現(xiàn)象時有發(fā)生，全行業(yè)呈現(xiàn)出高度分散、標準不一，甚至亂象叢生的格局。
在強化監(jiān)管的背景下，基金業(yè)協(xié)會以一紙公告，宣告了私募基金監(jiān)管寒冬的到來。甚至有評論指出，收緊登記備案只是第一步，主管機關(guān)可能將逐步以公募基金的標準來監(jiān)管私募基金。對此，我們將和所有私募基金從業(yè)人士一起持續(xù)關(guān)注。
為幫助讀者更全面地了解私募基金登記備案及監(jiān)管制度，幫助私募基金經(jīng)營機構(gòu)持續(xù)規(guī)范經(jīng)營、合規(guī)運作，本文系統(tǒng)梳理了主要的監(jiān)管法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定，供各位參考。
主要法規(guī)
《中華人民共和國證券投資基金法》（簡稱《基金法》）
《中華人民共和國信托法》（簡稱《信托法》）
《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（簡稱《私募監(jiān)管辦法》）
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（簡稱《登記備案辦法》）
《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》（簡稱《規(guī)范登記公告》）
《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》（簡稱《內(nèi)部控制指引》）
《基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)指引（試行）》（簡稱《基金外包指引》）
《私募投資基金信息披露管理辦法》（簡稱《信息披露辦法》）
《基金從業(yè)人員執(zhí)業(yè)行為自律準則》（簡稱《執(zhí)業(yè)自律準則》）
第一部分 私募基金的概述
在監(jiān)管政策陸續(xù)出臺以前，私募基金行業(yè)僅在少數(shù)原則性的法律框架下（公司法、合伙企業(yè)法等）摸索經(jīng)營管理和投資模式，基本處于野蠻生長的狀態(tài)。下文將從私募基金的現(xiàn)有監(jiān)管環(huán)境、幾類主要的法律形式、投資范圍等方面，對私募基金做整體概況性介紹。
一、監(jiān)管環(huán)境
1、基金的分類
根據(jù)募集資金方式的不同，《基金法》將基金分為'公開募集證券投資基金'和'非公開募集投資基金'（私募投資基金），統(tǒng)一由中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱中國證監(jiān)會）負責監(jiān)管，并由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱基金業(yè)協(xié)會）負責行業(yè)自律管理。
2、私募投資基金
根據(jù)《基金法》和《私募監(jiān)管辦法》的定義，私募基金是指在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。境外注冊設(shè)立的私募基金管理機構(gòu)暫不納入監(jiān)管范圍。
根據(jù)發(fā)行主體、監(jiān)管方式的不同，私募基金可分為持有各類金融牌照的機構(gòu)（持牌金融機構(gòu)）發(fā)行的投資計劃、無金融牌照的機構(gòu)（非持牌機構(gòu)）發(fā)行的私募基金：
（1）持牌金融機構(gòu)發(fā)行的投資計劃
持牌金融機構(gòu)發(fā)行的投資計劃包括證券公司、基金管理公司、期貨公司及其從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司（統(tǒng)稱證券期貨機構(gòu)）發(fā)行的各類資產(chǎn)管理計劃，除受中國證監(jiān)會、基金業(yè)協(xié)會統(tǒng)一監(jiān)管外，還可能需接受中國證券業(yè)協(xié)會、中國期貨業(yè)協(xié)會等行業(yè)協(xié)會的自律管理。由于其他法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定對上述機構(gòu)從事私募基金業(yè)務(wù)另有規(guī)定，因此各類資產(chǎn)管理計劃優(yōu)先適用各自的特殊規(guī)定，下文不再單獨論述。
另外，信托公司發(fā)行的集合資金信托計劃、商業(yè)銀行發(fā)行的理財計劃、保險資產(chǎn)管理機構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理計劃等投資計劃，在法律性質(zhì)上與證券期貨機構(gòu)發(fā)行的各類資產(chǎn)管理計劃相同，但因為金融分業(yè)監(jiān)管等因素，《私募監(jiān)管辦法》未明確上述投資計劃適用該辦法，因此下文亦不再涉及。
在實踐中，基金業(yè)協(xié)會曾經(jīng)接受信托公司、商業(yè)銀行資產(chǎn)管理部門等機構(gòu)登記為私募基金管理人，也接受信托計劃備案為私募基金，但目前中國銀監(jiān)會已經(jīng)叫停商業(yè)銀行的登記行為。
（2）非持牌機構(gòu)發(fā)行的私募基金
非持牌機構(gòu)發(fā)行的私募基金包括有限合伙型基金、公司型基金、契約型基金，其中前二者還分別需遵守《中華人民共和國合伙企業(yè)法》及《中華人民共和國公司法》，并受工商等市場管理機關(guān)的監(jiān)管。
二、法律形式
如前文所述，私募基金的法律形式包括有限合伙型基金、公司型基金、契約型基金、證券期貨經(jīng)營機構(gòu)資產(chǎn)管理計劃等類型。
1、有限合伙型基金
對于以進行投資活動為目的設(shè)立的有限合伙企業(yè)，可以備案為有限合伙型私募基金?；鸸芾砣艘话銥橛邢藓匣锲髽I(yè)的普通合伙人（General Partner, GP）且不能為自然人，投資者作為有限合伙人（Limited Partner, LP）；合伙人數(shù)量為2人以上（至少包含GP和LP各1名）且50人以下；全體合伙人通過簽署《合伙協(xié)議》作為基金合同，對基金的管理、投資運作等事項進行約定；基金日常管理由GP負責，《合伙協(xié)議》可以約定特定的重大事項通過合伙人會議、投資決策委員會等形式做出決策。
2、公司型基金
對于以進行投資活動為目的設(shè)立的公司，可以備案為公司型私募基金?？梢杂晒镜慕?jīng)營管理機構(gòu)（如董事會或執(zhí)行董事、總經(jīng)理等）負責管理，基金和管理人主體均為公司本身；投資者作為公司股東，有限責任公司的股東人數(shù)為50人以下，股份有限公司的股東人數(shù)為2人以上且200人以下；全體股東通過簽署《公司章程》作為基金合同，對基金的管理、投資運作等事項進行約定；基金日常管理由經(jīng)營管理機構(gòu)負責，《公司章程》可以約定特定的重大事項通過董事會、股東（大）會等形式做出決策。實踐中，因為稅賦、管理模式等因素，采用公司形式設(shè)立私募基金的情形相對較少。
3、契約型基金
非持牌機構(gòu)在基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人后，可以通過與投資者、托管人共同簽署基金合同的方式，募集設(shè)立私募基金。該類私募基金不存在有限合伙企業(yè)、公司等法律主體，相關(guān)運作規(guī)則依賴基金合同（契約）進行約定。根據(jù)《基金法》及《信托法》，契約型基金適用信托法律關(guān)系，投資者即信托委托人和受益人，基金管理人即信托受托人。
三、投資范圍
1、投資范圍及分類
私募基金財產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。由此可見，私募基金幾乎可以投資于任何類型的資產(chǎn)。但實踐中，各類型私募基金均不得直接從事貸款業(yè)務(wù)，而且目前大多數(shù)商業(yè)銀行也不接受私募基金的委托開展委托貸款業(yè)務(wù)。
投資于股票、債券、其他證券及其衍生品種的，一般稱為私募證券投資基金；投資于為未上市企業(yè)普通股或者依法可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等權(quán)益的，一般稱為私募股權(quán)投資基金；私募股權(quán)投資基金中主要投資于未上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)股權(quán)性權(quán)益的，一般稱為創(chuàng)業(yè)投資基金。
2、準入規(guī)定
（1）證券交易所股票、債券市場
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司（中國結(jié)算）《關(guān)于私募投資基金開戶和結(jié)算有關(guān)問題的通知》，私募基金管理人每設(shè)立一只私募基金，可以按不同的證券交易所，由基金管理人憑私募基金管理人登記證明和私募基金備案證明資料，到中國結(jié)算上海、深圳分公司各申請開立一個證券賬戶。有托管人的私募基金，原則上由托管人申請開戶。
（2）銀行間債券市場
根據(jù)中國人民銀行金融市場司發(fā)布的《關(guān)于私募投資基金進入銀行間債券市場有關(guān)事項的通知》，符合以下條件的私募基金，按規(guī)定向中國人民銀行提交相關(guān)備案材料后，可進入銀行間債券市場：
第一，基金管理人已經(jīng)依法在基金業(yè)協(xié)會完成登記；
第二，基金管理人的凈資產(chǎn)不低于1000萬元，資產(chǎn)管理實繳規(guī)模處于行業(yè)前列，并獲得有關(guān)管理部門或其授權(quán)的行業(yè)自律組織的認可；
第三，基金管理人具有健全的公司治理結(jié)構(gòu)、完善的債券投資內(nèi)部控制和風險管理機制以及相關(guān)專業(yè)人員；
第四，基金管理人應(yīng)委托第三方托管人獨立托管基金資產(chǎn)；
第五，基金管理人最近三年未發(fā)生違法和重大違規(guī)行為；沒有因違法或違規(guī)行為正在被監(jiān)管機構(gòu)或司法機構(gòu)調(diào)查，或者正處于整改期間；
第六，私募基金的設(shè)立符合法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)定，并已經(jīng)依法在基金業(yè)協(xié)會完成備案；
第七，私募基金的投資范圍包含債券等固定收益類產(chǎn)品；
第八，中國人民銀行要求的其他條件。
對于私募投資基金的備案、開戶及聯(lián)網(wǎng)手續(xù)原則上比照銀行間債券市場其他非法人產(chǎn)品執(zhí)行，并遵守各中介機構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。私募投資基金應(yīng)直接進行債券交易和結(jié)算，并試行與做市商或嘗試做市機構(gòu)以雙邊報價和請求報價的方式達成現(xiàn)券交易。
（3）免于穿透核查
私募基金備案后投資于非上市企業(yè)股權(quán)，參與上市公司或非上市公眾公司非公開發(fā)行股份、重大資產(chǎn)重組的，在企業(yè)申請首次公開發(fā)行股份、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓及相關(guān)審查時，可免于穿透核查，無需進行股份還原。
第二部分 管理人登記和產(chǎn)品備案
登記和備案的新政策是本次監(jiān)管升級的重中之重，相當于急劇收緊了'私募牌照'，將大量機構(gòu)和產(chǎn)品阻攔在準入的門檻上。下文對管理人登記程序、產(chǎn)品備案程序、法律意見書要求等監(jiān)管要點進行了系統(tǒng)梳理，供讀者參考。
一、登記備案制度及其效力
《私募監(jiān)管辦法》明確，設(shè)立私募基金管理機構(gòu)和發(fā)行私募基金不設(shè)行政審批，實行基金業(yè)協(xié)會申請私募基金管理人登記和私募基金備案的制度。
基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人登記和私募基金備案，僅表明該私募基金管理人及其管理的私募基金已依法履行了相關(guān)登記備案手續(xù)，不構(gòu)成對私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為基金財產(chǎn)安全的保證。私募基金管理人對其提交的登記備案信息的真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
二、私募基金管理人登記
1、登記程序
私募基金管理人應(yīng)當通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會申請登記并申請成為會員，如實填報、提供以下基本信息和資料：
(1)基本信息（工商登記和營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、公司章程或者合伙協(xié)議等資料）；(2)股東或合伙人基本信息（主要股東或者合伙人名單等資料）；(3)高級管理人員及其他從業(yè)人員的基本信息；(4)管理基金基本信息；(5)《私募基金管理人登記法律意見書》。
基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當在私募基金管理人登記材料齊備后的20個工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金管理人名單及其基本情況的方式，為私募基金管理人辦結(jié)登記手續(xù)。
2、登記證明的形式
自于2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會不再出具私募基金管理人登記電子證明和紙質(zhì)登記證書，此前發(fā)放的電子證明和紙質(zhì)證書不再作為辦理相關(guān)業(yè)務(wù)（開戶等）的證明文件。私募基金管理人登記備案最新情況，以基金業(yè)協(xié)會公示的實時基本情況為準。
3、暫緩登記的情形
私募投資基金管理人完成登記后，對于尚未成為基金業(yè)協(xié)會會員的管理人，基金業(yè)協(xié)會將辦理相應(yīng)入會手續(xù)。如發(fā)現(xiàn)以下情形之一的，暫緩登記：
第一，申請機構(gòu)的高級管理人員存在《公司法》規(guī)定的禁止任職情形的；
第二，申請機構(gòu)、實際控制人、高級管理人員最近3年內(nèi)受到金融監(jiān)管機構(gòu)的行政處罰或正在被立案調(diào)查的，或者最近3年內(nèi)受到工商、稅務(wù)部門的重大行政處罰，或者有其他重大失信記錄的，或者被中國證監(jiān)會采取市場禁入的；
第三，申請機構(gòu)提交的登記信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的。
5、不予登記的情形
（1）業(yè)務(wù)沖突限制
為防范利益沖突，基金業(yè)協(xié)會對從事與私募基金業(yè)務(wù)相沖突、容易誤導(dǎo)投資者的民間借貸、民間融資、配資、小額理財、小額貸款、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等業(yè)務(wù)的申請機構(gòu)不予登記。上述機構(gòu)可以設(shè)立專門從事私募基金管理業(yè)務(wù)的機構(gòu)后申請私募基金管理人登記。經(jīng)金融監(jiān)管部門批準設(shè)立的機構(gòu)在從事私募基金管理業(yè)務(wù)的同時也從事上述非私募基金業(yè)務(wù)的，應(yīng)當相應(yīng)建立業(yè)務(wù)隔離機制，防止利益沖突。
（2）名稱或經(jīng)營范圍限制
為促進私募基金管理人的專業(yè)化經(jīng)驗，基金業(yè)協(xié)會對私募基金管理人的名稱或經(jīng)營范圍中不包含'基金管理'、'投資管理'、'資產(chǎn)管理'、'股權(quán)投資'、'創(chuàng)業(yè)投資'等相關(guān)字樣的申請機構(gòu)不予登記。
6、注銷登記
私募基金管理人依法解散、被依法撤銷、或者被依法宣告破產(chǎn)的，其法定代表人或者普通合伙人應(yīng)當在20個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告，基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當及時注銷基金管理人登記并通過網(wǎng)站公告。
三、登記法律意見書
1、需出具法律意見書的情形
自2016年2月5日起，符合以下情形的私募基金管理人應(yīng)當委托中國律師事務(wù)所對規(guī)定的事項進行法律核查，并出具相關(guān)法律意見書：
第一，新申請私募基金管理人登記機構(gòu)，需通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交《登記法律意見書》作為必備申請材料；對于2016年2月5日前已提交申請但尚未辦結(jié)登記的私募基金管理人申請機構(gòu)，應(yīng)補充提交《登記法律意見書》；
第二，已辦結(jié)登記手續(xù)且尚未備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，應(yīng)當在首次申請備案私募基金產(chǎn)品之前補提《登記法律意見書》；
第三，已辦結(jié)登記且備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，基金業(yè)協(xié)會將視具體情形要求其補提《登記法律意見書》；
第四，已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項的，應(yīng)提交《重大事項變更專項法律意見書》。
2、《法律意見書》的一般要求
第一，參照《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的相關(guān)要求，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師出具的《法律意見書》內(nèi)容應(yīng)當包含完整的盡職調(diào)查過程描述，對有關(guān)事實、法律問題做出認定和判斷的適當證據(jù)和理由。
第二，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發(fā)表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合基金業(yè)協(xié)會的相關(guān)要求發(fā)表整體結(jié)論性意見。
第三，《法律意見書》的陳述文字應(yīng)當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業(yè)法律意見內(nèi)容具體明確?！斗梢庖姇匪鎯?nèi)容應(yīng)當與申請機構(gòu)在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息保持一致，若系統(tǒng)填報信息與盡職調(diào)查情況不一致的，應(yīng)當做出特別說明。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應(yīng)當確?！斗梢庖姇凡淮嬖谔摷儆涊d、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
第四，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當參照《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》，根據(jù)實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當?shù)淖C據(jù)材料。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師可采取的盡職調(diào)查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯(lián)網(wǎng)及數(shù)據(jù)庫搜索、外部訪談及向行政司法機關(guān)、具有公共事務(wù)職能的組織、會計師事務(wù)所詢證等。律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當制作并保存相關(guān)盡職調(diào)查的工作記錄及工作底稿。
第五，《法律意見書》應(yīng)當包含律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師的承諾信息。示例：本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券投資基金法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本《法律意見書》出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本所及其經(jīng)辦律師同意將本《法律意見書》作為相關(guān)機構(gòu)申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統(tǒng)填報的信息一同上報，并愿意承擔相應(yīng)的法律責任。
第六，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確?！斗梢庖姇芳八侥蓟鸬怯泜浒赶到y(tǒng)中律師事務(wù)所就'私募基金管理人重要情況說明'出具的確認函，均需加蓋律師事務(wù)所公章及騎縫章，列明經(jīng)辦律師的姓名及其執(zhí)業(yè)證件號碼并由經(jīng)辦律師簽署。
第七，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師應(yīng)當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構(gòu)相關(guān)情況進行盡職調(diào)查，根據(jù)《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應(yīng)當按照《關(guān)于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關(guān)要求，充分配合律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師工作，如實提供律師事務(wù)所開展盡職調(diào)查所需的全部信息和材料。
3、風險和內(nèi)控制度的核查要求
第一，律師事務(wù)所及其經(jīng)辦律師需核查申請機構(gòu)是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構(gòu)運營關(guān)鍵環(huán)節(jié)的風險管理和內(nèi)部控制制度；
第二，需判斷相關(guān)風險管理和內(nèi)部控制制度是否符合基金業(yè)協(xié)會《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》的規(guī)定；
第三，需評估上述制度是否具備有效執(zhí)行的現(xiàn)實基礎(chǔ)和條件。例如，相關(guān)制度的建立是否與機構(gòu)現(xiàn)有組織架構(gòu)和人員配置相匹配，是否滿足機構(gòu)運營的實際需求等。
4、律師事務(wù)所選聘標準
基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人選擇具備下列條件的中國律師事務(wù)所出具法律意見書：
(1)內(nèi)部管理規(guī)范，風險控制制度健全，執(zhí)業(yè)水準高，社會信譽良好；(2)有二十名以上執(zhí)業(yè)律師, 其中五名以上曾從事過證券法律業(yè)務(wù)；(3)已經(jīng)辦理有效的執(zhí)業(yè)責任保險；(4)最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰。
5、律師選聘標準
基金業(yè)協(xié)會鼓勵具備下列條件之一，并且最近兩年未因違法執(zhí)業(yè)行為受到行政處罰的律師參與出具法律意見書：
(1)最近三年從事過證券法律業(yè)務(wù)；(2)最近三年連續(xù)執(zhí)業(yè)，且擬與其共同承辦業(yè)務(wù)的律師最近3年從事過證券法律業(yè)務(wù)；(3)最近三年連續(xù)從事證券法律領(lǐng)域的教學、研究工作，或者接受過證券法律業(yè)務(wù)的行業(yè)培訓(xùn)。
四、私募基金產(chǎn)品備案
1、備案程序
私募基金管理人應(yīng)當在私募基金募集完畢后20個工作日內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)進行備案，如實填報、提供以下基本信息和資料：
(1)主要投資方向及根據(jù)主要投資方向注明的基金類別；(2)基金名稱、資本規(guī)模、投資者、基金合同（形式包括公司章程或合伙協(xié)議）等基本信息；(3)資金募集過程中向投資者提供的基金招募說明書（如有）；(4)公司型、合伙企業(yè)型私募基金的工商登記和營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件；(5)采取委托管理方式的，應(yīng)當報送委托管理協(xié)議；委托托管機構(gòu)托管基金財產(chǎn)的，還應(yīng)當報送托管協(xié)議。
基金業(yè)協(xié)會應(yīng)當在私募基金備案材料齊備后的20個工作日內(nèi)，通過網(wǎng)站公告私募基金名單及其基本情況的方式，為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。公司型基金自聘管理團隊管理基金資產(chǎn)的，該公司型基金作為基金產(chǎn)品履行備案手續(xù)同時，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。
2、長期未展業(yè)管理人的處理
自2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會對登記后長期未展業(yè)的私募基金管理人進行注銷登記，被注銷登記的私募基金管理人若因真實業(yè)務(wù)需要，可按要求重新申請私募基金管理人登記。
第一，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個月內(nèi)仍未備案首只私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
第二，私募基金管理人已登記滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的，在2016年5月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
第三，私募基金管理人已登記不滿12個月且尚未備案首只私募基金產(chǎn)品的，在2016年8月1日前仍未備案私募基金產(chǎn)品的，基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。
3、投顧管理型基金的備案
自2016年2月5日起，基金業(yè)協(xié)會暫不辦理新登記和已登記的私募基金管理人將顧問管理型基金作為其管理的首只私募基金產(chǎn)品的備案申請。在2016年2月5日前已登記并已備案私募基金產(chǎn)品的私募基金管理人，可繼續(xù)申請顧問管理型私募基金產(chǎn)品備案。
在實踐中，投顧管理型基金的法律形式一般為持牌金融機構(gòu)發(fā)行的各類投資計劃，管理人為相應(yīng)的持牌金融機構(gòu)?；饦I(yè)協(xié)會旨在更嚴格得要求私募及基金管理人發(fā)行自主管理的私募基金，避免以其擔任投資顧問的各類投資計劃備案為其首只私募基金產(chǎn)品。此外，上述各類投資計劃完成產(chǎn)品備案或?qū)徟绦蚝?，是否再到基金業(yè)協(xié)會備案，不會影響該產(chǎn)品的正常投資運作。
第三部分 合格投資者與推介募集
合格投資者、非公開募集、投資者200人上限，是私募基金資金端監(jiān)管的三大核心要素，也是法律合規(guī)底線，在實務(wù)中務(wù)必慎重對待。本文部分內(nèi)容依據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法（試行）》（征求意見稿）撰寫，僅供參考，請以未來頒布的正式規(guī)定內(nèi)容為準。
一、合格投資者
1、投資者人數(shù)
私募基金應(yīng)當向合格投資者募集，單只私募基金的投資者人數(shù)累計不得超過《基金法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數(shù)量。契約型基金投資者人數(shù)不超過200人，有限合伙型基金、有限責任公司型基金均為50人以下，股份有限公司型基金為2人以上且不超過200人。投資者轉(zhuǎn)讓基金份額的，受讓人應(yīng)當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數(shù)應(yīng)當符合前述規(guī)定。
2、合格投資者
（1）認定標準
私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且符合下列相關(guān)標準的單位和個人：
(1)凈資產(chǎn)不低于1000萬元的單位；(2)金融資產(chǎn)（包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計劃、銀行理財產(chǎn)品、信托計劃、保險產(chǎn)品、期貨權(quán)益等）不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元的個人。
下列投資者視為合格投資者：
(1)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金；(2)依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃；(3)投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員；(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資者。
（2）穿透計算
以合伙企業(yè)、契約等非法人形式，通過匯集多數(shù)投資者的資金直接或者間接投資于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金募集機構(gòu)應(yīng)當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數(shù)。但是，社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設(shè)立并在基金業(yè)協(xié)會備案的投資計劃等投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數(shù)。
（3）禁止拆分轉(zhuǎn)讓
中國證監(jiān)會在2016年3月18日新聞發(fā)布會上明確，開展私募投資基金、證券公司及基金子公司資產(chǎn)管理計劃等私募產(chǎn)品或私募產(chǎn)品收益權(quán)的拆分轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，應(yīng)嚴格遵守《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》、《證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)，任何機構(gòu)或個人不得向非合格投資者募集、銷售、轉(zhuǎn)讓私募產(chǎn)品或者私募產(chǎn)品收益權(quán)，變相突破合格投資者標準，且單一私募產(chǎn)品投資者數(shù)量不得超過法定上限。具體模式是，先設(shè)立關(guān)聯(lián)公司以合格投資者身份購買私募產(chǎn)品，然后通過交易平臺將私募產(chǎn)品收益權(quán)拆分轉(zhuǎn)讓給平臺注冊用戶。
為避免違反《證券投資基金法》及相關(guān)監(jiān)管要求，我們建議：
(1)私募基金管理人、募集機構(gòu)不要主動進行違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓；(2)不要配合各類平臺或主體進行違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓，確保投資者以書面方式承諾為其自己購買私募基金，在基金合同中約定轉(zhuǎn)讓條件；(3)要盡到合理注意義務(wù)，即私募基金管理人發(fā)現(xiàn)任何機構(gòu)或個人違規(guī)拆分轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)品的，要及時向基金業(yè)協(xié)會、中國證監(jiān)會報告。
二、募集機構(gòu)
私募基金的募集（銷售）機構(gòu)應(yīng)當是私募基金管理人或在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并成為基金業(yè)協(xié)會會員的機構(gòu)。私募基金管理人不得聘請沒有業(yè)務(wù)資格的機構(gòu)進行私募基金的募集活動以及推薦客戶、代理收付等變相募集的活動。從事私募基金募集業(yè)務(wù)的人員應(yīng)當具有基金從業(yè)資格。
私募基金管理人和募集機構(gòu)均應(yīng)當誠實信用、謹慎勤勉地履行職責，私募基金管理人不得因委托募集免除其法定責任，募集機構(gòu)及其從業(yè)人員不得從事侵占基金資產(chǎn)和客戶資產(chǎn)、利用基金未公開信息進行交易等違法活動。
二、募集賬戶
1、募集結(jié)算資金
募集結(jié)算資金是指由私募基金管理人歸集的，在合格投資者賬戶與私募基金財產(chǎn)賬戶或托管賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。募集結(jié)算資金從合格投資者賬戶劃出，到達私募基金財產(chǎn)賬戶或托管賬戶之前，屬于合格投資者合法財產(chǎn)。
2、開戶要求
私募基金管理人應(yīng)當與監(jiān)督機構(gòu)聯(lián)名開立私募基金募集資金募集結(jié)算資金專用賬戶，統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資金。取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行、證券公司等大型機構(gòu)自行募集私募基金的，可以以自身名義開立募集結(jié)算專用賬戶，但須向基金業(yè)協(xié)會報告相關(guān)風控制度。
3、監(jiān)督機構(gòu)
監(jiān)督機構(gòu)是指中國證券登記結(jié)算有限責任公司和取得基金銷售業(yè)務(wù)資格的商業(yè)銀行或證券公司。基金業(yè)協(xié)會鼓勵私募基金管理人與在基金業(yè)協(xié)會辦理登記的監(jiān)督機構(gòu)聯(lián)名開立私募基金募集結(jié)算專用賬戶。私募基金管理人應(yīng)當與監(jiān)督機構(gòu)簽署監(jiān)督協(xié)議，監(jiān)督機構(gòu)負責對募集結(jié)算專用賬戶實施有效監(jiān)督。監(jiān)督協(xié)議中需明確反洗錢義務(wù)、責任劃分及保障投資者資金安全的連帶責任條款。
4、財產(chǎn)獨立
涉及私募基金募集結(jié)算專用賬戶開立、使用的機構(gòu)不得將募集結(jié)算資金歸入其自有財產(chǎn)。禁止任何單位或者個人以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。相關(guān)機構(gòu)破產(chǎn)或者清算時，私募基金募集結(jié)算資金不屬于其破產(chǎn)財產(chǎn)或清算財產(chǎn)。
四、募集行為
募集行為包含宣傳推介、發(fā)售基金份額（權(quán)益）、辦理基金份額（權(quán)益）認購/申購（認繳）、贖回（退出）等活動。
1、特定對象調(diào)查
（1）調(diào)查程序和風險評估
募集機構(gòu)應(yīng)當在向投資者推介私募基金之前采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件。投資者的評估結(jié)果有效期最長不得超過3年，逾期需重新進行投資者風險評估。投資者風險承擔能力發(fā)生重大變化時，可主動申請對自身風險承擔能力進行重新評估。
（2）調(diào)查問卷的內(nèi)容
募集機構(gòu)設(shè)計投資者風險調(diào)查問卷時應(yīng)建立科學有效的評估方法，確保問卷結(jié)果與投資者的風險識別能力和風險承擔能力相匹配。調(diào)查問卷的主要內(nèi)容可以參見基金業(yè)協(xié)會制定的內(nèi)容與格式指引，應(yīng)包括但不限于投資者基本信息、財務(wù)狀況、投資知識、投資經(jīng)驗、風險偏好等。應(yīng)以投資者自愿為前提獲取上述信息。
（3）在線調(diào)查程序
募集機構(gòu)通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金的，應(yīng)當設(shè)置在線特定對象調(diào)查程序，投資者承諾其符合合格投資者標準。前述認定程序包括但不限于：
(1)投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；(1)募集機構(gòu)應(yīng)通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；(3)投資者閱讀并同意募集機構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；(4)投資者閱讀并確認其自身符合合格投資者的認定標準；(5)投資者在線填寫風險識別能力和風險承擔能力調(diào)查問卷；(6)募集機構(gòu)根據(jù)調(diào)查問卷及其評估方法在線確認投資者的風險識別能力和風險承擔能力。
2、投資者適當性
募集機構(gòu)應(yīng)當自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進行風險評級，建立科學有效的私募基金風險評級標準和方法，并應(yīng)當根據(jù)私募基金的風險類型和評級結(jié)果，向投資者推介與其風險識別能力和風險承擔能力相匹配的私募基金。風險評估的具體標準，主要由主私募基金管理人自行或委托獨立第三方機構(gòu)制定。
3、非公開宣傳推介
募集機構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。為確保宣傳推介合法合規(guī)，應(yīng)注意以下兩個要點：
第一，宣傳推介的對象須為合格投資者。要求募集機構(gòu)在實施宣傳推介前對目標對象進行調(diào)查了解，通過收集相關(guān)證明材料、取得其書面承諾等方式，確認其符合合格投資者標準。
第二，宣傳推介的范圍須為特定主體。舉例說明，在微博、博客中宣傳推介私募基金，由于任何互聯(lián)網(wǎng)用戶均有權(quán)限、有可能接收宣傳推介信息，受眾范圍不特定，因此屬于違規(guī)行為；而通過實名認證的微信公眾平臺，向符合合格投資者標準的特定訂閱用戶推送宣傳推介信息，則不違反非公開募集的規(guī)定。
此外，募集機構(gòu)僅可以通過合法途徑公開宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn)略、投資策略以及由基金業(yè)協(xié)會公示的已備案私募基金的基本信息。
4、宣傳推介材料
推介材料應(yīng)由募集機構(gòu)制作使用，其他任何機構(gòu)或個人不得使用、更改、變相使用。募集機構(gòu)對推介材料內(nèi)容的真實性、完整性、準確性負責。
私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。募集機構(gòu)應(yīng)當采取合理方式向投資者揭示風險，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。
5、禁止的推介行為
募集機構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時，禁止以下行為：
第一，公開推介或者變相公開推介；
第二，推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
第三，以任何方式承諾投資者資金不受損失，或者以任何方式承諾投資者最低收益，包括宣傳預(yù)期收益、預(yù)計收益、預(yù)測投資業(yè)績等；
第四，夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險、避險、有保障、高收益、無風險等可能使投資人認為沒有風險的表述；
第五，登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；惡意貶低同行；
第六，允許非本機構(gòu)雇傭的人員進行推介，或推介非本機構(gòu)募集的私募基金；
第七，法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。
6、基金合同的簽署
（1）合格投資者確認
在完成私募基金風險揭示后，投資者應(yīng)當向募集機構(gòu)提供金融資產(chǎn)證明文件，募集機構(gòu)應(yīng)當審查其是否符合合格投資者條件。在完成合格投資者確認程序后，募集機構(gòu)應(yīng)給予投資者不少于一天的投資冷靜期，投資者在冷靜期滿后方可簽署私募基金合同。
（2）風險揭示書
在投資者簽署基金合同之前，募集機構(gòu)應(yīng)當向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)，須重點揭示私募基金風險，并與投資者一同簽署風險揭示書。風險揭示書的主要內(nèi)容可以參見基金業(yè)協(xié)會制定的內(nèi)容與格式指引，包括但不限于：
第一，私募基金的特殊風險，包括基金合同與基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致的風險、基金未托管風險、基金委托募集的風險、未在基金業(yè)協(xié)會備案的風險、聘請投資顧問的風險等；
第二，私募基金投資運作中面臨的一般風險，包括資金損失風險、流動性風險、募集失敗風險等；
第三，投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項確認，包括當事人權(quán)利義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等。
（3）回訪確認
私募基金管理人應(yīng)當在投資者簽署基金合同后，指令本機構(gòu)的非基金推介業(yè)務(wù)人員以錄音電話、電郵等適當方式進行回訪，回訪過程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳述，須客觀確認合格投資者的身份及投資決定。未經(jīng)回訪確認，私募基金管理人不得簽署基金合同?；鸷贤梢约s定，經(jīng)回訪確認程序的合同方可生效。
（4）資金來源合法性
投資者應(yīng)當確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。除持有各類金融牌照或資質(zhì)的金融機構(gòu)外，其他主體都不得以任何形式、任何名義匯集他人資金。
第四部分 信息披露義務(wù)
如果說登記備案是私募基金的事前監(jiān)管，那么信息披露就是事后監(jiān)管的主要措施之一。不按照規(guī)定的程序和方式履行信息披露義務(wù)，私募基金管理人有面臨處罰的風險。下文對信息披露的義務(wù)人、范圍、要求和禁止行為等進行了梳理，供讀者參考。
一、信息披露義務(wù)人
信息披露義務(wù)人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及規(guī)定的具有信息披露義務(wù)的法人和其他組織。同一私募基金存在多個信息披露義務(wù)人時，應(yīng)在相關(guān)協(xié)議中約定信息披露相關(guān)事項和責任義務(wù)。信息披露義務(wù)人委托第三方機構(gòu)代為披露信息的，不得免除信息披露義務(wù)人法定應(yīng)承擔的信息披露義務(wù)。
二、信息披露范圍
信息披露義務(wù)人應(yīng)當向投資者披露的信息包括：
(1)基金合同；(2)招募說明書等宣傳推介文件；(3)基金銷售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款(如有)；(4)基金的投資情況；(5)基金的資產(chǎn)負債情況；(6)基金的投資收益分配情況；(7)基金承擔的費用和業(yè)績報酬安排；(8)可能存在的利益沖突；(9)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；(10)其他重大信息。
私募基金進行托管的，私募基金托管人應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定和基金合同的約定，對私募基金管理人編制的基金資產(chǎn)凈值、基金份額凈值、基金份額申購贖回價格、基金定期報告和定期更新的招募說明書等向投資者披露的基金相關(guān)信息進行復(fù)核確認。
三、信息披露管理制度
信息披露義務(wù)人應(yīng)當建立健全信息披露管理制度，指定專人負責管理信息披露事務(wù)，并按要求在私募基金登記備案系統(tǒng)中上傳信息披露相關(guān)制度文件。
信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當至少包括以下事項：
(1)信息披露義務(wù)人向投資者進行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項；(2)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；(3)信息披露管理部門、流程、渠道、應(yīng)急預(yù)案及責任；(4)未按規(guī)定披露信息的責任追究機制，對違反規(guī)定人員的處理措施。
四、基金募集期間的信息披露
私募基金募集期間，應(yīng)當在宣傳推介材料中向投資者披露如下信息：
第一，基金的基本信息：基金名稱、基金架構(gòu)(是否為母子基金、是否有平行基金)、基金類型、基金注冊地(如有)、基金募集規(guī)模、最低認繳出資額、基金運作方式(封閉式、開放式或者其他方式)、基金的存續(xù)期限、基金聯(lián)系人和聯(lián)系信息、基金托管人(如有)；
第二，基金管理人基本信息：基金管理人名稱、注冊地/主要經(jīng)營地址、成立時間、組織形式、基金管理人在基金業(yè)協(xié)會的登記備案情況；
第三，基金的投資信息：基金的投資目標、投資策略、投資方向、業(yè)績比較基準(如有)、風險收益特征等；
第四，基金的募集期限：應(yīng)載明基金首輪交割日以及最后交割日事項(如有)；
第五，基金估值政策、程序和定價模式；
第六，基金合同的主要條款：出資方式、收益分配和虧損分擔方式、管理費標準及計提方式、基金費用承擔方式、基金業(yè)務(wù)報告和財務(wù)報告提交制度等；
第七，基金的申購與贖回安排；
第八，基金管理人最近三年的誠信情況說明，以及其他應(yīng)披露的事項。
五、基金運作期間的信息披露
基金合同中應(yīng)當明確信息披露義務(wù)人向投資者進行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責任以及信息披露渠道等事項。
1、季度披露
私募基金運行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當在每季度結(jié)束之日起10個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值、主要財務(wù)指標以及投資組合情況等信息。單只私募證券投資基金管理規(guī)模金額達到5000萬元以上的，應(yīng)當持續(xù)在每月結(jié)束之日起5個工作日以內(nèi)向投資者披露基金凈值信息。
2、年度披露
私募基金運行期間，信息披露義務(wù)人應(yīng)當在每年結(jié)束之日起4個月以內(nèi)向投資者披露以下信息：
(1)報告期末基金凈值和基金份額總額；(2)基金的財務(wù)情況；(3)基金投資運作情況和運用杠桿情況；(4)投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；(5)投資收益分配和損失承擔情況；(6)基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬，包括計提基準、計提方式和支付方式；(7)基金合同約定的其他信息。
3、重大事項披露
發(fā)生以下重大事項的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當按照基金合同的約定及時向投資者披露：
(1)基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；(2)投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；(3)變更基金管理人或托管人的；(4)管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人(委派代表)、實際控制人發(fā)生變更的；(5)觸及基金止損線或預(yù)警線的；(6)管理費率、托管費率發(fā)生變化的；(7)基金收益分配事項發(fā)生變更的；(8)基金觸發(fā)巨額贖回的；(9)基金存續(xù)期變更或展期的；(10)基金發(fā)生清盤或清算的；(11)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項的；(12)基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；(13)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；(14)基金合同約定的影響投資者利益的其他重大事項。
六、禁止的信息披露行為
信息披露義務(wù)人披露基金信息，不得存在以下行為：
(1)公開披露或者變相公開披露；(2)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(3)對投資業(yè)績進行預(yù)測；(4)違規(guī)承諾收益或者承擔損失；(5)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構(gòu)；(6)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；(7)采用不具有可比性、公平性、準確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用'業(yè)績最佳'、'規(guī)模最大'等相關(guān)措辭；(8)其他禁止行為。
七、保密義務(wù)和資料保管
信息披露義務(wù)人、投資者及其他相關(guān)機構(gòu)應(yīng)當依法對所獲取的私募基金非公開披露的全部信息、商業(yè)秘密、個人隱私等信息負有保密義務(wù)?；饦I(yè)協(xié)會應(yīng)當對私募基金管理人和私募基金信息嚴格保密。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，不得對外披露。信息披露義務(wù)人應(yīng)當妥善保管私募基金信息披露的相關(guān)文件資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。
第五部分 信息報送義務(wù)
與信息披露類似，信息報送也是事后監(jiān)管的主要措施之一。私募基金管理人同樣有按照要求及時、準確報送相關(guān)信息的義務(wù)。下文對信息披露的義務(wù)人、范圍、要求和禁止行為等進行了梳理，供讀者參考。
一、月度/季度報送
1、證券投資基金的月度報送
私募基金管理人應(yīng)當在每月結(jié)束之日起5個工作日內(nèi)，更新所管理的私募證券投資基金相關(guān)信息，包括基金規(guī)模、單位凈值、投資者數(shù)量等。
2、非證券投資基金的季度報送
私募基金管理人應(yīng)當在每季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，更新所管理的私募股權(quán)基金等非證券投資類私募基金的相關(guān)信息，包括認繳規(guī)模、實繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投向等。
二、年度報送
私募基金管理人應(yīng)當在每年度結(jié)束之日起20個工作日內(nèi)，更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。
私募基金管理人應(yīng)當于每個會計年度結(jié)束后的4個月內(nèi)，通過私募基金登記備案系統(tǒng)向基金業(yè)協(xié)會報送經(jīng)會計師事務(wù)所審計的年度財務(wù)報告和所管理私募基金年度投資運作基本情況。
受托管理享受國家財稅政策扶持的創(chuàng)業(yè)投資基金的基金管理人，還應(yīng)當報送所受托管理創(chuàng)業(yè)投資基金投資中小微企業(yè)情況及社會經(jīng)濟貢獻情況等報告。
三、重大事項報送
1、私募基金管理人的重大事項
私募基金管理人發(fā)生以下重大事項的，應(yīng)當在10個工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報告：
(1)私募基金管理人的名稱、高級管理人員發(fā)生變更；(2)私募基金管理人的控股股東、實際控制人或者執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)生變更；(3)私募基金管理人分立或者合并；(4)私募基金管理人或高級管理人員存在重大違法違規(guī)行為；(5)依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產(chǎn)；(6)可能損害投資者利益的其他重大事項。
自2016年2月5日起，已登記的私募基金管理人申請變更控股股東、變更實際控制人、變更法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人等重大事項或基金業(yè)協(xié)會審慎認定的其他重大事項的，應(yīng)提交《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》。
2、私募基金的重大事項
私募基金運行期間，發(fā)生以下重大事項的，私募基金管理人應(yīng)當在5個工作日基金業(yè)協(xié)會報告：
(1)基金合同發(fā)生重大變化；(2)投資者數(shù)量超過法律法規(guī)規(guī)定；(3)基金發(fā)生清盤或清算；(4)私募基金管理人、基金托管人發(fā)生變更；(5)對基金持續(xù)運行、投資者利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的其他事件。
四、違規(guī)后果
1、未按時履行報送義務(wù)
自2016年2月5日起，已登記的私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務(wù)的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。
私募基金管理人未按時履行季度、年度和重大事項信息報送更新義務(wù)累計達2次的，基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構(gòu)公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復(fù)正常機構(gòu)公示狀態(tài)。
2、未按要求提交審計報告
自2016年2月5日起，已登記的私募基金管理人未按要求提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。同時，基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構(gòu)公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復(fù)正常機構(gòu)公示狀態(tài)。新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)成立滿一年但未提交經(jīng)審計的年度財務(wù)報告的，基金業(yè)協(xié)會將不予登記。
3、被列入嚴重違法企業(yè)公示
自2016年2月5日起，已登記的私募基金管理人因違反《企業(yè)信息公示暫行條例》相關(guān)規(guī)定，被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的，在私募基金管理人完成相應(yīng)整改要求之前，基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請。同時，基金業(yè)協(xié)會將其列入異常機構(gòu)名單，并通過私募基金管理人公示平臺對外公示。一旦私募基金管理人作為異常機構(gòu)公示，即使整改完畢，至少6個月后才能恢復(fù)正常機構(gòu)公示狀態(tài)。新申請私募基金管理人登記的機構(gòu)被列入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)嚴重違法企業(yè)公示名單的，基金業(yè)協(xié)會將不予登記。
第六部分 從業(yè)資格和行為準則
除了登記備案新規(guī)以外，另一項重要監(jiān)管變化就是對私募基金從業(yè)人員的資格要求提到了新的高度?；饦I(yè)協(xié)會規(guī)定了私募基金管理人必須設(shè)置的高級管理人員，并強制要求關(guān)鍵高管需具備從業(yè)資格，還對取得、維持從業(yè)資格的條件進行了詳細說明，具體請見下文內(nèi)容。
一、從業(yè)人員資格
1、證券投資基金從業(yè)資格
從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，其高級管理人員均應(yīng)當取得基金從業(yè)資格。高級管理人員包括法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)/風控負責人等
2、非證券投資基金從業(yè)資格
從事非私募證券投資基金業(yè)務(wù)的各類私募基金管理人，至少2名高級管理人員應(yīng)當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)/風控負責人應(yīng)當取得基金從業(yè)資格。
3、取得從業(yè)資格的條件
私募基金管理人的高級管理人員符合以下條件之一的，可取得基金從業(yè)資格：
第一，通過基金從業(yè)資格考試?；饛臉I(yè)資格考試的考試科目含科目一'基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范'及科目二'證券投資基金基礎(chǔ)知識'。根據(jù)基金業(yè)協(xié)會《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》（中基協(xié)字[2015]112號），符合相關(guān)考試成績認可規(guī)定情形的，可視為通過基金從業(yè)資格考試。
第二，最近三年從事投資管理相關(guān)業(yè)務(wù)且管理資產(chǎn)年均規(guī)模1000萬元以上并符合相關(guān)資格認定條件，并通過基金從業(yè)資格考試科目一的考試。
第三，已通過證券從業(yè)資格考試、期貨從業(yè)資格考試、銀行從業(yè)資格考試、注冊會計師資格考試、法律職業(yè)資格考試、資產(chǎn)評估師職業(yè)資格考試等金融相關(guān)資格考試并符合相關(guān)資格認定條件，并通過基金從業(yè)資格考試科目一的考試。
4、維持從業(yè)資格的條件
已取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高級管理人員，應(yīng)當按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》及《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》的要求，每年度完成15學時的后續(xù)維持培訓(xùn)方可維持其基金從業(yè)資格。
5、自查整改和違規(guī)后果
已登記的私募基金管理人應(yīng)當按照上述規(guī)定，自查相關(guān)高級管理人員取得基金從業(yè)資格情況，并于2016年12月31日前通過私募基金登記備案系統(tǒng)提交高級管理人員資格重大事項變更申請，以完成整改。
逾期仍未整改的，基金業(yè)協(xié)會將暫停受理該機構(gòu)的私募基金產(chǎn)品備案申請及其他重大事項變更申請。基金業(yè)協(xié)會將持續(xù)在私募基金管理人公示平臺對外公示該機構(gòu)相關(guān)高級管理人員的基金從業(yè)資格相關(guān)情況。
二、從業(yè)資格管理要求
根據(jù)《內(nèi)部控制指引》，私募金管理人應(yīng)當具備至少2名高級管理人員，并應(yīng)當設(shè)置合規(guī)風控高級管理人員。私募基金管理人的合規(guī)/風控負責人不得從事投資業(yè)務(wù)。私募基金管理人應(yīng)當按照規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會報送高級管理人員及其他基金從業(yè)人員基本信息及變更信息。從業(yè)人員應(yīng)當定期參加基金業(yè)協(xié)會或其認可機構(gòu)組織的執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。
私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)當誠實守信，最近三年沒有重大失信記錄，未被中國證監(jiān)會采取市場進入措施。高級管理人員包括董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、合規(guī)風控負責人等。
對于從公募基金管理公司離職，轉(zhuǎn)而在私募基金管理公司任職的基金經(jīng)理，應(yīng)參照適用3個月'靜默期'的要求，并在私募管理人登記環(huán)節(jié)予以落實。
三、從業(yè)人員行為準則
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構(gòu)及其他私募服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)，不得有以下行為：
第一，侵占、挪用基金財產(chǎn)，或?qū)⑵涔逃胸敭a(chǎn)、他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)；
第二，不公平地對待其管理的不同基金財產(chǎn)或不同投資者；
第三，利用基金財產(chǎn)或者職務(wù)之便，為投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；
第四，玩忽職守，未能勤勉盡責，從事?lián)p害基金財產(chǎn)和投資者利益的活動；
第五，泄露因工作便利獲取的內(nèi)幕信息或其它未公開信息，從事、協(xié)同或明示、暗示他人從事內(nèi)幕交易活動；
第六，以排擠競爭對手為目的壓低收費水平、低于成本銷售基金，采取抽獎、回扣或者贈送實物、保險、基金份額等方式銷售基金；
第七，泄露投資者資料和交易信息、各相關(guān)方的信息及商業(yè)秘密，為自己或他人謀取不正當利益。
第八，利用資金、持股和信息優(yōu)勢，影響或操縱證券交易價格或交易量，誤導(dǎo)和干擾市場；
第九，接受賄賂或?qū)λ诉M行賄賂（禮物、回扣、補償或報酬等）或從事可能導(dǎo)致利益沖突的活動；
第十，法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他行為。
實習編輯/雷彬
為無訟投稿/tougao@wusongtech.com
