2014年12月9日，面對滬指大跌超5%，財經(jīng)作家吳曉波寫的一篇《我為什么從來不炒股》在朋友圈中廣泛傳播。
四年多時間過去，自稱不炒股的吳曉波卻準(zhǔn)備將自己旗下的杭州巴九靈（吳曉波頻道）96%股權(quán)以15億元的價格賣給上市公司全通教育。
3月31日，在全通教育發(fā)布上述公告后，深交所火速下發(fā)問詢函，要求其就“吳曉波頻道”等微信公眾號的內(nèi)容是否主要為原創(chuàng)、是否具備從事互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)等資質(zhì)、本次交易是否存在炒作股價的情形等問題做出說明。
4月8日上午，全通教育給出了長達(dá)96頁的回復(fù)。全通教育表示，吳曉波頻道推送的相關(guān)公眾號文章以及知識付費產(chǎn)品不涉及互聯(lián)網(wǎng)新聞信息采編發(fā)布服務(wù)、轉(zhuǎn)載服務(wù)、傳播平臺服務(wù)。標(biāo)的公司無需根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)管理規(guī)定（2017）》規(guī)定取得互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)許可。
每經(jīng)小編了解到，巴九靈內(nèi)容編輯團(tuán)隊共計143人，旗下吳曉波頻道微信公眾號擁有粉絲350萬。
在巴九靈2018年凈利潤7500萬元的基礎(chǔ)上，吳曉波做出了未來三年扣非凈利潤不低于3.6億元的承諾。
258個員工一年凈賺7500萬
全通教育回應(yīng)稱，巴九靈是一家移動互聯(lián)網(wǎng)時代的新型文化教育企業(yè)，專注于泛財經(jīng)領(lǐng)域知識產(chǎn)品及培訓(xùn)服務(wù)的生產(chǎn)與提供，其服務(wù)內(nèi)容屬于職業(yè)教育領(lǐng)域下的企業(yè)定制化培訓(xùn)和個人綜合素質(zhì)培訓(xùn)。
巴九靈旗下?lián)碛?0個微信號，知名度最高的當(dāng)屬吳曉波頻道和德科地產(chǎn)頻道，分別擁有350萬和25萬的粉絲。
公告顯示，巴九靈的內(nèi)容編輯團(tuán)隊為143人，其中吳曉波頻道編輯團(tuán)隊就有48人。
靠著這樣一個團(tuán)隊，巴九靈在2018年的營收2.3億元，凈利潤7500萬元。
公告還給出了包括泛財經(jīng)知識傳播線下課程、企投家學(xué)院、新匠人學(xué)院等活動的賬面收入，及各業(yè)務(wù)收入占比。
以泛財經(jīng)知識傳播線下課程中的思想食堂為例，兩年間吸引了近2000人付費，為巴九靈貢獻(xiàn)了965萬元的賬面收入。
數(shù)據(jù)顯示，吳曉波頻道付費用戶數(shù)在2017年至2018年整體趨勢呈水平趨勢，但在個別月份會出現(xiàn)一定的增長及下降趨勢。
根據(jù)小鵝通提供的吳曉波頻道付費用戶數(shù)和付費金額，可計算出ARPU 值。吳曉波頻道ARPU數(shù)在2017年1月至2018年1月整體呈下降趨勢，在2018年2月至2018年12月整體趨勢呈上升趨勢，并在個別月份會出現(xiàn)一定的增長及下降趨勢。
每經(jīng)小編注意到，巴九靈2018年末擁有貨幣資金3.5億元，資產(chǎn)總計5億元，貨幣資金占資產(chǎn)比例為70%。
曾兩次因侵犯網(wǎng)絡(luò)版權(quán)被起訴
要吸引350萬粉絲閱讀并且分享文章，這就要求吳曉波頻道持續(xù)產(chǎn)出高質(zhì)量的原創(chuàng)文章。
公告稱，截至2019年3月31日，吳曉波頻道公眾號累計發(fā)文數(shù)量為3646篇，其中原創(chuàng)發(fā)文數(shù)量為3579篇；在后臺添加了“原創(chuàng)”標(biāo)識的文章累計數(shù)量為1711篇（不包括宣傳推廣類文章）。
值得一提的是，“吳曉波頻道”等微信公眾號歷史上存在兩次因侵犯作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)等原因被提起訴訟的情形。
2017年9月，湖南快樂陽光互動娛樂傳媒有限公司起訴被告杭州巴九靈文化創(chuàng)意有限公司侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)，湖南省長沙市中級人民法院于2017年9 月18日立案。后原告于2017年11月27日提出撤訴申請。湖南省長沙市中級人民法院作出（2017）湘01民初3255號《民事裁定書》，準(zhǔn)許撤訴。
2017年6月，上海映脈文化傳播有限公司因圖片版權(quán)糾紛起訴杭州巴九靈文化創(chuàng)意有限公司侵害作品信息網(wǎng)絡(luò)傳播權(quán)，杭州鐵路運輸法院于2017年6月1日立案。后原告于2017年8月16日以雙方達(dá)成和解為由提出撤訴申請。杭州鐵路運輸法院作出（2017）浙8601民初1038號《民事裁定書》，準(zhǔn)許撤訴。
截至本問詢回復(fù)日，巴九靈不存在未決訴訟。根據(jù)巴九靈2019年4月6 日出具的說明，“本公司不存在包括但不限于因版權(quán)糾紛而起訴或被起訴的情形，不存在與版權(quán)相關(guān)的已進(jìn)入訴訟或仲裁程序但尚未了結(jié)的案件?！睋?jù)此，巴九靈目前不存在版權(quán)糾紛隱患。
為了避免及應(yīng)對涉及知識產(chǎn)權(quán)糾紛的潛在風(fēng)險，巴九靈制定了內(nèi)部發(fā)文管理制度，對旗下微信公眾號發(fā)布的文章內(nèi)容的原創(chuàng)性及寫作素材使用的管理進(jìn)行了規(guī)定。
此外，公司實際控制人吳曉波、邵冰冰也出具了《關(guān)于版權(quán)糾紛或有事項的承諾函》，表示資產(chǎn)交割期間微信號發(fā)生版權(quán)糾紛，損失由本人承擔(dān)。
做出3年3.6億元凈利潤承諾
值得一提的是，此次巴九靈96%股權(quán)的交易作價15億元，但是巴九靈在2017年A輪融資后的估值就已達(dá)20億元。這意味著，此次收購中，巴九靈的整體估值縮水20%。
圖片來源：新芽網(wǎng)
對此，全通教育也在公告中解釋稱，這是因為對標(biāo)的公司本次交易估值較為謹(jǐn)慎。出于保護(hù)上市公司及中小投資者利益的保護(hù)，本次交易估值審慎從嚴(yán)。同時，由于宏觀環(huán)境的變化，從2017年至今，資本市場二級市場及一級市場標(biāo)的整體估值中樞下降。
全通教育還表示，隨著巴九靈公司運營的擴(kuò)大和影響力的增加，吳曉波個人影響力對公司的經(jīng)營也在逐步降低。本次交易的實質(zhì)不是吳曉波個人IP證券化。。
在業(yè)績補償方面，此次回復(fù)函新增披露了吳曉波擬做出的業(yè)績承諾細(xì)節(jié)。
根據(jù)巴九靈實際控制人吳曉波、邵冰冰出具的說明，其擬承諾的巴九靈2019年度、2020年度和2021年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤（剔除2019年度股權(quán)激勵及給予摯信投資利息的影響）累計不低于3.6億元。具體業(yè)績承諾及補償?shù)仁马椛性趨f(xié)商確定中，待另行簽訂具體協(xié)議進(jìn)行明確，業(yè)績補償協(xié)議主要內(nèi)容將在重組報告書草案中予以披露。
股份鎖定期方面，吳曉波、邵冰冰承諾，通過非公開發(fā)行所獲得的全通教育股票，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月屆滿之日及業(yè)績承諾補償義務(wù)履行完畢之日前（以較晚者為準(zhǔn)）不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。也就是說其股份鎖定期至少在3年。
在任職時長和競業(yè)禁止方面，吳曉波承諾自本次交易完成之日起在巴九靈或上市公司及其下屬子公司任職不少于五年，在巴九靈服務(wù)期間和離開巴九靈兩年后不得從事與巴九靈相同或競爭的業(yè)務(wù)。
值得注意的是，全通教育2018年三季報顯示，通過近年來不斷兼并重組，公司商譽已經(jīng)高達(dá)13.93億元。而公司在3月31日披露交易預(yù)案并宣布復(fù)牌后，4月1日和4月2日連續(xù)兩個交易日股價漲停。
全通教育在這份最新回應(yīng)中表示，本次重組不存在炒作股價的情形；是基于交易雙方真實意愿進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)并購，并非“忽悠式”重組。
編輯 | 李凈翰
