在境外并購中，交割指在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的條件滿足的情況下，賣方將目標(biāo)股權(quán)或資產(chǎn)登記于買方名下，或?qū)⒐蓹?quán)或資產(chǎn)變更登記及相關(guān)所有文件交付給買方、賣方支付全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價(jià)的行為，今天，陽光所國際部律師將對與交割相關(guān)的工作進(jìn)行簡要介紹。
本文來源：陽光時(shí)代律師事務(wù)所國際業(yè)務(wù)部
（一）為滿足先決條件而進(jìn)行的工作
在交易文件中約定了交割的先決條件的情況下，交割期內(nèi)需要買賣雙方盡合理努力（有些情況下根據(jù)交易文件的約定是要盡最大努力）促使相應(yīng)的先決條件獲得滿足。
某些先決條件只需要一方進(jìn)行相關(guān)的工作，比如中國政府的境外投資審批，而有些先決條件需要雙方配合進(jìn)行相關(guān)工作，比如獲得合同相對方的同意、反壟斷審查等。此外，雙方需要進(jìn)行相關(guān)的通知工作。交易文件中一般會(huì)約定，在先決條件滿足后或是一方得知先決條件不能滿足后，需要及時(shí)通知另一方。
在進(jìn)行促使先決條件滿足的工作中需要注意：
1.需要制定詳細(xì)的工作計(jì)劃和時(shí)間表，公司內(nèi)部應(yīng)將各項(xiàng)工作落實(shí)到具體的負(fù)責(zé)人，外部需要落實(shí)到具體的專業(yè)顧問團(tuán)隊(duì)，每項(xiàng)工作需要明確完成的標(biāo)志和最后期限；
2.一般需要通過公司和顧問周例會(huì)的方式，及時(shí)溝通工作進(jìn)度和遇到的問題；
3.一般需要通過與賣方團(tuán)隊(duì)周例會(huì)的方式，及時(shí)溝通工作進(jìn)度和遇到的問題，在需要雙方配合進(jìn)行的工作中，特別要注意溝通的暢通，為此雙方都需要指定固定的日常聯(lián)系人；
4.需要根據(jù)交易文件的要求，及時(shí)進(jìn)行有關(guān)通知工作。
（二）交割的準(zhǔn)備工作
無論是股權(quán)交易還是資產(chǎn)交易，在交割時(shí)都會(huì)涉及到大量文件和實(shí)物的移交，以及價(jià)款的支付，而這些工作都需要在交割日一天之內(nèi)完成。因此在交割期之內(nèi)需要進(jìn)行充分的準(zhǔn)備工作。
在進(jìn)行交割準(zhǔn)備的工作過程中需要注意：
1.買賣雙方之間要制定一份詳細(xì)的工作計(jì)劃和時(shí)間表，一般由賣方律師制定，該計(jì)劃必須涵蓋交易文件下約定的為了交割必須進(jìn)行的所有活動(dòng)和移交的所有原件，因此需要買方律師進(jìn)行核實(shí)；
2.買方內(nèi)部也需要有一份詳細(xì)的工作計(jì)劃和時(shí)間表，因?yàn)橛幸恍┦马?xiàng)僅僅是買方需要完成的事項(xiàng)，并且買方完成有關(guān)事項(xiàng)的時(shí)間可能需要早于外部時(shí)間表；同樣的，公司內(nèi)部需要將各項(xiàng)工作落實(shí)到具體的負(fù)責(zé)人，外部需要落實(shí)到具體的專業(yè)顧問團(tuán)隊(duì)，每項(xiàng)工作需要明確完成的標(biāo)志和最后期限；
3.一般需要通過公司和顧問的周例會(huì)的方式，及時(shí)溝通工作進(jìn)度和遇到的問題；
4.一般需要通過與賣方團(tuán)隊(duì)的周例會(huì)的方式，及時(shí)溝通工作進(jìn)度和遇到的問題，在需要雙方配合進(jìn)行的工作中，特別要注意溝通的暢通性，為此雙方都需要指定固定的日常聯(lián)系人；
5.需要由買方及相關(guān)顧問對賣方準(zhǔn)備的相關(guān)交割文件進(jìn)行審閱，確認(rèn)文件的內(nèi)容和形式符合買方的要求。
（三）交割期內(nèi)發(fā)現(xiàn)賣方違約的處理
在交割期內(nèi)，買方可能發(fā)現(xiàn)賣方違反了某些合同義務(wù)，比如違反了陳述保證條款，或是賠償條款下的賠償事項(xiàng)被觸發(fā)。這種情況下，買方需要及時(shí)通知律師以及相關(guān)的專業(yè)顧問，由律師向買方說明根據(jù)合同條款買方有權(quán)采取的行動(dòng)（比如終止合同或索賠），以及有義務(wù)采取的行動(dòng)（比如通知的義務(wù)），以及不采取行動(dòng)的后果；在此基礎(chǔ)上，買方需要與相關(guān)的顧問一起討論處理方案，并及時(shí)向賣方提出處理方案，進(jìn)行相應(yīng)的處理或與賣方進(jìn)行談判。
為了確保交割當(dāng)日的工作順利進(jìn)行，在預(yù)定的交割日的前2-3天，買方和賣方一般需要對先決條件滿足的情況以及交割準(zhǔn)備工作的進(jìn)度做最后一次核實(shí)。如果有關(guān)的工作已經(jīng)基本完成，雙方一般會(huì)組織一次交割預(yù)演，走一遍交割當(dāng)日的流程，但不交換文件，也不實(shí)際進(jìn)行付款（但是需要測試付款路徑是否通暢）。通過預(yù)演可能及時(shí)發(fā)現(xiàn)一些技術(shù)性的問題，及時(shí)解決。
買方一般會(huì)再最后確認(rèn)款項(xiàng)支付安排，包括在有銀行融資的情況下，與銀行最后確認(rèn)交割當(dāng)日可以正常提款，并最后確定款項(xiàng)流轉(zhuǎn)路徑。
中國公司一般會(huì)組織內(nèi)部相關(guān)部門和相關(guān)的顧問形成買方交割團(tuán)隊(duì)，在交割日之前到達(dá)目標(biāo)公司或目標(biāo)資產(chǎn)所在地，為交割當(dāng)日的工作做好準(zhǔn)備。如果交割時(shí)涉及簽署文件的情況，要確保有權(quán)的簽字人到交割現(xiàn)場。
交割當(dāng)日需要完成大量工作，為保證有序完成工作，一般需要由雙方律師按照此前雙方之間擬定的交割工作計(jì)劃，逐一對移交的原件進(jìn)行核對；買方付款的順序一般要嚴(yán)格按照合同的規(guī)定。歐洲市場上的一些交易中，買賣雙方會(huì)在交割完成后簽署一份備忘錄，來記錄交割的程序和確認(rèn)交割完成。
交割當(dāng)日可能會(huì)出現(xiàn)一些突發(fā)的狀況，需要買方團(tuán)隊(duì)有應(yīng)急處理的能力，包括在專業(yè)顧問的協(xié)助下，制定處理方案并及時(shí)獲得相關(guān)授權(quán)。
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