會德豐私有化進入倒計時。
??樂居財經(jīng) 李奕和 發(fā)自香港
??在宣布私有化不到一個月后，會德豐有限公司（00020.HK，下稱“會德豐”）發(fā)布了對九龍倉置業(yè)地產(chǎn)投資有限公司（01997.HK，下稱“九龍倉置業(yè)”）的增持公告。
??3月17日，會德豐公告稱透過旗下若干附屬公司在2019年3月21日至2020年3月16日期間，于香港的公開股票市場上購入合共135,841,000股九龍倉置業(yè)股份，總代價為現(xiàn)金約61.62億港元。
??該部分購入股份，相當于公告日期九龍倉置業(yè)全部已發(fā)行股份約4.47%。股份交易代價為每股九龍倉置業(yè)股份由31.65港元至61.30港元不等，總代價約為現(xiàn)金61.62億港元，金額已經(jīng)于各結(jié)算日期以內(nèi)部資源付清。
??同一日，九龍倉集團有限公司（00004.HK，下稱“九龍倉集團”）也發(fā)布了對九龍倉置業(yè)的增持公告。據(jù)了解，在2019年8月30日至2020年3月16日期間，九龍倉集團透過其全資附屬公司，于香港的公開股票市場上購入合共6446.3萬股九龍倉置業(yè)股份，總代價為現(xiàn)金約28.27億港元。
??該部分購入股份相當于公告日期九龍倉置業(yè)全部已發(fā)行股份約2.1%，交易代價為每股九龍倉置業(yè)股份由33.21港元至46.74港元不等（不包括經(jīng)紀傭金、交易征費及交易費）。
??根據(jù)當天公告，截至3月16日營業(yè)時間結(jié)束時，會德豐合共持有九龍倉置業(yè)67.30%股份權(quán)益；此外，會德豐持有九龍倉集團71.31%股份權(quán)益。
??事實上，在2019年3月21日至2020年3月16日近一年時間里，吳光正家族信托及其一致行動人透過會德豐，持有的九龍倉置業(yè)股份從42.4%增加至45.42%。吳氏用61.62億港元現(xiàn)金換來了九龍倉置業(yè)3.02%的持股。
??大股東持續(xù)“吃進”股份
??此前的2月27日，會德豐公告稱，要約人Admiral Power Holdings Limited建議以協(xié)議安排的方式私有化會德豐。即要約人就股東于記錄日期持有的每股股份向彼等分派一股九龍倉置業(yè)股份及一股九龍倉股份，同時要約人將以現(xiàn)金按每股協(xié)議安排股份12港元的協(xié)議安排代價減股息調(diào)整（如有）為代價向協(xié)議安排股東支付款項并將公司私有化。
??若私有化完成后，會德豐將由要約人擁有32.51%、由受托人（為信托的受托人（信托為吳光正家族的有聯(lián)系信托）及一名要約人一致行動人士）擁有48.48%，及由其他要約人一致行動人士（即吳光正及吳光正實體）擁有19.01%，且會德豐股份的聯(lián)交所上市地位將被撤銷。
??彼時公告披露，于最后交易日（2020年2月21日），會德豐持有九龍倉置業(yè)已發(fā)行股份的66.5%、九龍倉已發(fā)行股份的70.7%，其亦持有其他資產(chǎn)（包括一個物業(yè)組合）與負債。
??也就是說，從2月21日到3月16日的時間里，會德豐實際還在持續(xù)增持了九龍倉置業(yè)0.8%股權(quán)以及九龍倉集團0.61%股權(quán)。而如果僅按照3月18日總股本和收盤價計算，會德豐在不到一個月的時間增持了九龍倉置業(yè)2428.8萬股，交易金額7.65億港元；增持九龍倉集團1859.89萬股，交易金額2.41億港元。
??具體到吳氏家族信托及其一致行動人，透過會德豐在不到一個月時間里對九龍倉集團和九龍倉置業(yè)的持股分別由47.72%上升至48.13%，以及由44.88%上升至45.42%。此外，在2019年3月21日至2020年3月16日的近一年里，其通過會德豐持有的九龍倉置業(yè)股份則從42.4%增加至45.42%。
??對于為何要持續(xù)增持九龍倉置業(yè)，會德豐和九龍倉集團在公告中一致表示：過去一年的股票市場狀況提供了購入九龍倉置業(yè)股份以增加公司于九龍倉置業(yè)的擁有權(quán)益之機會，而且董事會對香港房地產(chǎn)投資的長期增長潛力樂觀。
??而即使是對公司未來股價表示看好，不到一個月時間就付出超10億港元對兩家公司實施增持，會德豐的增持動作仍然未免過于頻繁。
??實際上，隨著會德豐私有化消息的傳出，市場上對于會德豐、九龍倉集團和九龍倉置業(yè)三者之間就有著諸多看法。
??一方面，會德豐的私有化不僅讓外界感到意外，畢竟在此之前外界一直以為是九龍倉集團的私有化；另一方面，該公司私有化也讓市場人士對九龍倉集團和九龍倉置業(yè)未來的投資價值產(chǎn)生了更多的不確定性。
??匯生國際融資總裁黃立沖認為，會德豐做出增持，首先由于這兩家公司股價低，現(xiàn)在是買入的好時機。“近期九龍倉集團和九龍倉置業(yè)都跌到歷史新低，因此母公司采用股票回購方式支持股價。他們分別是過去52周新低。”
??3月19日收盤，九龍倉集團報12.84港元/股，跌0.77%，其股價于當日開盤早間一度跌至12.54港元的52周最低。九龍倉置業(yè)的表現(xiàn)也不如意，其3月19日收盤報30.45港元/股，跌3.33%，股價也一度跌出28.75港元的52周最低。
??會德豐的增持邏輯
??另一方面，因為會德豐私有化是以分派九龍倉集團和九龍倉置業(yè)股份的方式進行，會德豐私有化的完成，也意味著將攤薄其在九龍倉集團和九龍倉置業(yè)的股份權(quán)益。
??根據(jù)會德豐此前披露的私有化方案，于最后交易日，九龍倉集團一股19.7港元，九龍倉置業(yè)一股40.2港元，加上12港元的現(xiàn)金支付，會德豐私有化股價相當于71.9港元，溢價52%。
??于最后交易日，九龍倉置業(yè)股份及九龍倉股份的收市價總額為59.9港元，較于最后交易日的會德豐股份收市價47.25港元高出12.65港元或27%。
??而公告也指出，假設(shè)會德豐的已發(fā)行股份并無變動，于公告日期的協(xié)議安排股份數(shù)目為667，432，957股。若私有化事項的實行，將令九龍倉集團控股股東會德豐的股權(quán)由70.71%改變?yōu)?7.95%；此外，會德豐在九龍倉置業(yè)的持股股權(quán)也將由66.51%改變?yōu)?2.34%。
??而如果按照3月16日披露的最新持股數(shù)，這個兩個數(shù)字也僅為48.36%和42.84%，均在50%以下。
??基于這點，有業(yè)內(nèi)人士向樂居財經(jīng)指出，會德豐現(xiàn)在增持九龍倉集團和九龍倉置業(yè)，能增加它兩者中的持股比例，這樣，即使在緊隨其后的私有化完成時，會德豐持股權(quán)益被攤薄，也能保持對九龍倉集團和九龍倉置業(yè)的絕對控股權(quán)。
??樂居財經(jīng)了解到，根據(jù)現(xiàn)有《公司法》，股東持有公司67%（三分之二以上）權(quán)益的被視為完全控制權(quán)，公司所有重大事項均有一票通過權(quán)；持有50%（二分之一以上）被視為相對控制權(quán)，屬管理型控制權(quán)，在多數(shù)事項有一票通過權(quán)。
??根據(jù)目前的持股數(shù)，會德豐在完成私有化后，其在上述兩公司的權(quán)益將被動降至50%以下。有市場人士指出，這樣的情況下，會德豐只能成為“控股股東”，而非“絕對控股股東”。這也意味著會德豐雖有話事權(quán)，但其將不可行使絕對控股股東的權(quán)利，一些議題上也必須呈交股東會，公司董事局的靈活度會降低。
??另據(jù)香港證監(jiān)會《公司收購、合并及股份回購守則》，大股東持股在50%以下，日后一年內(nèi)增持2%，就要提出強制要約(即G.O.)。
??對會德豐而言，現(xiàn)在這個時候無疑是其增持九龍倉集團和九龍倉置業(yè)的最好機會。受香港去年以來社會事件的影響，疊加今年以來的新冠疫情，香港商業(yè)市場備受打擊，九龍倉集團和九龍倉置業(yè)的股價也在今年以來一路走低。在傳出會德豐私有化消息后，二者進一步探底，甚至跌出52周最低值。
??其影響在今年3月初披露的業(yè)績報告中也可見一斑。3月5日披露的業(yè)績中，九龍倉置業(yè)2019年收入160.43億港元，同比減少2.66%；公司股東應(yīng)占盈利為39.28億港元，同比減少78.2%或141億港元。
??2019年集團全年收入及基礎(chǔ)盈利微跌3%，實全賴上半年的良好盈利業(yè)績及銷售表現(xiàn)。據(jù)了解，2018年，海港城商戶零售銷售額創(chuàng)歷史新高，增幅達到30%以上，2019年則下滑23%，第三季營業(yè)額分成租金大跌49%，第四季更跌78%。該公司表示，疫情爆發(fā)令零售需求大減?？捎^租金紓緩措施及市場推廣援助計劃亦將顯著影響2020年第一季表現(xiàn)。
??九龍倉集團方面，其在3月10日發(fā)布的業(yè)績公告也顯示，2019年營業(yè)盈利減少10%至78.69億港元，發(fā)展物業(yè)減少43%及投資物業(yè)增加22%。收入減少20%至168.74億港元，主要因為已落成確認入賬的內(nèi)陸項目減少導致發(fā)展物業(yè)收入下跌45%。
??事實上，此前在九龍倉置業(yè)發(fā)布業(yè)績后，大摩和小摩在發(fā)布的研究報告中，均對九龍倉發(fā)布了維持“減持”的評級。大摩報告稱，九龍倉置業(yè)2019年業(yè)績中的每股盈利、派息、零售銷售及租金收益均遜預(yù)期，更預(yù)計今年表現(xiàn)將會更差。
??對于會德豐而言，這無疑是一次很好的增持機會。只不過，目前會德豐合共持有九龍倉置業(yè)和九龍倉集團已分別達到67.30%、71.31%，對上市公司增持操作的空間已快達極限。會德豐對二者的增持還會繼續(xù)嗎？
