文/郭建軍 “諾亞財(cái)富”副總裁兼首席法務(wù)官
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美國(guó)甲骨文公司的組織架構(gòu)設(shè)計(jì)會(huì)給人一種錯(cuò)覺(jué)，這應(yīng)該是一家大型律所或者法律咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，而不像一家軟件行業(yè)的科技巨頭，因?yàn)槠潺嫶蟮姆▌?wù)組織在規(guī)模上已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)了其軟件工程部門(mén)，這在大部分科技公司確實(shí)不可想象。架構(gòu)也是生產(chǎn)力，其實(shí)除了甲骨文公司，我們還看到國(guó)際上越來(lái)越多的跨國(guó)公司，出現(xiàn)超過(guò)一千人巨型法務(wù)部門(mén)，而且這種擴(kuò)張絲毫沒(méi)有停下的跡象，這或許是對(duì)多年來(lái)忽視公司法務(wù)組織建設(shè)的一種補(bǔ)課行為。
從一個(gè)律師到一千個(gè)律師的擴(kuò)張
從全球第一個(gè)公司法律部成立起，大部分公司的法律部少的一個(gè)人，多的三五個(gè)人已經(jīng)很不錯(cuò)。而經(jīng)過(guò)100多年的發(fā)展，企業(yè)對(duì)公司法務(wù)的需求與日俱增，公司律師發(fā)揮著越來(lái)越多外部律師不可替代的價(jià)值，企業(yè)確實(shí)也在風(fēng)險(xiǎn)控制、法律訴訟、重大危機(jī)和公司治理等方面受益匪淺。于是，很多公司的法律部規(guī)模迎來(lái)爆發(fā)式增加，而其中有些跨國(guó)企業(yè)已經(jīng)完成了從一個(gè)律師的法律部到一千個(gè)律師法律部的偉大成長(zhǎng)。驚嘆之余，大家開(kāi)始將目光遷移到更深次的問(wèn)題，即這些千人法律部是什么樣的組織？他們都發(fā)揮什么樣的功能？未來(lái)是否還會(huì)這樣無(wú)限擴(kuò)張等等的問(wèn)題。
龐大的公司法務(wù)組織
與一家在甲骨文公司工作的同事聊天，他說(shuō)他們最大的部門(mén)不是工程部，而是法務(wù)部門(mén)，這的確讓大部分人匪夷所思。在一些世界500強(qiáng)公司內(nèi)，公司法務(wù)團(tuán)隊(duì)已經(jīng)形成一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈，即謹(jǐn)慎的非訴公司律師負(fù)責(zé)起草滴水不漏的授權(quán)許可合同，這些格式合同往往非常苛刻，到處充斥的都是霸王條款，但卻要求被授權(quán)人只字不改；然后，老謀深算的許可公司律師負(fù)責(zé)發(fā)現(xiàn)市場(chǎng)上侵權(quán)的對(duì)象并展開(kāi)調(diào)查，如果一旦掌握證據(jù)就通知目標(biāo)公司，與其開(kāi)始痛苦的許可授權(quán)談判；如果目標(biāo)公司不愿意出錢(qián)，談判解決不了而必須刀槍相見(jiàn)時(shí)，咄咄逼人的訴訟律師就會(huì)跳出來(lái)，他會(huì)毫不猶豫地給侵權(quán)的目標(biāo)發(fā)出律師函或者直接到法院遞交訴狀，開(kāi)啟漫長(zhǎng)的打官司程序，當(dāng)然他也決不會(huì)忘記申請(qǐng)配套的訴訟保全或者禁止令類(lèi)似的東西，這將是被授權(quán)公司噩夢(mèng)的開(kāi)始。
甲骨文專(zhuān)門(mén)開(kāi)發(fā)企業(yè)級(jí)應(yīng)用和軟硬集成套件，為此公司要投入巨大甚至昂貴的成本，面對(duì)應(yīng)接不暇的侵權(quán)事件保持零容忍，法務(wù)部門(mén)自然很重要。對(duì)于大部分公司來(lái)講，最怕就是收到類(lèi)似甲骨文這樣公司的律師函，因?yàn)樗麄兊墓痉▌?wù)部往往通過(guò)一場(chǎng)官司就會(huì)為公司要回?cái)?shù)億美金。越來(lái)越多的跨國(guó)公司也認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，投入巨大的人力物力建設(shè)公司法務(wù)的組織。如果在十年前，上百人的公司法務(wù)部門(mén)已經(jīng)是鳳毛麟角，而現(xiàn)在找一些幾百人規(guī)模的大公司法務(wù)部卻不算難事。
那么，隨著大公司法務(wù)的概念逐漸被接受，如何設(shè)計(jì)最有效的法務(wù)組織架構(gòu)便備受關(guān)注。首席法務(wù)官不僅要為自己的職務(wù)范圍劃定范圍，而且還要決定橫向的合作協(xié)同與縱向的匯報(bào)關(guān)系。面對(duì)琳瑯滿(mǎn)目的各種法務(wù)管理模式，是垂直、分散還是矩陣模式適合公司的發(fā)展？這都在考驗(yàn)首席法務(wù)官的架構(gòu)能力。
法務(wù)部門(mén)在公司整體架構(gòu)中的位置
虛實(shí)結(jié)合的縱橫組織
在一個(gè)公司的治理中，內(nèi)部組織一般有兩條線。一條是橫向展開(kāi)的顯性組織和部門(mén)，比如財(cái)務(wù)部、人事部、市場(chǎng)部等，另一條是縱向展開(kāi)的隱性虛設(shè)組織，比如風(fēng)控委員會(huì)、社會(huì)責(zé)任委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、投資管理委員會(huì)等。到目前為止，還沒(méi)有見(jiàn)到一個(gè)公司僅僅設(shè)置實(shí)體部門(mén)或者虛職部門(mén)，大部分公司都是采取虛實(shí)結(jié)合的結(jié)構(gòu)開(kāi)展公司治理和運(yùn)營(yíng)，這一組合管理概念已經(jīng)被大部分商業(yè)組織所廣泛接受。
具體到公司法務(wù)部，當(dāng)首席法務(wù)官面對(duì)公司內(nèi)部林林總總、縱橫交錯(cuò)的部門(mén)和委員會(huì)時(shí)，他必須首先要清晰地梳理出跟自己職能定位有關(guān)的組織，例如跟自己有關(guān)的實(shí)體組織可能有財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)、人事、審計(jì)、市場(chǎng)等部門(mén)，跟自己有關(guān)的虛擬組織則包括風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)、合規(guī)遵循委員會(huì)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)與標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)、商標(biāo)品牌委員會(huì)、危機(jī)應(yīng)對(duì)委員會(huì)、投資管理委員會(huì)等組織；然后，首席法務(wù)官應(yīng)該明確法務(wù)部在這些虛實(shí)結(jié)合的組織中的定位和價(jià)值，對(duì)于實(shí)體組織來(lái)講，分工最關(guān)鍵，例如法務(wù)部跟風(fēng)險(xiǎn)管理部在哪些職能上是交叉的，哪些職能上是獨(dú)立的，而又有哪些職能是重合的，這些都要講得清清楚楚，否則就會(huì)不斷地扯皮。而對(duì)于虛擬組織來(lái)講，協(xié)作最關(guān)鍵，比如法務(wù)部在各個(gè)委員會(huì)中是否作為牽頭或者秘書(shū)部門(mén)，怎樣與其他部門(mén)展開(kāi)合作，怎樣才能達(dá)到目標(biāo)獲得共贏。
你中有我，我中有你
客觀來(lái)講，一個(gè)成熟的法務(wù)部門(mén)不在于它規(guī)模有多大，而在于它與其他部門(mén)和組織的黏性有多大，這種粘性越大，就說(shuō)明其他部門(mén)越離不開(kāi)你，形成了一種你中有我，我中有你的格局。所以，我們經(jīng)常會(huì)發(fā)現(xiàn)有這樣一個(gè)現(xiàn)象，雖然一個(gè)公司的法務(wù)部門(mén)律師并不多，但公司業(yè)務(wù)的方方面面都能見(jiàn)到公司律師的身影，在董事會(huì)、在風(fēng)控會(huì)、在談判現(xiàn)場(chǎng)、在危機(jī)處理等等，好像公司律師無(wú)所不在，如果做到這一點(diǎn)，則意味著這是一個(gè)相當(dāng)成熟的法務(wù)部門(mén)。而一個(gè)失敗的法務(wù)部門(mén)往往很清靜，誰(shuí)也懶于或者不敢來(lái)打攪他們的孤芳自賞，他們事后往往抱怨一通，說(shuō)其他部門(mén)或者公司領(lǐng)導(dǎo)沒(méi)有法律意識(shí)，這樣的法務(wù)部一定會(huì)在其辦公室見(jiàn)到一堆人，但在辦公室外卻很難見(jiàn)到公司律師的出現(xiàn)和參與，他們?cè)谙墓镜某杀緟s未帶來(lái)效率的提高，這樣的法務(wù)部門(mén)說(shuō)實(shí)話(huà)已經(jīng)到被解散的邊緣。
如何讓法務(wù)部在公司治理中從可有可無(wú)到必不可少，是首席法務(wù)官的必修課。公司法務(wù)組織需要走過(guò)怎樣的革命和蛻變，這更是現(xiàn)代公司法務(wù)管理需要考慮的重點(diǎn)問(wèn)題之一。這里涉及的問(wèn)題很多，例如外部法制環(huán)境和內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)，但不管怎么復(fù)雜，首席法務(wù)官都知道，應(yīng)該找到一種方法和信念，可以幫助公司法務(wù)部門(mén)與其他部門(mén)全力合作，通過(guò)這些直通總裁和董事會(huì)的委員會(huì)，通過(guò)流程嵌入和內(nèi)部控制，讓法務(wù)部發(fā)揮出它的價(jià)值，成為公司組織中舉足輕重的部門(mén)。
公司法務(wù)最佳的內(nèi)部管理模式
公司法務(wù)管理的模式有多種形態(tài)，不同國(guó)家或者同一個(gè)國(guó)家不同區(qū)域的公司會(huì)根據(jù)自身的業(yè)務(wù)實(shí)際情況、發(fā)展階段和公司治理模式，采用不同的法律事務(wù)管理模式，設(shè)置不同的法務(wù)組織結(jié)構(gòu)。目前比較普遍的有垂直管理模式、分散管理模式、矩陣管理模式等等。集中管理即法務(wù)部在集團(tuán)層面對(duì)企業(yè)的所有法律事務(wù)進(jìn)行垂直管理，采取此模式的有日本的新日鐵、中國(guó)的中興和華為；分散管理模式即總部法務(wù)部只對(duì)子公司法務(wù)部進(jìn)行業(yè)務(wù)上的指導(dǎo)，采取此模式的有德國(guó)的西門(mén)子、中國(guó)的萬(wàn)科和TCL等；矩陣式管理模式即按照業(yè)務(wù)類(lèi)別和隸屬關(guān)系兩條主線設(shè)計(jì)法務(wù)管理的模式，采取此模式的有柯達(dá)、IBM等。
垂直管理模式
垂直管理模式是最傳統(tǒng)和最悠久的管理模式，自公司法務(wù)部成立起大部分采用的都是這樣的模式。它要求集團(tuán)法務(wù)部將所有集團(tuán)包括控股子公司的所有法律事務(wù)都管理起來(lái)，總部法務(wù)部對(duì)集團(tuán)上下的公司律師的招聘、考核、預(yù)算進(jìn)行全面負(fù)責(zé)。垂直管理模式是民主集中的典范，它大大增強(qiáng)了集團(tuán)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和危機(jī)的掌控力度，同時(shí)可以防止子公司等隱瞞不報(bào)和內(nèi)部舞弊行為。但隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，特別是跨國(guó)上市公司在全球經(jīng)營(yíng)時(shí)，這種模式對(duì)效率提升的阻礙就會(huì)越來(lái)越大。飽受詬病的是坐在總部的官僚律師如果不到現(xiàn)場(chǎng)，他很難真了解和解決問(wèn)題，搞不好還會(huì)制造很多問(wèn)題出來(lái)。
分散管理模式
為了提高效率，很多公司法務(wù)部采取了相對(duì)分散的法律管理模式，即重大法律事務(wù)和規(guī)章制度由總部法律事務(wù)管理機(jī)構(gòu)歸口管理，而一般法律事務(wù)根據(jù)總部的授權(quán)由子公司自行處理。集團(tuán)總部對(duì)區(qū)域所屬企業(yè)總法律顧問(wèn)和法律機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人一般無(wú)實(shí)權(quán)管理。例如，大多數(shù)中央企業(yè)的集團(tuán)法律事務(wù)垂直管控力度不大，法律事務(wù)管理架構(gòu)多是分散式模式。在分散管理模式下，法律機(jī)構(gòu)和人員全面實(shí)行區(qū)域化和專(zhuān)業(yè)化的科學(xué)配置，雖然一定程度上提高了公司律師的效率和壓力，但法律人員的各自為政、各為其主、缺少溝通等因素會(huì)很大程度上影響公司的整體法律風(fēng)控效果，這里面需要關(guān)注的問(wèn)題還有很多，需要進(jìn)一步厘清、分析和重建?！?/p>
矩陣管理模式
為了解決以上兩種模式的缺憾，矩陣式法律管理模式圍繞著保障集團(tuán)業(yè)務(wù)和子公司或者區(qū)域組合均衡發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，以推動(dòng)全球業(yè)務(wù)的區(qū)域化和專(zhuān)業(yè)化的法律協(xié)同管理。矩陣式管理模式下，公司總部的全球法律業(yè)務(wù)設(shè)置有總法律顧問(wèn)，根據(jù)法律事務(wù)類(lèi)別可設(shè)置各類(lèi)業(yè)務(wù)首席法律顧問(wèn)，又在各個(gè)區(qū)域或各個(gè)主要業(yè)務(wù)國(guó)家配備專(zhuān)業(yè)公司律師，他們一般僅僅負(fù)責(zé)合規(guī)性審查和公司內(nèi)部日?；痉墒聞?wù)審核。在這種模式下，集團(tuán)總部法務(wù)部和區(qū)域總部對(duì)這些首席法律顧問(wèn)和專(zhuān)業(yè)公司律師都有一定比例的管理和考核權(quán)限，從而形成中央和地方的雙向負(fù)責(zé)、雙向匯報(bào)的矩陣機(jī)制。
沒(méi)有最好，只有更好
不管公司法務(wù)部門(mén)內(nèi)部采取怎樣的管理模式，它都是要服務(wù)于公司法務(wù)在公司的整體定位。因此，當(dāng)法務(wù)部門(mén)將自己定位于風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí)，那么毫無(wú)疑問(wèn)，垂直管理模式最有利于公司律師的獨(dú)立客觀和信息傳達(dá)，總部法務(wù)部可以統(tǒng)一地調(diào)配法律資源，制定統(tǒng)一的工作規(guī)劃，降低管理的成本，提高管理的效率，具有非常明顯的優(yōu)勢(shì)，從而也最有利于風(fēng)控管理。而當(dāng)法務(wù)部門(mén)定位于提高效率，分散或者矩陣的管理模式就可能更好些，畢竟沖在最前線的組織最有成本意識(shí)，他們能少雇用一個(gè)人就不會(huì)多雇用一個(gè)，在分散模式下，很難見(jiàn)到龐大臃腫的法務(wù)組織。
規(guī)模不是最重要的，對(duì)法務(wù)組織規(guī)模的追求也不應(yīng)該成為首席法務(wù)官的目標(biāo)，事實(shí)上，再大的跨國(guó)公司法務(wù)組織也不可能無(wú)限制擴(kuò)張，否則極易被引入大機(jī)構(gòu)膨脹的誤區(qū)，畢竟像甲骨文這樣對(duì)法務(wù)如此依賴(lài)的公司少之又少。首席法務(wù)官應(yīng)該將更多的時(shí)間和精力轉(zhuǎn)向職能定位和價(jià)值創(chuàng)造，例如，在適度規(guī)模發(fā)展中如何發(fā)揮出超出規(guī)模的價(jià)值，可能才是公司律師們需要思考的問(wèn)題。
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