在這種“國資委－董事會－外部董事”的“三角關系”中，國資委與董事會、國資委與外部董事、外部董事與內部董事這三者之間的關系如何界定，權責如何圈定，是“比較令人頭疼”的。
12月7日，在國務院國資委的主導下，中國醫(yī)藥集團有限公司董事會全面亮相：9名董事，其中3名外部董事———未來要增加到5名。
自10月18日寶鋼成為國資委董事會試點的第一家之后，首批的其他幾家央企———神華集團、誠通集團、鐵通集團、國旅集團———董事會也陸續(xù)登臺，這個被李榮融稱為“國資委成立之后最大的新聞”終于得以延續(xù)。
但挑戰(zhàn)依舊很多。對出資人國資委來說，迫在眉睫的，還是如何尋找更多的外部董事。
此外，“外部董事”的界定、考核、監(jiān)督體系，以及外部董事與董事會、董事會與國資委之間關系，也是決定國有獨資公司董事會制能否取得預期效果的關鍵所在。
“這些都是央企董事會試點工作需要闖過的關卡。”業(yè)內人士評價。
外部董事稀缺
國資委人士告訴記者，首批7家試點中，尚有一些未能達到“外部董事過半”的指標；而按照國資委2004年選定試點時的部署，董事會試點工作要求在今年上半年完成，在年底擴大到20家－30家，但實際遲了半年多。
“之所以會這樣，除了要‘先規(guī)范、再推行’之外，找不到足夠的人是一個因素。”國資委改革局這位人士介紹。
“董事會成員中外部董事應當占多數(shù)，以避免董事與經(jīng)理人員高度重合，自己管理自己，徹底實現(xiàn)所有權和經(jīng)營權的分離。”李榮融對這一點的要求是極為明確的。
這位人士介紹，外部董事的遴選范圍，主要是從中央企業(yè)現(xiàn)職或者退休的企業(yè)負責人、知名的經(jīng)濟學家和行業(yè)專家等知名人士中選聘。
“對于境外人士，華人是首選。”在一次談到外部董事的會議上，李榮融這樣說，“第一是語言上好溝通，文化背景相似，對中國的事情能夠理解。”
“除了通過國資系統(tǒng)的力量來尋找，我們也通過一些中間機構，比如咨詢公司來找。”國資委人士向記者介紹。
從2004年初開始運作國有獨資公司董事會試點工作以來，國資委通過多種渠道，和多名境外華人企業(yè)圈的人士交流過。
而對于這批外部董事的薪酬，國資委也制定了《外部董事薪酬管理辦法》開始征求意見，外部董事的薪酬將由央企支付，其標準將不會高于董事會中內部董事的薪酬，并參考國內獨立董事和境外獨立董事的標準。“但總是覺得我們需要的人就是找不到。”國資委人士表示。
骨子里的“淡馬錫”
在整個董事會制試點的框架中，淡馬錫的烙印深重。
“我們曾多次去新加坡調研，對淡馬錫的管理模式進行過多方考察。”國資委一位人士告訴記者。
國資委主任李榮融對淡馬錫的青睞，則是主要原因。多種場合，無論是在內部會議上，還是面對媒體，李榮融在提到淡馬錫的時候總是贊口不絕，“淡馬錫的模式，在治理結構上來說還是比較完善的，且事實證明是不錯的”。
“淡馬錫的模式中，最值得借鑒的就是，將政府與企業(yè)之間的邊界成功區(qū)分開來了，而這正是中國的國有企業(yè)改革中，一直沒有解決的最大問題。”國務院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長李兆熙認為。
淡馬錫旗下公司董事會的構成，基本上一半是政府派出的公務員，一半或一半以上是民間人士，這樣，代表出資人政府的董事和代表市場的相對獨立的民間人士之間，由于各自的立場以及經(jīng)驗的不同，可以在重大決策中相互互補，又可以實現(xiàn)民間力量對政府決策的監(jiān)督，形成了一個相對協(xié)調的架構。“最少是5：5，一般是4：6，民間人士總要多一些。”李兆熙介紹。
而國務院國資委此次的步伐顯然邁得更大。一些試點的央企人士也表示，在之前，曾經(jīng)提得比較多的是“6＋3”模式（即內部董事6名，外部董事3名）。“但隨著各界對董事會制的關注，國資委的決心越來越大，之后強調要求過半。”
“這主要是考慮到制衡，國資委希望徹底改變‘一言堂’決策模式。”國資委官員表示。
李榮融也表示，“重大決策要集中集體的智慧，強調制衡，不能搞一言堂，大企業(yè)的決策權與執(zhí)行權應當分開。”
三大關系
對于中國企業(yè)界來說，“外部董事”是一個陌生的字眼。
“外部董事的范疇是包括獨立董事的，兩者的區(qū)別在于獨立于董事還獨立于股東。由于國有獨資公司只有一個股東，所以沒有強調這種獨立性。”李榮融在解讀外部董事時這樣說。
國家會計學院院長陳小悅認為，外部董事和獨立董事的不同之處在于，外部董事是受聘的出資人，是單一股東，而獨立董事是受聘于多元股東，即大股東和小股東的整體利益。
因此，在這種“國資委－董事會－外部董事”的“三角關系”中，國資委與董事會、國資委與外部董事、外部董事與內部董事這三者之間的關系如何界定，權責如何圈定，是“比較令人頭疼”的。
“我們正在考慮制定《關于規(guī)范國有獨資公司董事會與國資委關系的意見》、《董事、董事會的評價辦法》、《董事會和董事工作報告制度》等一系列文件，來規(guī)范試點工作。”國資委改革局人士告訴記者。
對于國資委來說，怎樣讓企業(yè)理解是個問題。“開始時，許多企業(yè)的積極性都不是很高，總擔心國資委通過派出的董事來干涉企業(yè)。”參與董事會試點方案的一位專家告訴記者。
試點之后，國資委開始明確權力下放，將企業(yè)經(jīng)營發(fā)展決策權以及對經(jīng)營人員的選聘、評價、考核、激勵責任下放給董事會。國資委則成為出資人，監(jiān)督董事會的工作。
外部董事之于國資委，又是一個聘任與雇主的契約管理關系，國資委按照合約的要求對外部董事進行考核，不合格者則解除合約關系。
而內部董事和外部董事之間，又是一種執(zhí)行和監(jiān)督的關系；外部董事代表出資人對企業(yè)的重大發(fā)展，內部董事不僅要履行重大決策權，還要負責企業(yè)的經(jīng)營管理。
“但二者的關系實在比較難界定。在寶鋼的模式中，我們在董事會中又成立了一個執(zhí)行董事會，規(guī)定一些外部董事不能到場的情況下，執(zhí)行董事會可以起到?jīng)Q策權。”國研中心的一位專家認為，這二者之間的關系，體現(xiàn)在企業(yè)具體決策和工作之中，是比較難以用規(guī)定界定清楚的。
“內部董事、外部董事都是出資人任命的，其實等于是國資委請自己的左手來監(jiān)督右手。”國研中心這位專家笑道，“是否能真正起到制衡關系，還很難說。”
記者了解道，在今年年底明年年初，國資委會將董事會試點的中央企業(yè)名單擴大到20-30家。
