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公司增資擴(kuò)股，
股東有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
那股東對(duì)認(rèn)購的股份有限額嗎？
答案是肯定的。
今天的案例就是對(duì)股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)行使的一個(gè)解釋！

一、以大欺小，合理嗎？

今天，我們說的主角公司，還是黔峰公司。

還是增資擴(kuò)股這件事。

而且起因還是黔峰公司的股東有異議。

這個(gè)股東異議股東叫“捷安公司”。

首先，讓我們先具體了解下黔峰公司的股東構(gòu)成情況:

你一看上表，馬上就反應(yīng)過來：“捷安公司占9%，是小股東嘛，那就是要被欺負(fù)的嘛！”

真被你猜對(duì)了。就是小股東覺得自己受氣。

讓我們看看怎么回事：

為了這個(gè)增資擴(kuò)股的事，黔峰公司討論爭執(zhí)很多次，僅股東會(huì)就開了三次。

終于，在2007年5月28日，公司決定：

增資擴(kuò)股，引入新股東，捷安公司按9%股比增持股份，其他股東按股比減持股權(quán)。

捷安公司想：不對(duì)啊，我是股東，我有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)，你們不買，我應(yīng)該可以先外人優(yōu)先買你們不買的股份啊。這樣才能肥水不流外人田。

這時(shí)，半路又殺出個(gè)程咬金，就是余盛，他直接了交錢，要入股，成股東。

捷安公司越想越氣憤，你們這樣以大欺小，我告你們?nèi)?。所以大家就?duì)簿公堂了。

二、法院也幫不了小股東

捷安公司很執(zhí)拗，不見黃河不死心，
官司一直打到了最高人民法院。

貴州省高級(jí)人民法院一審，
最高人民法院二審，
還是不服，還申請(qǐng)了再審。
最后，最高人民法院作出判決：

股東決議有效，
捷安公司只能買自己股比范圍的股份。

三、法院是有道理的

首先，股東會(huì)決議是有效的。引入戰(zhàn)略投資者，公司的最高決策機(jī)構(gòu)——股東會(huì)同意了的。盡管，股東會(huì)是以91%的多數(shù)同意通過的，但是符合黔峰公司章程的有關(guān)規(guī)定，與我國公司法也不沖突。所以，少數(shù)還是要服從多數(shù)。

其次，捷安公司，已經(jīng)使用了增資擴(kuò)股的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。捷安公司已經(jīng)按9%股比增持股份了。捷安公司不要太貪心了??

再次，公司沒有規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓是不一樣的。超過9%以后，就是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓了，公司沒有規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，就沒有優(yōu)先購買權(quán)，

四、案例啟示

1.有限責(zé)任公司可以在章程中自由約定優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

因?yàn)?，?yōu)先購買權(quán)作為一種排斥第三人競爭效力的權(quán)利，對(duì)其相對(duì)人權(quán)利影響重大，必須基于法律明確規(guī)定或者公司章程規(guī)定才能享有。

2.準(zhǔn)確認(rèn)清公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資擴(kuò)股是不同的。

最明顯的區(qū)別在于公司注冊(cè)資本是否發(fā)生變化；其次，資金的受讓方是截然不同，增資擴(kuò)股資金受讓方為標(biāo)的公司，而非該公司的股東，資金的性質(zhì)屬于標(biāo)的公司的資本金；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的資金由被轉(zhuǎn)讓股權(quán)公司的股東受領(lǐng)，資金的性質(zhì)屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)。

3.股權(quán)比例直接影響話語權(quán)。

股東會(huì)決議，對(duì)如增資這類多數(shù)決的議案，需要三分之二以上通過。那也就說，股東要有一定數(shù)量的股比，才能左右股東會(huì)的決議。

參考法條：

《公司法》第三十五條　股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

《公司法》第七十二條　有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

參考案例：

1.貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物制品有限責(zé)任公司、重慶大林生物技術(shù)有限公司、貴州益康制藥有限公司、深圳市億工盛達(dá)科技有限公司股權(quán)確權(quán)及公司增資擴(kuò)股出資份額優(yōu)先認(rèn)購權(quán)糾紛案

2.貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物制品有限責(zé)任公司等新增資本認(rèn)購糾紛申請(qǐng)?jiān)賹彴?/p>