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導(dǎo)讀 新一屆并購重組委上任以后，上會(huì)密度和強(qiáng)度之大，確實(shí)讓圈子內(nèi)小伙伴都很吃驚！前天我們才分享了康耐特跨界定增有條件過會(huì)的案例，昨天分享的是星美聯(lián)合、寶碩股份過會(huì)情況《重磅！并購重組委最新審核結(jié)果 新規(guī)后借殼過會(huì)案例誕生 | 定增并購圈》。
也就在剛剛，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)上又掛出來了最新的上會(huì)審核結(jié)果，姚記撲克是產(chǎn)業(yè)并購，今天暫且不提，更精彩的是嘉林藥業(yè)借殼天山紡織案例。
該案例此前市場(chǎng)關(guān)注度并不高，但其實(shí)交易結(jié)構(gòu)非常的精彩，尤其是資本市場(chǎng)的老兵東方高圣參與此戰(zhàn)，并將并購基金參與借殼上市的資本運(yùn)作運(yùn)用到了極致，不得不佩服！
嘉林藥業(yè)80億借殼天山紡織
2015年6月23日起停牌的天山紡織于2015年年底揭開重大事項(xiàng)神秘面紗，出爐重組預(yù)案，擬采用資產(chǎn)出售及置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、配套募資等方式，將目前全部資產(chǎn)及負(fù)債置出，并同步置入嘉林藥業(yè)100%股權(quán)。
具體來看，本次置入嘉林藥業(yè)100%股權(quán)按收益法的評(píng)估作價(jià)為83.69億元，置出資產(chǎn)天山紡織全部資產(chǎn)及負(fù)債評(píng)估作價(jià)9.18億元。
其中，置出資產(chǎn)中等值于7.99億元的部分與美林控股持有的嘉林藥業(yè)47.72%股權(quán)中的等值部分進(jìn)行置換，剩余1.19億元由公司現(xiàn)有控股股東凱迪投資直接現(xiàn)金購買。
同時(shí)，凱迪投資和凱迪礦業(yè)合計(jì)向嘉林藥業(yè)控股股東美林控股轉(zhuǎn)讓7500 股天山紡織股份，其中凱迪投資向美林控股轉(zhuǎn)讓1000萬股上市公司股票，凱迪礦業(yè)向美林控股轉(zhuǎn)讓6500 萬股上市公司股票。作為對(duì)價(jià)，美林控股將其所取得的上市公司置出資產(chǎn)直接指定由凱迪投資和凱迪礦業(yè)或其共同指定的第三方承接。
另外，嘉林藥業(yè)100%股權(quán)超過置出資產(chǎn)中置換金額的差額部分約75.7億元，由天山紡織向嘉林藥業(yè)全體股東按照交易對(duì)方各自持有嘉林藥業(yè)的剩余股權(quán)發(fā)行股份購買，發(fā)行價(jià)8.65 元/股，合計(jì)需發(fā)行股份8.76億股。
資產(chǎn)置換完成后，天山紡織擬采用定價(jià)方式向認(rèn)購對(duì)象非公開發(fā)行不超過1.52億股股份募集配套資金，總金額不超過15.09億元，發(fā)行價(jià)格為9.93元/股。
1：3結(jié)構(gòu)化并購基金參與
上述這些資產(chǎn)出售及置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓、配套募資都是傳統(tǒng)套路，暫且不提，嘉林藥業(yè)資產(chǎn)證券化之路實(shí)屬不易。且本次借殼上市成功，結(jié)構(gòu)化并購基金做出了極大的貢獻(xiàn)。
2014年8月剛成為港股新貴的綠葉制藥（02186.HK），公告將以現(xiàn)金代價(jià)36.83億元人民幣，收購北京嘉林藥業(yè)57.98%股權(quán)。由此計(jì)算，嘉林藥業(yè)的估值將超過60億元人民幣。然而，時(shí)隔一年之后，綠葉制藥公布，終止擬收購北京嘉林藥業(yè)57.98%股權(quán)之協(xié)議，原因是后者與海南康寧藥業(yè)訂立之經(jīng)銷協(xié)議未經(jīng)終止，故收購的所有先決條件并未獲達(dá)成。經(jīng)考慮目前情況，公司認(rèn)為經(jīng)銷協(xié)議項(xiàng)下之營運(yùn)未必可被輕易調(diào)整并于不久將來內(nèi)按擬定方式整合入集團(tuán)之業(yè)務(wù)模式，故決定不會(huì)豁免該條件。目前，公司已支付保證金12.4億人民幣，賣方將于協(xié)議終止后十個(gè)營業(yè)日內(nèi)退還。
恰恰，就是因?yàn)闅w還當(dāng)初的保證金，嘉林藥業(yè)不得不引入了并購基金參與資本運(yùn)作，也使得我們今日有幸一見，并購基金如何參與并設(shè)計(jì)借殼上市方案的。
美林控股持有嘉林藥業(yè)股權(quán)存在股權(quán)收益權(quán)售后回購及股權(quán)質(zhì)押情況
2014年8月25日，嘉林藥業(yè)控股股東美林控股與山東綠葉簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定美林控股將其持有嘉林藥業(yè)合計(jì)47.72%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予山東綠葉（分兩筆進(jìn)行收購，第一筆31.81%股權(quán)，第二筆15.91%股權(quán)）。其后，美林控股與山東綠葉簽署了一系列補(bǔ)充協(xié)議，就協(xié)議的期限、付款等事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充，雙方約定第一筆31.81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的最后完成期限為2015年5月31日，若在該日之前未完成該部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割，除非雙方商定同意延長(zhǎng)交割期限，否則《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》終止。截至2015年5月31日，美林控股將其所持有嘉林藥業(yè)47.72%股權(quán)質(zhì)押給山東綠葉，并收取山東綠葉的履約保證金合計(jì)12.40億元，但尚未收取第一筆31.81%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部?jī)r(jià)款，故美林控股與山東綠葉尚未就第一筆嘉林藥業(yè)31.81%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓進(jìn)行交割過戶。2015年6月1日，山東綠葉的控股公司綠葉制藥在香港聯(lián)交所發(fā)布公告，終止收購嘉林藥業(yè)的全部股權(quán)。2015年6月11日，美林控股質(zhì)押給山東綠葉的嘉林藥業(yè)47.72%股權(quán)在北京市朝陽區(qū)工商局辦理完畢解除質(zhì)押手續(xù)；截至2015年6月12日，美林控股已向山東綠葉歸還12.40億元的保證金。
出于融資歸還山東綠葉保證金等原因的考慮，美林控股與興業(yè)財(cái)富于2015年6月簽署了《股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同》，美林控股將所持有嘉林藥業(yè)47.72%股權(quán)對(duì)應(yīng)之收益權(quán)以18億元轉(zhuǎn)讓予興業(yè)財(cái)富，18個(gè)月后，美林控股按照一定的年利率水平回購此前轉(zhuǎn)讓的嘉林藥業(yè)47.72%股權(quán)對(duì)應(yīng)之收益權(quán)。為確保美林控股履行回購義務(wù)，美林控股與興業(yè)財(cái)富于2015年6月簽署了《股權(quán)質(zhì)押合同》，美林控股于2015年6月12日將其所持有嘉林藥業(yè)47.72%股權(quán)質(zhì)押給興業(yè)財(cái)富。截至本報(bào)告書簽署日，美林控股持有嘉林藥業(yè)的上述股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)。
之前，有媒體認(rèn)為這是一種對(duì)賭協(xié)議，實(shí)質(zhì)上，這是并購基金完成的增信措施。
那么到底，并購基金是如何參與到嘉林藥業(yè)借殼上市的呢？
根據(jù)公告，鑒于嘉林藥業(yè)部分股東由于基金即將到期等原因擬退出，東方高圣看好嘉林藥業(yè)的未來發(fā)展前景，擬成立并購基金收購該部分嘉林藥業(yè)股權(quán)。2015年6-7月，東方高圣通過下屬全資子公司上海行圣投資管理有限公司成立并購基金上海岳野，并通過上海岳野收購了嘉林藥業(yè)30.25%的股權(quán)。
上海岳野的合伙目的為收購嘉林藥業(yè)股權(quán)，其后通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式獲取投資的資本利得。2015年6-7月，上海岳野與嘉林藥業(yè)部分原股東簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬合計(jì)收購嘉林藥業(yè)30.25%的股權(quán)，收購總價(jià)款約189,053.28萬元。
這一切都是在2015年6-7月份之間完成的，也就是相當(dāng)于并購基金主體（上海岳野）在一年之后以原價(jià)接盤，同時(shí)搭建了一個(gè)并購基金，且該基金是1:3的結(jié)構(gòu)化杠桿設(shè)計(jì)，也即是，除招商財(cái)富作為優(yōu)先級(jí)之外，其他都是次級(jí)合伙人。（盡管后來因?yàn)楣蔀?zāi)原因，致使招商財(cái)富部分優(yōu)先級(jí)資金募集不到位，后續(xù)優(yōu)先級(jí)出資人有所變更，但并不影響這個(gè)并購基金交易結(jié)構(gòu)的搭建。）下圖為搭建完成之后的并購基金的結(jié)構(gòu)，可點(diǎn)擊放大查看。
本次嘉林藥業(yè)借殼上市成功，該并購基金自然可以得到順利推出，按照信息披露，優(yōu)先次級(jí)約定的分配方式為：
優(yōu)先級(jí)有限合伙人——次級(jí)有限合伙人——普通合伙人（GP）。
合伙企業(yè)的年均收益率（合伙企業(yè)收益除以合伙企業(yè)的認(rèn)資總額除以項(xiàng)目投資期限，合伙企業(yè)收益指合伙企業(yè)的全部收入扣除合伙企業(yè)認(rèn)繳總額）為不高于9%時(shí)（含本數(shù)），全體合伙人按照出資比例分配收益；合伙企業(yè)的年均收益率高于9%時(shí)（不含本數(shù)），全體合伙人按照如下方式分配收益：
a.合伙企業(yè)的年均收益率不高于9%（含本數(shù)）的部分，全體合伙人按照出資比例分配收益；
b. 合伙企業(yè)的年均收益率高于9%（不含本數(shù)）、低于20%（含本數(shù)）的部分，全體合伙人按照以下比例分配：
優(yōu)先級(jí)合伙人收益=優(yōu)先級(jí)合伙人出資本金×min（合伙企業(yè)年均收益率-9%,11%）×53%
次級(jí)合伙人收益=次級(jí)合伙人出資本金×min（合伙企業(yè)年均收益率-9%,11%）+優(yōu)先級(jí)合伙人出資本金×min（合伙企業(yè)年均收益率-9%,11%）×47%
c. 合伙企業(yè)的年均收益率高于20%（不含本數(shù)）的部分，全體合伙人按照以下比例分配：
優(yōu)先級(jí)合伙人收益=優(yōu)先級(jí)合伙人出資本金×（合伙企業(yè)年均收益率-20%）×43%
次級(jí)合伙人收益=次級(jí)合伙人出資本金×（合伙企業(yè)年均收益率-20%）+優(yōu)先級(jí)合伙人出資本金×（合伙企業(yè)年均收益率-20%）×57%
d. 以上a. b.與c.條所列的合伙企業(yè)收益部分統(tǒng)稱為總收益，次級(jí)合伙人所獲總收益中80%的部分由全體次級(jí)合伙人按照各自實(shí)際認(rèn)繳的出資比例進(jìn)行分配，剩余的20%的部分作為業(yè)績(jī)報(bào)酬分配給普通合伙人。
但是，比較奇葩的是借殼上市方案里面對(duì)于除了大股東美林控股之外的其他股東參與的股份支付沒有逐個(gè)單列，圈子也是醉了，簡(jiǎn)單算了一下，并購基金本金20億按照停牌市值簡(jiǎn)單計(jì)算至少達(dá)到40億以上的市值了，也就是并購基金已經(jīng)浮盈100%以上了！
并購基金確實(shí)很有意思了，這個(gè)案例也是新鮮出爐，我們也將在下周《定增并購圈·操盤手集訓(xùn)營（7月上海站）開營通知》現(xiàn)場(chǎng)與大家分享更多本案例細(xì)節(jié)，以及更多更加精彩的實(shí)戰(zhàn)案例，上海，我們約起！小伙伴們不見不散。。。
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