一、控制的定義
控制，是指一個企業(yè)能夠決定另一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從另一個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)力?？刂仆ǔ＞哂腥缦绿卣鳎?/p>
(一)控制的主體只能是一方。即對被投資單位的財務和經(jīng)營政策的提議不必要征得其他方同意，就可以形成決議并付諸實施。
(二)控制的內(nèi)容主要是被控制方的財務和經(jīng)營政策，這些財務和經(jīng)營政策的控制一般是通過表決權(quán)來決定的。在某些情況下，也可以通過法定程序嚴格限制董事會、受托人或管理層對特殊目的主體經(jīng)營活動的決策權(quán)，如規(guī)定除設(shè)立者或發(fā)起人外，其他人無權(quán)決定特殊目的主體經(jīng)營活動的政策。
(三)控制的性質(zhì)是一種權(quán)力或法定權(quán)力，也可以是通過公司章程或協(xié)議、投資者之間的協(xié)議授予的權(quán)力。
(四)控制的目的是為了獲取經(jīng)濟利益，包括為了增加經(jīng)濟利益、維持經(jīng)濟利益、保護經(jīng)濟利益，或者降低所分擔的損失等。
二、母公司和子公司
投資企業(yè)能夠?qū)Ρ煌顿Y單位實施控制，則被投資單位為投資企業(yè)的子公司。企業(yè)集團由母公司和全部子公司構(gòu)成，母公司和子公司是相互依存的，有母公司必然存在子公司，同樣，有子公司必然存在母公司。
公司級次 | 特征描述 | 說明 |
母公司 | 必須有一個或一個以上的子公司 | 即必須滿足控制的要求，能夠決定另一個或多個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并有據(jù)以從另一個或多個企業(yè)的經(jīng)營活動中獲利的權(quán)力 |
可以是企業(yè)，也可以是其他主體 | 如《公司法》規(guī)范的股份有限公司、有限責任公司等；非企業(yè)形式但形成會計主體的其他組織，如基金等 | |
子公司 | 必須被母公司控制，且只能有一個母公司 | 被兩個或多個公司共同控制的被投資單位是合營企業(yè)，而不是子公司 |
可以是企業(yè)，也可以是其他主體 | 如《公司法》規(guī)范的股份有限公司、有限責任公司等；非企業(yè)形式但形成會計主體的其他組織，如基金等 |
三、控制的具體應用
(一)母公司擁有其半數(shù)以上的表決權(quán)的被投資單位應當納入合并財務報表的合并范圍
控制方式 | 說明 | 表決權(quán)比例 |
直接擁有 | 母公司直接擁有子公司的表決權(quán) | 半數(shù)以上 |
間接擁有 | 母公司通過子公司對子公司的子公司擁有表決權(quán) | 半數(shù)以上 |
直接擁有 間接擁有 | 母公司直接擁有的對第三方的表決權(quán)與母公司的子公司擁有的對第三方的表決權(quán) | 半數(shù)以上 |
注：區(qū)別表決權(quán)比例與股權(quán)比例，表決權(quán)比例通常與其出資比例或持股比例是一致的，但公司章程另有規(guī)定的除外。
(二)母公司擁有其半數(shù)以下的表決權(quán)的被投資單位納入合并財務報表的合并范圍的條件
控制方式 | 說明 | 形式要件 |
與其他投資者簽訂協(xié)議，實施控制 | 在共同投資的前提下，受托管理和控制被投資單位，擁有該被投資單位半數(shù)以上表決權(quán) | 書面協(xié)議 |
公司章程或協(xié)議規(guī)定能夠?qū)嵤┛刂?/div> | 在被投資單位的公司章程等文件中明確母公司對其財務和經(jīng)營政策能夠?qū)嵤┛刂?/div> | 章程或協(xié)議中明確規(guī)定 |
有權(quán)任免董事會多數(shù)成員 | 任免被投資單位董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)（半數(shù)以上）成員，控制該被投資單位 | 董事會或類似機構(gòu)能夠控制被投資單位 |
董事會中占有多數(shù)表決權(quán) | 董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)，從而主導公司董事會的經(jīng)營決策 |
(三)在確定能否控制被投資單位時對潛在表決權(quán)的考慮
1、應當考慮企業(yè)和其他企業(yè)持有的被投資單位的當期可轉(zhuǎn)換和可執(zhí)行的可轉(zhuǎn)換公司債券、認股權(quán)證等潛在表決權(quán)因素。
2、不僅要考慮本企業(yè)的潛在表決權(quán)，還要同時考慮其他企業(yè)或個人的潛在表決權(quán)。
3、不僅要考慮可能會提高本企業(yè)的潛在表決權(quán)，還要考慮可能會降低本企業(yè)的潛在表決權(quán)。但是，本企業(yè)和其他企業(yè)或個人執(zhí)行潛在表決權(quán)的意圖和財務能力對潛在表決權(quán)的影響除外。
4、潛在表決權(quán)不影響當期母公司股東和少數(shù)股東之間的分配比例。
(四)判斷母公司能否控制特殊目的主體應當考慮的因素
1、母公司為融資、銷售商品或提供勞務等特定經(jīng)營業(yè)務的需要直接或間接設(shè)立特殊目的主體。
2、母公司具有控制或獲得控制特殊目的主體或其資產(chǎn)的決策權(quán)。
3、母公司通過章程、合同、協(xié)議等具有獲取特殊目的主體大部分利益的權(quán)力。
4、母公司通過章程、合同、協(xié)議等承擔了特殊目的主體的大部分風險。
四、不納入合并財務報表的合并范圍
只要是由母公司控制的子公司，不論子公司的規(guī)模大小、向母公司轉(zhuǎn)移資金能力是否受到嚴格限制，也不論子公司的業(yè)務性質(zhì)與母公司或企業(yè)集團內(nèi)其他子公司是否有顯著差別，都應當納入合并財務報表的合并范圍，但下列被投資單位已不再是母公司的子公司，不應當將其納入合并范圍。
不納入合并范圍的情形 | 說明 |
已宣告被清理整頓的原子公司 | 日常管理已轉(zhuǎn)交清算組，本公司不再實施控制 |
已宣告破產(chǎn)的原子公司 | 日常管理已轉(zhuǎn)交人民法院指定的管理人，本公司不再實施控制 |
不能控制的其他被投資單位 | 除上述情形以外的其他被投資單位，如聯(lián)營企業(yè)、合營企業(yè)等 |
