2016年9月21日，應(yīng)法詢微課堂邀請，鄒菁律師為大家?guī)砹岁P(guān)于八條底線及結(jié)構(gòu)化基金的解讀，微課堂現(xiàn)場反響熱烈。為此，基小律特地整理出現(xiàn)場課堂內(nèi)容供各位一同參考學(xué)習(xí)。
主題：八條底線及結(jié)構(gòu)化基金解讀
主講嘉賓：鄒菁律師（國浩律師集團(tuán)）
時間：2016年9月21日
大家好！首先感謝法詢微課堂。我是國浩律師集團(tuán)合伙人鄒菁律師，很榮幸今天跟大家一起交流“八條底線以及結(jié)構(gòu)化基金的一些問題”。
最近關(guān)于結(jié)構(gòu)化基金，業(yè)內(nèi)有很多疑問，這個主要在證監(jiān)會2016年7月15日頒布《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)運作暫行規(guī)定》，新規(guī)頒布后，資產(chǎn)管理行業(yè)各個管理機(jī)構(gòu)對此理解、操作、實務(wù)產(chǎn)生很多的疑問，包括很多律師朋友對法條也有一些自己的解讀。
一、八條底線的歷史沿革
最早在2014年9月12日前SEC主席在鄭州舉辦的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)座談會首次提出八條底線。首先，提出杠桿率問題。當(dāng)時約定杠桿不得超過10倍，除了杠桿率以外，還不得投資國家禁止性的行業(yè)，不得進(jìn)行商業(yè)賄賂，不得開展資金池。當(dāng)時在給行業(yè)講課時提到八條底線，更多的相對來講還是比較虛一點的制度。但在2015年3月，基金業(yè)協(xié)會頒布《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)落實資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)八條底線禁止性細(xì)則》，這是首次把八條底線行為細(xì)則落實的比較深。這也是基金業(yè)協(xié)會首次把八條底線的禁止行為上升到行業(yè)準(zhǔn)則。2016年7月15日，再度升級為部門規(guī)章，SEC發(fā)布《暫行規(guī)定》俗稱“新八條底線”。
我們可以看到，從2014年到2015年再到2016年，分別是由證監(jiān)會主席主助理、非官方方式提出對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)行業(yè)人員的行為準(zhǔn)則，到基金業(yè)協(xié)會頒布落實八條底線禁止行為細(xì)則，再到2016年證監(jiān)會發(fā)布部門規(guī)章，所以我們能看到一個層層升級的立法形態(tài)。
由此而見，監(jiān)管部門的監(jiān)管思路，從最初的監(jiān)管思理念到最后落實到部門規(guī)章，實際可以看到監(jiān)管不斷升級、演進(jìn)的一個過程。新八條底線的頒布，對私募業(yè)務(wù)產(chǎn)生了一些非常重大的影響。
二、新八條底線的適用范圍
很明顯，適用于證監(jiān)會旗下的三類持牌機(jī)構(gòu)，即券商、基金以及期貨，同時私募證券投資基金管理人要參照執(zhí)行。這里提出兩個問題：
第一，參照執(zhí)行是否必須執(zhí)行？參照適用是否必須適用？從我們目前和窗口了解的意見來看，目前窗口指導(dǎo)意見比較偏緊，參照適用通常理解為應(yīng)該適用。這是窗口目前的指導(dǎo)意見，在中國的話，通常在監(jiān)管的時候，參照適用通常都是按應(yīng)該適用來理解。
第二，在八條底線的起草說明里，我們注意到有句話“暫不適用私募股權(quán)基金、創(chuàng)投基金管理人及其發(fā)起的相應(yīng)的產(chǎn)品”，這里就會產(chǎn)生一個疑問：私募股權(quán)基金、創(chuàng)投基金就不應(yīng)該放在適用范圍了，那如果私募證券投資基金管理人發(fā)起的私募股權(quán)基金、創(chuàng)投基金，是否也應(yīng)適用八條底線規(guī)定呢？關(guān)于這個問題，實際上我們覺得可能在八條底線中沒有約定清楚，但從嚴(yán)格意義上說，僅僅適用與私募證券投資基金管理人。
我們目前很多的私募證券基金管理人，其實在登記的時候，它還可以同時發(fā)起設(shè)立私募股權(quán)基金、創(chuàng)投基金。也就是說，2月5日保殼之前的一些基金管理人，實際上取得是一個“類”即全牌照資格，也就意味著它們還可以發(fā)行股權(quán)基金、創(chuàng)投基金，目前它們在備案中不會有什么障礙。對八條底線來講，也應(yīng)該適用與私募證券投資基金管理人它們發(fā)起的私募股權(quán)基金、創(chuàng)投基金，其實都應(yīng)該適用這個范圍。
補(bǔ)充：培訓(xùn)后群內(nèi)就暫行規(guī)定進(jìn)行了討論。主要問題如下：
1、是否適用券商系PE？
律師解答：?查了一下法規(guī)，沒有提及券商直投相關(guān)規(guī)范，還是傾向于不適用于券商直投。
“第一條 為了進(jìn)一步加強(qiáng)對證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的監(jiān)管，規(guī)范市場行為，強(qiáng)化風(fēng)險管控，根據(jù)《證券法》《證券投資基金法》《證券公司監(jiān)督管理條例》《期貨交易管理條例》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》《期貨公司監(jiān)督管理辦法》和《期貨公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點辦法》等法律法規(guī)，制定本規(guī)定。”
2、暫行規(guī)定適用于“主體“還是”產(chǎn)品“？
律師解答：傾向于主體。主體如果是私募證券管理人，都是要適用的，無論哪一類基金，我的理解。對證券基金管理人是參照公募基金管理公司來監(jiān)管的，歷來比股權(quán)投資基金公司嚴(yán)格。
三、禁止宣傳承諾保本保息，禁止提供保本保收益的安排
這個在八條底線新規(guī)第三條規(guī)定的非常詳細(xì)，主要內(nèi)容包含7條，第一不得直接或間接對優(yōu)先級份額認(rèn)購者提供保本包收益安排，包括但不限于在結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃合同中約定計提優(yōu)先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方機(jī)構(gòu)差額補(bǔ)足優(yōu)先級收益、計提風(fēng)險保證金補(bǔ)足優(yōu)先級收益等。這條是非常關(guān)鍵，因為在我們資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)當(dāng)中，由劣后級或第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行差額不足優(yōu)先級收益的這種情況非常之多，在我們的律師業(yè)務(wù)當(dāng)中，由第三方擔(dān)保、第三方差額補(bǔ)足或劣后級別差額補(bǔ)足，這種產(chǎn)品在固定收益類基金當(dāng)中，是非常常見的一種基金類型。八條底線在結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃禁止性條款當(dāng)中，實際上把我們最主要的一種類型的業(yè)務(wù)封的死死的，而且禁止是寫的明明確確，清清楚楚的。
除此之外，對于杠桿倍數(shù)的下降，大家都已經(jīng)非常清楚了，在這段時間內(nèi)，也是非常清楚的去杠桿的一個規(guī)定：股票、混合類行不得超過一倍，固定收益類型不得超過3倍，其它類型的不得超過2倍。而且的話，如果是結(jié)構(gòu)化資管計劃，再來嵌套其它結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品，要進(jìn)行穿透核查，結(jié)構(gòu)化資管計劃不得再投資結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品的劣后級份額。同時的話，結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃，它的總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不得超過140%，非結(jié)構(gòu)化不得超過200%。
對私募機(jī)構(gòu)比較重大影響，比如說對外投資杠桿收到很大限制，我們剛才提到，降杠桿、去杠桿比例大幅下降，是從以前的10倍降到1倍、2倍、3倍，第二它對外投資不能超過140%、不能超過200%。什么意思？對外投資杠桿，即.對外部的融資，結(jié)構(gòu)化不得超過40%，非結(jié)構(gòu)化不得超過100%。因為我們在做資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)時，如果要進(jìn)行杠桿操作，通常由兩種方式：一種是內(nèi)部進(jìn)行杠桿，一種是外部進(jìn)行融資，所以它內(nèi)、外同時進(jìn)行限制去杠桿，八條底線非常的明確。
而且的話，在八條底線規(guī)定當(dāng)中也明確，中間級的份額在計算杠桿倍數(shù)時，是計入到優(yōu)先級份額中的，而不是計至劣后級份額里，所以，杠桿倍數(shù) = 優(yōu)先級份額/劣后級份額，這樣實際上是為了進(jìn)一步防止抬高杠桿。
四、關(guān)于投資顧問
八條底線也明確可以提供投資顧問這樣工作的有哪些機(jī)構(gòu)，同時還禁止自然人和不符合條件的第三方機(jī)構(gòu)提供投顧服務(wù)，而且也禁止投顧參與劣后級投資。當(dāng)然了，八條底線并不禁止我們的第三方投顧參與平層投資和有優(yōu)先級投資，平層投資和優(yōu)先級投資仍然是可以的。
關(guān)于投顧，實際上八條底線影響還是非常大的，根據(jù)八條底線的話，未來作投資顧問的機(jī)構(gòu)將僅僅局限于兩類：一類是我們之前提到的證監(jiān)會旗下的三類持牌機(jī)構(gòu)，即證券、基金、期貨，第二類是非持牌的私募證券管理機(jī)構(gòu)，意思是說我們的私募股權(quán)管理機(jī)構(gòu)、其它類型的私募管理機(jī)構(gòu)其實無緣再擔(dān)任投顧了。
那么很多朋友就會提出問題，其實我們私募股權(quán)管理機(jī)構(gòu)以及其它類私募管理機(jī)構(gòu)，通常有的時候也會收取一定的財務(wù)顧問費、投資顧問費這類費用，八條底線實施之后，這一類費用我們該如何收取。這個時候的話，我們就不能夠在我們類似協(xié)議當(dāng)中，仍然給私募股權(quán)管理機(jī)構(gòu)以及其它類型私募管理機(jī)構(gòu)仍然收取投資顧問費，我們這個費用的名稱內(nèi)涵都要發(fā)生一些變化。
關(guān)于投顧的話，我們后面還會提到。在八條底線頒布之后，很多機(jī)構(gòu)來給我們提出疑問，就是說投顧現(xiàn)在要求很高，要求在協(xié)會登記滿一年無重大違法違規(guī)記錄，同時具備3年以上的業(yè)績管理人員不少于3人，有業(yè)績的管理人員不少于3人。這樣的投顧實際上在市場上很難找，特別是光入會滿1年這樣的條件，基本上就把很多的機(jī)構(gòu)攔在外面了。因為我們知道到目前為止，現(xiàn)在入會的會員也就幾百家機(jī)構(gòu)，很多的機(jī)構(gòu)這樣剛性的條件都無法滿足。
八條底線規(guī)定，還應(yīng)注意一個新老劃斷原則。也就是說，對于老的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，在合同到期之前不能新增規(guī)模，不能新增凈申購的規(guī)模；保本產(chǎn)品周期到期后應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為非保本產(chǎn)品或予以清盤，不得續(xù)期委托。對于結(jié)構(gòu)化違規(guī)產(chǎn)品，都要進(jìn)行清算。
五、《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計劃備案管理規(guī)范第1-3號》（征求意見稿）
八條底線頒布后，基金業(yè)協(xié)會2016年8月16日頒布。這是協(xié)會根據(jù)證監(jiān)會的部門規(guī)章，怎么樣落實、怎么樣落地專門出臺的征求意見稿，對于八條底線里面有一些大家有疑問的部分，進(jìn)行了進(jìn)一步的澄清和解釋。所以，我們針對這個征求意見稿，進(jìn)一步看一下未來基金業(yè)協(xié)會怎么樣落地八條底線它們的監(jiān)管思路。
1-3號征求意見稿，主要規(guī)定了3個方面內(nèi)容：1是關(guān)于備案方面，比如說資管計劃備案流程、備案處罰、監(jiān)管信息共享等方面；2是投顧備案方面，規(guī)范證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)委托第三方機(jī)構(gòu)提供投資建議服務(wù)的投資備案的一些要求； 3是結(jié)構(gòu)化資管的限制。我們在八條底線里重點關(guān)于結(jié)構(gòu)化這一條，大家有很多的疑問，這個實際上協(xié)會也是通過第3號對八條底線進(jìn)一步進(jìn)行解釋。
我們來看第2號備案管理規(guī)范——前面提到很多機(jī)構(gòu)對什么樣的機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任投資顧問有很多的疑問和不解。除了持牌三類（證券、基金和期貨）資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)外，真正能夠滿足八條底線要求的私募證券基金管理人幾乎在市場上非常難找。所以有很多的機(jī)構(gòu)提出這一疑問。因此，協(xié)會在這個基礎(chǔ)上，對于什么樣的私募基金管理人符合這樣的條件進(jìn)行了細(xì)化。在這些細(xì)化的條件當(dāng)中，有一條非常重要，就是說會員的資格可以是正式會員或觀察會員。正式會員和觀察會員有什么樣差異？實際上，現(xiàn)在協(xié)會要求很多機(jī)構(gòu)進(jìn)行入會，這個入會的會員都是觀察會員，每年2萬元的會費；正式會員就不一樣了，則是根據(jù)營業(yè)額千分之二繳納會費，但最高額不超過60萬元。所以正式會員實際上在協(xié)會的成本承擔(dān)上起了很大責(zé)任的，目前的正式會員也不多，可能就三百多家。協(xié)會對這個進(jìn)行細(xì)化以后，觀察會員也可以擔(dān)任投顧。這樣實際放低了很大的一個門檻，很多機(jī)構(gòu)都有可能可以來擔(dān)任投顧這一工作。
接下來我們再來看備案管理規(guī)范第3號——結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃。關(guān)于第3號，實際上是直接對八條底線的一個細(xì)化。細(xì)化的主要內(nèi)容比如說，合同當(dāng)中不得約定以劣后級別本金先行承擔(dān)風(fēng)險，單方面提供增強(qiáng)資金保證優(yōu)先級利益的內(nèi)容。這個地方就更加明確了，劣后優(yōu)先級和劣后級應(yīng)當(dāng)怎么樣來約定它的虧損，怎么樣的保障。而且也規(guī)定在產(chǎn)生投資收益或出現(xiàn)虧損時，所有的投資者均應(yīng)當(dāng)享受收益或承擔(dān)風(fēng)險。這一條實際上是非常有意思的一句話，在產(chǎn)生投資收益或出現(xiàn)虧損時，所有的投資者均應(yīng)當(dāng)享受收益或承擔(dān)風(fēng)險，優(yōu)先級和劣后級投資者可以合理約定比例，但該比例應(yīng)當(dāng)適用于享受收益和承擔(dān)虧損兩種情況。這實際上是非常有意思的一種約定，我們后面也會提到，實質(zhì)上在這種約定下，我們是很難來約定這樣的一個結(jié)構(gòu)化的基金的。
六、八條底線和征求意見稿相關(guān)問題的一些解答
我們也拎出一些問題來和大家進(jìn)行交流。
首先是這個。暫行規(guī)定關(guān)于結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計劃約定的比較清楚，資產(chǎn)管理計劃不得直接或間接對優(yōu)先級份額保本保收益安排，而且也進(jìn)行了列舉，比如說期間差額補(bǔ)足，比如說風(fēng)險保證金的補(bǔ)足、比如說優(yōu)先級收益的計提，而3號備案管理規(guī)范進(jìn)一步明確，結(jié)構(gòu)化資管計劃應(yīng)當(dāng)根據(jù)投資實際產(chǎn)生的收益進(jìn)行計提和分配，以及未實現(xiàn)投資收益以及產(chǎn)生虧損時不得計提的規(guī)定，這個實際上更為明確提出上這些預(yù)提的部分必須來自于收益。我們舉個例子來講，實際上在很多的產(chǎn)品當(dāng)中，都要解決一個募集費的問題。所以說很多時候會存在很多的計劃，存在一些超募。超募部分解決兩個問題，一是募集費，一是一些期間的特別是優(yōu)先級的固定收益，這個固定收益很多都是來自于超募，八條底線和3號備案管理規(guī)范均明確這種優(yōu)先級收益計提和風(fēng)險保證金的補(bǔ)足，均不得來自于實質(zhì)上是一種超募，只能來自于實際投資所產(chǎn)生的收益。所以我們來看，未來我們結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，如果這樣操作的話，可能在備案當(dāng)中都會存在一些問題。所以我們在結(jié)構(gòu)化的資管產(chǎn)品當(dāng)中，這一類的由劣后補(bǔ)足、或者由第三方補(bǔ)足、或者進(jìn)行超募來實現(xiàn)優(yōu)先級的收益計提，這種合同約定，通通未來的話都是與八條底線存在一定的矛盾的。
第二個，剛才提到，八條底線明確提到劣后級以及第三方不得對優(yōu)先級份額進(jìn)行保本保收益安排，但實際上從律師的角度，我們認(rèn)為，八條底線和3號備案管理規(guī)范并沒有禁止第三方或劣后投資人對整個的結(jié)構(gòu)化資管計劃進(jìn)行整體的一個擔(dān)保，整體的一個流動性補(bǔ)足。這個我想可能是我們的理解會更加直接一點，就是我們不能直接對優(yōu)先級投資者進(jìn)行保本保收益的安排，但我們能對結(jié)構(gòu)化資管計劃做一個整體的一個外部擔(dān)保。所以就這一點而言，我們認(rèn)為，很多的類固定收益或固定收益產(chǎn)品，實際上還是有一定的操作空間的，這個的話，對整個資管計劃的擔(dān)?；蛄鲃有缘难a(bǔ)足，并不違反八條底線明確規(guī)定。
第三個是關(guān)于預(yù)期收益率的問題，八條底線明確禁止向投資者宣傳資管計劃的預(yù)期收益。所以我們現(xiàn)在可以看到，目前大多數(shù)產(chǎn)品都變換了一個說法，預(yù)期收益率變換為比較業(yè)績基準(zhǔn)，或業(yè)績比較基準(zhǔn)。但這個業(yè)績比較基準(zhǔn)，協(xié)會也注意到大家都換了這一說話。因此協(xié)會進(jìn)一步要求，在3號備案管理規(guī)范中要求，什么叫作業(yè)績比較基準(zhǔn)呢？在基金合同當(dāng)中可能要說明，你這個業(yè)績比較的對象 業(yè)績比較基準(zhǔn)的測算依據(jù)和測算的過程等信息，結(jié)構(gòu)化資管的業(yè)績比較獨對象應(yīng)當(dāng)與投資標(biāo)的、投資策略直接相關(guān)。所以了，我們也可以看到業(yè)績比較基準(zhǔn)其實也不是那么好用了。未來，事實上協(xié)會從整個行業(yè)監(jiān)管趨勢來看，不允許我們把不管是預(yù)期收益或者是業(yè)績基準(zhǔn)啊、那個百分之幾6%、8%、10%等寫出來。但是，實際上我們對作資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的人來講，的確比較難，很多產(chǎn)品你不寫出來，投資者可能會不太了解產(chǎn)品所以可能不太敢買，所以數(shù)據(jù)及結(jié)果的話，寫的方式就比較重要了。那么業(yè)績比較基準(zhǔn)怎么樣來形容，怎么樣來表示它的測算，未來也會成為一個比較重要的一個基金合同的內(nèi)容。
第四個問題八條底線再次明確我們資管計劃的話，要利益共享風(fēng)險共擔(dān)，要收益與風(fēng)險相匹配，協(xié)會3號備案管理規(guī)范也明確了這一點，而且它明確規(guī)定優(yōu)先投資者和劣后投資者可以在合同中約定收益和虧損的比例，但要同時適用于享受收益和承擔(dān)虧損兩種情況。舉個例子來講，假如我們在基金合同中約定，優(yōu)先投資人的話，虧損它承擔(dān)虧損10% ，90%由劣后投資人承擔(dān)；同時的話收益部分也10%由優(yōu)先級承擔(dān)，90%由劣后級享受。所以，大家就會感覺這種產(chǎn)品實際上在基金合同中很難這樣約定，因為優(yōu)先通常來講需要由一個相對穩(wěn)定的、能看的到的、能固定的收益，如果僅僅講百分之多少他是很難看得到算得清楚，同時它還要承擔(dān)一定的風(fēng)險對優(yōu)先投資在的確也是可能更不了解或更不理解這個產(chǎn)品，會導(dǎo)致。所以說，按目前3號備案管理規(guī)范執(zhí)行，從律師的角度看，未來的基金合同會非常難，非常難來進(jìn)行這樣一個約定。
第五個問題是結(jié)構(gòu)化的資管計劃還能投資于其它結(jié)構(gòu)化的金融產(chǎn)品么？這個在八條底線的規(guī)定當(dāng)中是明確的，結(jié)構(gòu)化資管計劃的投資標(biāo)的會穿透核查，如果的話，它投資結(jié)構(gòu)化金融產(chǎn)品的劣后級份額，將會被禁止。前面我們也提到，結(jié)構(gòu)化的資管計劃它可以投平層，可以投優(yōu)先，但是不能夠投劣后的。那么這個穿透核查怎樣來理解，比如說我們在備案時候，是需要把杠桿比例登記的，如果你的母基金是資管計劃，需要填寫杠桿比例，子基金同樣。這樣的話，協(xié)會實際上就會在第一時間掌握母基金、子基金它的結(jié)構(gòu)化倍數(shù)，所以這個就意味著它可能會實行乘法，這個最后來看你是不是符合要求。當(dāng)然這一點從實操當(dāng)中規(guī)避也并不難，也就剛才提到的，它實際上可以去投資優(yōu)先級的份額，或者去投資一個平層。
此外，還有很多的結(jié)構(gòu)化資管計劃，它們更多采用先投資比如說信托再來投資資管計劃采用這樣的方式，繞開證監(jiān)會的這個體系的監(jiān)管，目前我們也接觸到這一類的產(chǎn)品?？傮w上而言，在中國目前來將，因為銀監(jiān)、證監(jiān)、保監(jiān)還沒有實現(xiàn)一個功能監(jiān)管，所以機(jī)構(gòu)監(jiān)管之間的套利將仍然存在。所以，八條底線更多的是把證監(jiān)會體系下的三類金融機(jī)構(gòu)以及私募管理人它們的一些資管業(yè)務(wù)，以及結(jié)構(gòu)化基金這類的資管業(yè)務(wù)，整體的監(jiān)管起來，但是如果跨行業(yè)監(jiān)管實際上也是比較難為證監(jiān)會了。
前面主要介紹了八條底線以及協(xié)會備案3號（征求意見稿）對結(jié)構(gòu)化基金的一些監(jiān)管政策，因為協(xié)會政策還處于征求意見稿階段，所以未來不排除到最后會有一些調(diào)整。但總體監(jiān)管思路和監(jiān)管趨勢是非常明確了，也就是降杠桿的一個趨勢，降杠桿的一個要求，同時對優(yōu)先級份額投資人不允許再直接兜底、擔(dān)保，這是一個明確的、非常清楚的監(jiān)管的一個要求。所以在這里，我們可再次看到證監(jiān)、銀監(jiān)關(guān)于基金的理解其實是有所不同的，證監(jiān)更多是從股權(quán)投資的角度認(rèn)為，不管是優(yōu)先還是劣后，實際上都是公司的股東，都對公司虧損承擔(dān)一定責(zé)任；而銀監(jiān)更多視為優(yōu)先就是一種貸款，所以我需要保本保收益。實際上證監(jiān)、銀監(jiān)督的監(jiān)管思路跟它們的主營業(yè)務(wù)是相關(guān)的，一個是作銀行放貸，需要保本保收益，一個是企業(yè)的上市，本身就不存在保本問題，這也體現(xiàn)了它們對優(yōu)先級份額不同的態(tài)度。
但是，對于我們資產(chǎn)管理行業(yè)這些機(jī)構(gòu)來講，雖然證監(jiān)、銀監(jiān)對優(yōu)先級份額的理解（保本保收益）是不一樣的，但至少還給我們留下了一定的操作空間。前面我們提到，對整個資管計劃進(jìn)行擔(dān)?；蜻M(jìn)行流動性補(bǔ)足，仍然是可以操作的。所以說，在未來我們的基金產(chǎn)品設(shè)計當(dāng)中，實際上仍然是有一定的操作空間。當(dāng)然的話，雖然有一定的操作空間，但我們的杠桿倍數(shù)的的確確的話，是降的比較低了，不管的話我們是采用哪種方式，因為實際上各個金融機(jī)構(gòu)在這一點意義上取得了一致共識，降杠桿這一點更多體現(xiàn)國務(wù)院對于整個金融行業(yè)監(jiān)管的一種意識形態(tài)。
那我今天給大家介紹的內(nèi)容就結(jié)束了，看大家如果有什么問題可以加我微信，也可以在群里面發(fā)。如果方便的話，我也可以跟大家再做一些交流。
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