中文名：合格境外有限合伙人
外文名：Qualified Foreign Limited Partner
開(kāi)放時(shí)間：2011年1月11日
投資方向：國(guó)內(nèi)的PE以及VC市場(chǎng)
所謂QFLP(Qualified Foreign Limited Partner 即合格境外有限合伙人)，是指境外機(jī)構(gòu)投資者在通過(guò)資格審批和其外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于國(guó)內(nèi)的PE以及VC市場(chǎng)。
2011年1月11日，上海市金融辦正式發(fā)布《關(guān)于本市開(kāi)展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的實(shí)施辦法》，這是我國(guó)資本項(xiàng)目開(kāi)放一小步但十分重要的嘗試，標(biāo)志著參與試點(diǎn)的境外股權(quán)投資基金(PE)有了一條投資境內(nèi)企業(yè)的“直達(dá)通道”。
隨后，QFLP制度先后在上海、北京、天津、青島、貴州、深圳、重慶、平潭等地試點(diǎn)，由接受申請(qǐng)的主管部門(mén)根據(jù)具體情況將額度審批給外資投資股權(quán)投資機(jī)構(gòu)。
本文為大家簡(jiǎn)單梳理一下北京、上海、深圳的QFLP政策要點(diǎn)，供參考。
北京
文件名：《關(guān)于北京市開(kāi)展股權(quán)投資基金及其管理企業(yè)做好利用外資工作試點(diǎn)的暫行辦法》
股權(quán)投資基金，是指在本市依法注冊(cè)成立，以非公開(kāi)方式向境內(nèi)和境外投資者募集資金，以對(duì)未上市企業(yè)進(jìn)行權(quán)益性投資為主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)。
股權(quán)投資基金管理企業(yè)，是指在本市依法注冊(cè)成立，發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金，或以受托管理股權(quán)投資基金為主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)。
試點(diǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用公司制或合伙制的組織形式，須委托境內(nèi)符合一定條件的商業(yè)銀行作為資金托管銀行。
試點(diǎn)基金管理企業(yè)可以按相關(guān)外匯管理規(guī)定向托管銀行辦理結(jié)匯，并將結(jié)匯后的資金全部投入到所發(fā)起的股權(quán)投資基金中，試點(diǎn)基金管理企業(yè)的結(jié)匯金額上限為股權(quán)投資基金實(shí)際到賬金額的（包含累計(jì)結(jié)匯金額）5%。
其中，股權(quán)投資基金中的境外投資者，應(yīng)具備下列條件：
（一）具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近兩年未受到司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；
（二）境外投資者或其關(guān)聯(lián)實(shí)體具有相關(guān)的投資經(jīng)歷；
（三）試點(diǎn)工作要求的其他條件。
參與試點(diǎn)需滿(mǎn)足的條件：
1、股權(quán)投資基金管理企業(yè)
（一）企業(yè)章程或合伙協(xié)議中約定從事如下業(yè)務(wù)：
1．發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資基金；
2．受托管理股權(quán)投資基金資產(chǎn)；
3．為所管理的股權(quán)投資基金投資的企業(yè)提供管理服務(wù)；
4．股權(quán)投資咨詢(xún)；
5．經(jīng)認(rèn)定的其他股權(quán)投資相關(guān)業(yè)務(wù)。
（二）基金管理企業(yè)的高級(jí)管理人員應(yīng)在股權(quán)投資領(lǐng)域及股權(quán)投資管理行業(yè)具有良好的業(yè)績(jī)。
（三）基金管理企業(yè)運(yùn)作規(guī)范，具有嚴(yán)格合理的投資決策程序和風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制。
（四）按照國(guó)家企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度規(guī)定，具有健全的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度和會(huì)計(jì)核算辦法。
（五）承諾發(fā)起設(shè)立或者管理的股權(quán)投資基金重點(diǎn)投資于本市優(yōu)先發(fā)展的七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，或以七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)投資方向的股權(quán)投資基金。
2、股權(quán)投資基金
（一）股權(quán)投資基金由境內(nèi)募集人民幣資金和境外募集外幣資金構(gòu)成，外資認(rèn)繳資金額原則上不得超過(guò)基金規(guī)模的50%。單只基金規(guī)模原則上不少于5億元人民幣（或等值外幣），基金管理企業(yè)認(rèn)繳一定比例的基金份額。
（二）股權(quán)投資基金的章程或合伙協(xié)議約定的投資重點(diǎn)為本市優(yōu)先發(fā)展的七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，或以七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)為重點(diǎn)投資方向的股權(quán)投資基金。
（三）試點(diǎn)工作要求的其他條件。
試點(diǎn)企業(yè)不得從事下列業(yè)務(wù)：
（一）在國(guó)家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；
（二）二級(jí)市場(chǎng)股票和企業(yè)債券交易（但所投資企業(yè)上市后，股權(quán)投資基金所持股份不在此列）；
（三）期貨等金融衍生品交易；
（四）直接或間接投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)；
（五）挪用非自有資金進(jìn)行投資；
（六）向他人提供貸款或擔(dān)保；
（七）法律、法規(guī)以及外資股權(quán)投資基金設(shè)立文件禁止從事的其他事項(xiàng)。
上海
文件名：《關(guān)于本市開(kāi)展外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作的實(shí)施辦法》
外商投資股權(quán)投資試點(diǎn)企業(yè)包含2種：
1、外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)
2、外商投資股權(quán)投資企業(yè)
其中，境外投資者應(yīng)主要由境外主權(quán)基金、養(yǎng)老基金、捐贈(zèng)基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險(xiǎn)公司、銀行、證券公司以及聯(lián)席會(huì)議認(rèn)可的其他境外機(jī)構(gòu)投資者組成。
境外投資者，應(yīng)具備下列條件：
（一）在其申請(qǐng)前的上一會(huì)計(jì)年度，具備自有資產(chǎn)規(guī)模不低于五億美元或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于十億美元；
（二）有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近二年未受到司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；
（三）境外投資者或其關(guān)聯(lián)實(shí)體應(yīng)當(dāng)具有五年以上相關(guān)投資經(jīng)歷；
（四）聯(lián)席會(huì)議要求的其它條件。
獲準(zhǔn)試點(diǎn)的外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可使用外匯資金對(duì)其發(fā)起設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)出資，金額不超過(guò)所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權(quán)投資企業(yè)的原有屬性。
不得從事下列業(yè)務(wù)：
（一）在國(guó)家禁止外商投資的領(lǐng)域投資；
（二）在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行股票和企業(yè)債券交易，但所投資企業(yè)上市后，外商投資股權(quán)投資企業(yè)所持股份不在此列；
（三）從事期貨等金融衍生品交易；
（四）直接或間接投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)；
（五）挪用非自有資金進(jìn)行投資；
（六）向他人提供貸款或擔(dān)保；
（七）法律、法規(guī)以及外商投資股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立文件禁止從事的其他事項(xiàng)。
1、外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)
是指在本市依法由外國(guó)企業(yè)或個(gè)人參與投資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)，和/或受托進(jìn)行股權(quán)投資管理為主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)?？梢圆捎?strong>公司制、合伙制等組織形式。
可從事如下業(yè)務(wù)：
（一）發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)
（二）受托管理股權(quán)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)；
（三）股權(quán)投資咨詢(xún)；
（四）經(jīng)審批或登記機(jī)關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。
以股權(quán)投資管理為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)，在名稱(chēng)中要加注“股權(quán)投資基金管理”字樣的，應(yīng)具備下列條件：
（一）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)應(yīng)至少擁有一個(gè)投資者，該投資者或其關(guān)聯(lián)實(shí)體的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)當(dāng)與股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)相關(guān)。
本辦法所指的關(guān)聯(lián)實(shí)體是指該投資者控制的某一實(shí)體，或控制該投資者的某一實(shí)體，或與該投資者共同受控于某一實(shí)體的另一實(shí)體。
（二）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立時(shí)，應(yīng)當(dāng)具有至少兩名同時(shí)具備下列條件的高級(jí)管理人員：
1、有五年以上從事股權(quán)投資或股權(quán)投資管理業(yè)務(wù)的經(jīng)歷；
2、有二年以上高級(jí)管理職務(wù)任職經(jīng)歷
3、有從事與中國(guó)有關(guān)的股權(quán)投資經(jīng)歷或在中國(guó)的金融類(lèi)機(jī)構(gòu)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)；
4、在最近五年內(nèi)沒(méi)有違規(guī)記錄或尚在處理的經(jīng)濟(jì)糾紛訴訟案件，且個(gè)人信用記錄良好。
本辦法所稱(chēng)高級(jí)管理人員，系指擔(dān)任副總經(jīng)理及以上職務(wù)或相當(dāng)職務(wù)的管理人員。
（三）外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)注冊(cè)資本（或認(rèn)繳出資）應(yīng)不低于200萬(wàn)美元，出資方式限于貨幣形式。注冊(cè)資本（或認(rèn)繳出資）應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)到位20%以上，余額在二年內(nèi)全部到位。
外國(guó)投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國(guó)境內(nèi)獲得的人民幣利潤(rùn)或因轉(zhuǎn)股、清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益，中國(guó)投資者以人民幣出資。
2、外商投資股權(quán)投資企業(yè)
是指在本市依法由外國(guó)企業(yè)或個(gè)人參與投資設(shè)立的，以對(duì)非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資為主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。可以采用合伙制等組織形式。應(yīng)當(dāng)委托境內(nèi)符合條件的銀行作為資金托管人。
可從事如下業(yè)務(wù)：
（一）在國(guó)家允許的范圍內(nèi)，以全部自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國(guó)家法律法規(guī)允許的其他方式；
（二）為所投資企業(yè)提供管理咨詢(xún)；
（三）經(jīng)登記機(jī)關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。
以股權(quán)投資為主要業(yè)務(wù)的外商投資企業(yè)，名稱(chēng)中要加注“股權(quán)投資基金”字樣的應(yīng)具備：
認(rèn)繳出資應(yīng)不低于1500萬(wàn)美元，出資方式限于貨幣形式；合伙人應(yīng)當(dāng)以自己名義出資，除普通合伙人外，其他每個(gè)有限合伙人的出資應(yīng)不低于100萬(wàn)美元。
外國(guó)投資者用于出資的貨幣須為可自由兌換的貨幣或其在中國(guó)境內(nèi)獲得的人民幣利潤(rùn)或因轉(zhuǎn)股、清算等活動(dòng)獲得的人民幣合法收益，中國(guó)投資者以人民幣出資。
深圳
文件名：《深圳市外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)辦法》
1、外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)
是指經(jīng)外商投資股權(quán)投資企業(yè)試點(diǎn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)定，在本市依法由外國(guó)企業(yè)或個(gè)人參與投資設(shè)立的，以發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)，或受托管理股權(quán)投資企業(yè)為主要經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)。
注冊(cè)資本（或認(rèn)繳出資）不低于200萬(wàn)美元等值貨幣，出資方式限于貨幣。注冊(cè)資本（或認(rèn)繳出資）應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個(gè)月內(nèi)到位20%以上，其余部分應(yīng)自企業(yè)成立之日起兩年內(nèi)到位。
可從事如下業(yè)務(wù)：
（一）發(fā)起設(shè)立股權(quán)投資企業(yè)；
（二）受托管理股權(quán)投資企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)；
（三）股權(quán)投資咨詢(xún)；
（四）經(jīng)審批或登記機(jī)關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。
外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以由外商獨(dú)資或中外合資形式發(fā)起設(shè)立。
境外股東或合伙人應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足以下條件之一：
（一）在申請(qǐng)前的上一會(huì)計(jì)年度，具備自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于1 億美元等值貨幣或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于2 億美元等值貨幣；
（二）持有香港證監(jiān)會(huì)（或其他境外金融監(jiān)管部門(mén)）頒發(fā)的資產(chǎn)管理牌照。
境內(nèi)股東或合伙人應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足以下條件之一：
（一）商業(yè)銀行、證券、保險(xiǎn)、信托、金融租賃、公募基金管理等經(jīng)國(guó)家金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)的持牌金融機(jī)構(gòu)或由其控股50%以上的一級(jí)子公司；
（二）市委市政府重點(diǎn)支持、引進(jìn)的大型企業(yè)，且在申請(qǐng)前的上一會(huì)計(jì)年度，具備自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于5 億元人民幣或管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10 億元人民幣；近三年連續(xù)贏(yíng)利，凈利潤(rùn)累計(jì)總額不低于6000 萬(wàn)元人民幣，且累計(jì)繳納稅收總額不低于1800 萬(wàn)元人民幣。
2、外商投資股權(quán)投資企業(yè)
是指經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)小組認(rèn)定，在本市依法由外國(guó)企業(yè)或個(gè)人參與投資設(shè)立的，以非公開(kāi)方式向境內(nèi)外投資者募集資金，投資于非公開(kāi)交易的企業(yè)股權(quán)的企業(yè)。
認(rèn)繳出資應(yīng)不低于1500萬(wàn)美元等值貨幣，出資方式限于貨幣；合伙制外商投資股權(quán)投資企業(yè)的合伙人應(yīng)當(dāng)以自己名義出資。
可從事如下業(yè)務(wù)：
（一）在國(guó)家允許的范圍內(nèi)，以全部自有資金進(jìn)行股權(quán)投資，具體投資方式包括新設(shè)企業(yè)、向已設(shè)立企業(yè)投資、接受已設(shè)立企業(yè)投資者股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及國(guó)家法律法規(guī)允許的其他方式（涉及國(guó)家規(guī)定實(shí)施準(zhǔn)入特別管理措施范圍內(nèi)的投資須經(jīng)審批）；
（二）為所投資企業(yè)提供管理咨詢(xún)；
（三）經(jīng)審批或登記機(jī)關(guān)許可的其他相關(guān)業(yè)務(wù)。
外商投資股權(quán)投資企業(yè)的境內(nèi)外投資人作為有限合伙人，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）具備相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的機(jī)構(gòu)或個(gè)人；
（二）機(jī)構(gòu)投資者需具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近三年內(nèi)未受到所在國(guó)家、地區(qū)司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；境外機(jī)構(gòu)投資者自有凈資產(chǎn)不低于500 萬(wàn)美元等值貨幣，單筆投資金額不低于100 萬(wàn)美元等值貨幣；境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者凈資產(chǎn)不低于1000 萬(wàn)元人民幣，單筆投資金額不低于100 萬(wàn)元人民幣；
（三）個(gè)人投資者需簽署股權(quán)投資企業(yè)（基金）風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)；境內(nèi)外個(gè)人投資者金融資產(chǎn)不低于300 萬(wàn)元人民幣或近三年年均收入不低于50 萬(wàn)元人民幣，單筆投資金額不低于100 萬(wàn)元人民幣。
3、其他要求
試點(diǎn)企業(yè)可以采用公司制、合伙制等組織形式，必須注冊(cè)在深圳，在名稱(chēng)中須加注“股權(quán)投資管理”或“股權(quán)投資”字樣。
外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)可以發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)及境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金。外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)不能直接投資于項(xiàng)目。
外商投資股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)以《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》為導(dǎo)向，直接投資于實(shí)業(yè)；禁止以基金中的基金(FOF)模式設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)。
應(yīng)當(dāng)委托經(jīng)國(guó)家金融監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)、分行級(jí)以上的具備資金托管能力和資質(zhì)的商業(yè)銀行機(jī)構(gòu)作為主辦資金托管銀行。
境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司發(fā)起設(shè)立或受托管理外商投資股權(quán)投資企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
（一）在中國(guó)境內(nèi)依法注冊(cè)成立的境內(nèi)企業(yè)；
（二）在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記6 個(gè)月以上的境內(nèi)私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理公司；
（三）上一完整會(huì)計(jì)年度，具備自有資產(chǎn)（凈資產(chǎn)）規(guī)模不低于5 億元人民幣或者管理資產(chǎn)規(guī)模不低于10 億元人民幣；
（四）具有健全的治理結(jié)構(gòu)和完善的內(nèi)控制度，近三年內(nèi)未受到司法機(jī)關(guān)和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰；
（五）管理公司注冊(cè)地在深圳。
聯(lián)系客服
