經(jīng)查明，貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司2016年重組標的虛增營業(yè)收入、凈利潤，導致公司財務信息披露不真實、不準確。2016年9月，貴州赤天化股份有限公司（以下簡稱赤天化）通過重大資產(chǎn)重組收購公司實際控制人暨時任董事長丁林洪控制的貴州漁陽貿(mào)易有限公司（以下簡稱漁陽公司）所持貴州圣濟堂制藥有限公司（以下簡稱圣濟堂制藥或標的公司）的100%股權。
2016年9月6日，標的公司完成股權變更登記，成為赤天化全資子公司。2018年3月9日，赤天化變更全稱為“貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司”。根據(jù)盈利預測補償協(xié)議，圣濟堂制藥預計2016-2018年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸母凈利潤至少不低于15,025.73萬元、21,023.08萬元、26,072.37萬元。如果圣濟堂制藥2016-2018年3個會計年度內(nèi)實現(xiàn)盈利低于業(yè)績承諾，重組交易對方漁陽公司將履行補償義務。
貴州證監(jiān)局在現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，2016年當年，圣濟堂制藥通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質(zhì)的運輸發(fā)票制造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經(jīng)多次轉(zhuǎn)賬到達圣濟堂制藥客戶賬戶，再由客戶將款項轉(zhuǎn)給圣濟堂制藥從而制造銷售回款，共虛增營業(yè)收入3,733.48萬元，由大股東提供資金回款887萬元。此外，通過向業(yè)務員銷售、貨物自提，再由大股東提供資金給個人，經(jīng)多次劃轉(zhuǎn)后到達業(yè)務員賬戶，業(yè)務員再將資金轉(zhuǎn)回圣濟堂制藥作為銷售回款的方式，虛增營業(yè)收入155.89萬元。另外，通過向供應商支付稅點的方式開具無交易實質(zhì)的采購發(fā)票，制造采購入庫，共虛構原材料和包裝物入庫190.38萬元。2017年12月29日，中國證監(jiān)會貴州監(jiān)管局（以下簡稱貴州證監(jiān)局）向公司出具《行政監(jiān)管措施決定書》，決定對公司采取責令改正的監(jiān)管措施。2018年1月27日，公司披露已向貴州證監(jiān)局提交整改報告，相關整改工作已實施完畢。
上述事項導致圣濟堂制藥2016年營業(yè)收入虛增3,889.37萬元，營業(yè)成本虛增809.29萬元，凈利潤虛增2,282.24萬元，占虛增前當年凈利潤的比例為15.59%。圣濟堂制藥當年實現(xiàn)營業(yè)收入5.27億元，扣非后凈利潤1.53億元，業(yè)績承諾完成率101.82%。
2018年4月27日，公司披露會計差錯更正公告，對圣濟堂制藥2016年的部分業(yè)務重新進行賬務處理。剔除前述影響后，圣濟堂制藥2016年實現(xiàn)營業(yè)收入4.88億元，扣非后凈利潤1.33億元，未達1.50億元的業(yè)績承諾。2018年10月25日，公司披露業(yè)績承諾補償股份回購實施結果暨股份變動公告，公司以1元的價格回購漁陽公司所持有的43,184,880股業(yè)績承諾補償股份，并于同月26日注銷所回購股份。
圣濟堂制藥通過無交易實質(zhì)的購銷交易虛增營業(yè)收入，導致2016年營業(yè)收入、凈利潤等相關財務數(shù)據(jù)披露失實，公司信息披露不真實，嚴重影響了投資者的知情權，可能對投資者決策造成重大誤導；同時，圣濟堂制藥作為重組標的，通過虛增收入實現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對方漁陽公司據(jù)此規(guī)避了盈利補償義務的履行，損害了上市公司和全體投資者利益，性質(zhì)惡劣。
未充分披露關聯(lián)資產(chǎn)出售事項重大風險和后續(xù)進展。2017年12月1日，公司披露擬向受實際控制人控制的公司股東貴州赤天化集團有限責任公司出售其持有的貴州銀行股份有限公司（以下簡稱貴州銀行）0.12%股權、部分土地使用權及地上房屋建筑物。2018年1月24日，公司披露關于終止轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)的公告稱，公司2016年以持有的貴州銀行股權為全資子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司（以下簡稱桐梓化工）貸款提供質(zhì)押擔保，而上述質(zhì)押解除手續(xù)未能在2017年12月31日前辦理完畢。2012年，公司已將擬出售房產(chǎn)及土地出租給貴陽醫(yī)學院附屬烏當醫(yī)院（以下簡稱烏當醫(yī)院），對方知悉轉(zhuǎn)讓事項后根據(jù)租賃合同向公司主張優(yōu)先購買權。上述事項導致轉(zhuǎn)讓貴州銀行股權、房產(chǎn)及土地的前提條件不具備，交易無法繼續(xù)進行。
公司籌劃資產(chǎn)出售時，標的資產(chǎn)存在質(zhì)押擔保、涉及優(yōu)先購買權等可能對交易構成重大障礙的風險事項已經(jīng)存在，公司理應對其有充分了解和合理評估，并在相關公告中充分提示前述不確定性可能導致終止的風險。公司在2017年12月31日前已知悉難以辦理解除質(zhì)押手續(xù)、烏當醫(yī)院主張優(yōu)先購買權導致轉(zhuǎn)讓無法繼續(xù)推進的情況下，應當及時公告。但公司從未在相關公告中揭示標的資產(chǎn)存在質(zhì)押擔保、涉及優(yōu)先購買權等可能對交易構成重大障礙的風險事項，未披露資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項后續(xù)進展，也未及時公告終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項，直至2018年1月24日才予以披露。公司有關關聯(lián)資產(chǎn)出售事項的信息披露不及時，風險揭示不充分，信息披露存在重大遺漏，影響了投資者的知情權和合理預期。
未披露化工子公司被責令停產(chǎn)事項。2015年1月5日，公司全資子公司桐梓化工收到《桐梓縣環(huán)保局責令停產(chǎn)整治決定書》，被責令自2015年1月5日至2月5日停產(chǎn)整改1個月，桐梓化工2014年營業(yè)收入9.33億元，占公司營業(yè)收入的比例28.39%，責令停產(chǎn)事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營有較大影響。但公司未就上述事項履行信息披露義務。
綜上，公司2016年重組標的虛增營業(yè)收入、凈利潤，導致公司財務信息披露不真實、不準確；未充分披露關聯(lián)資產(chǎn)出售事項重大風險和后續(xù)進展，信息披露存在重大遺漏；未披露化工子公司被責令停產(chǎn)事項，影響了投資者的知情權和合理預期。
公司實際控制人暨時任董事長丁林洪作為公司和重組標的實際控制人、公司主要負責人和信息披露第一責任人，漁陽公司作為重組交易對方，直接主導并參與了上述重組標的虛增業(yè)績行為，導致上市公司信息披露不準確，重組標的通過虛增盈利實現(xiàn)業(yè)績承諾，嚴重損害了上市公司和全體投資者利益，對公司虛假信息披露負有主要責任。公司時任董事會秘書兼財務總監(jiān)吳善華，作為公司信息披露事務負責人和財務事務的具體負責人，未勤勉盡責，對公司的違規(guī)行為也負有責任。
上交所做出如下紀律處分決定：利安達會計師事務所（特殊普通合伙）及其時任注冊會計師曹忠志、王亞平為本次重大資產(chǎn)重組標的圣濟堂及公司2016年年審會計師事務所及會計師。前述會計差錯對公司和重組標的圣濟堂2016年經(jīng)營業(yè)績及圣濟堂2016年盈利預測承諾是否實現(xiàn)構成重大影響。時任注冊會計師曹忠志、王亞平在對重組標的圣濟堂及公司2016年財務報告進行審計時，未能勤勉盡責，未能發(fā)現(xiàn)并糾正重組標的圣濟堂及公司財務報告中的重大差錯，未審慎出具審計意見，對公司的違規(guī)行為負有責任。
