日軍侵占南洋各地中最重要的戰(zhàn)役是馬來亞戰(zhàn)役。山下奉文指揮的第二十五軍擔任陸上作戰(zhàn)，由4個師團組成。海軍專門建立了馬來亞作戰(zhàn)艦隊。
無論在航海、經(jīng)濟還是戰(zhàn)略上，馬來亞都有重要的意義，是英帝國主義侵略亞洲各國和爭霸東方的重要據(jù)點。所以先后有陸軍十萬人（1個英國師、2個印度師、1個澳大利亞師以及其他部隊）被英國調(diào)集來守衛(wèi)馬來亞，白西華中將擔任司令。英國海軍以新加坡為基地，12月2日，3.5萬噸的戰(zhàn)列艦威爾士親王號和戰(zhàn)列巡洋艦卻敵號到達新加坡，新的遠東艦隊組建成，菲利普斯海軍中將擔任司令。英國政府想以此來顯示威力，試圖對日本南進進行阻止。然而，日本侵略者包藏禍心，蓄謀已久，兩艘戰(zhàn)艦是無法將其阻擋住的。
12月8日凌晨，日軍開始在泰國最南端的宋卡、百大年和馬來亞的哥打巴魯?shù)顷?。黎明時，日本第三航空隊大舉轟炸，以消滅英國空軍，哥打巴魯和吉打省是其首先打擊的對象。兩天之后，1/3左右英國飛機被消滅，剩下的飛機都退到新加坡去了。
12月9日，由4艘驅(qū)逐艦護航的威爾士親王號和卻敵號開出新加坡，準備對日本的運兵船進行截擊。10日正午時分，日本飛機在關丹以東約40英里的海面上發(fā)現(xiàn)這兩艘戰(zhàn)艦。這時日本航空兵的大量飛機蜂擁而至，猛烈襲擊威爾士親王號和卻敵號，至14時50分，兩艦全部沉沒。
空軍在海戰(zhàn)中的作用在這次戰(zhàn)斗中得到了大大提高，對以后的海戰(zhàn)有著深遠的影響。配備航空母艦或者擁有以陸地為基地的空軍支援是一支大艦隊所必須有的，否則就要遭滅頂之災。
對英國這樣的島國來說，軍艦在戰(zhàn)爭中的作用非常重要，裝有10門口徑為14英寸大炮的新型戰(zhàn)列艦“威爾士親王號”尤其被視為“不沉之艦”，當做無敵的王牌，一旦它被擊沉，將極大地影響英軍士氣。富勒作為一名英國軍事史學家寫道：“這個損失對新加坡的精神影響是災難性的?！倍摇八A示著未來的災難”，“事實上，至少是在這個時候，這兩艘軍艦的消失使得新加坡本身存在的理由也一齊消失了，它這個海軍基地現(xiàn)在是沒有一個艦隊的基地?！?/p>
對此英國首相丘吉爾也大失所望。他后來回憶說：“在全部戰(zhàn)爭過程中，這是我受到的最直接的震驚。”
英軍失去這兩艘戰(zhàn)艦之后，士氣沮喪，不堪一擊，很快就向檳榔嶼退去。12月18日檳榔嶼陷落，月底，關丹失守。
由于日本特務的長期活動，日本侵略軍對馬來西亞的情況了如指掌。他們接受過專門的叢林戰(zhàn)的訓練，所以活動自如，進展迅速。1942年1月7日，日軍攻入馬來亞首府吉隆坡。1月30日，日軍先頭部隊到達了柔佛灣，距新加坡不到20英里。日軍第二天便對該要塞發(fā)起進攻。
這時，還有7萬英軍聚集在新加坡，糧食充裕，島上的兩個大水庫使得淡水供應無慮。但英軍指揮不力，畏敵怯戰(zhàn)。55天正好敗退了550英里，部隊中失敗主義情緒在不斷地退卻中形成了，兵無斗志。
2月8日早晨，從柔佛海峽對岸新加坡受到日軍大炮猛烈的轟擊。日軍8日中午開始強渡海峽，并順利登陸。9日，日軍分兩路進入島上。11日，勸降書在日本第25軍司令官山下奉文的命令下用飛機散發(fā)，但英軍沒有理會，戰(zhàn)斗繼續(xù)進行。14日，水庫被日軍坦克占領了。山下奉文于15日下午7時與英軍白西華中將舉行談判。7時30分，白西華簽署了無條件投降書。
在這場戰(zhàn)役因為日本的士兵擁有曾在中國作戰(zhàn)的豐富戰(zhàn)斗經(jīng)驗、加上對叢林戰(zhàn)有相當完善的準備以及機動作戰(zhàn)，比較起來英聯(lián)邦軍隊的士兵訓練不足，飛機和坦克數(shù)量上處于劣勢且指揮官指揮不力。但是雙方裝備并沒有明顯差異，且英軍兵力遠大于日軍。戰(zhàn)役中山下奉文以難以置信的速度攻破英軍防線，使得英軍只能一退再退最終撤退到新加坡，戰(zhàn)役最后以日軍的勝利告終，以少許代價占領了整個馬來半島以及新加坡，遠比大本營預計占領時間還要短上許多，而英國首相溫斯頓·丘吉爾則稱新加坡的陷落為“英國史上最大的災難”，而日本也稱此次戰(zhàn)役為日本版的閃擊戰(zhàn)。
日軍以大約8個星期的時間成功占領了馬來半島跟新加坡，負責指揮日軍的陸軍中將山下奉文還因此出色戰(zhàn)績被昵稱為“馬來之虎”。馬來亞戰(zhàn)役以英聯(lián)邦軍隊被徹底擊敗作為結束，至此英聯(lián)邦軍隊完全撤出英屬馬來亞，無力與大日本帝國軍隊相抗衡。
