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轉(zhuǎn)自 丁丁博客

原文作者：Matt Blumberg

原文鏈接： How to Negotiate a Term Sheet with a VC (Updated)

我認(rèn)為在獲得風(fēng)險(xiǎn)投資過(guò)程中Term Sheet的談判是最重要的部分。雖然只有2-3頁(yè)的內(nèi)容，Term Sheet包括了融資相關(guān)的所有關(guān)鍵內(nèi)容的概要，因此，一旦簽署，接下來(lái)的融資過(guò)程就會(huì)非常程序化。根據(jù)我作為投資者和創(chuàng)業(yè)者所看到和經(jīng)歷過(guò)的融資，最主要的11條經(jīng)驗(yàn)（我新增了一條）如下（不分先后）：

1.請(qǐng)一位好律師：一位真正好的律師，而不是你自己感覺(jué)不錯(cuò)或是能用又不貴的律師（比如說(shuō)你太太兄弟朋友的鄰居）。你要的是一份對(duì)創(chuàng)業(yè)融資了如指掌的律師。這樣的律師能找到，他們中不少曾經(jīng)為VC工作過(guò)，也為創(chuàng)業(yè)者工作過(guò)。他們會(huì)是你的救命稻草。不管你經(jīng)常多么豐富，律師會(huì)比你更豐富。

2.有所選擇的關(guān)注關(guān)鍵條款， 典型的Term Sheet至少有20多條詳細(xì)條款，最終只有少數(shù)起款是關(guān)鍵，對(duì)于其它條款你應(yīng)該確認(rèn)你的律師認(rèn)為他們是合理的或是標(biāo)準(zhǔn)的。把時(shí)間花在估值、證券類型、期權(quán)、董事會(huì)組成以及你自己的報(bào)酬和權(quán)力這些關(guān)鍵條款上。

2a (新增)清晰的股權(quán)結(jié)構(gòu)，所有人都認(rèn)為投資交易中股票價(jià)格或公司價(jià)值是最大化利益的最重要的事。事實(shí)上，股權(quán)結(jié)構(gòu)從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)講更為重要。投資者認(rèn)購(gòu)你公司33%還是30%的股票，不如一個(gè)對(duì)于未來(lái)投資者（如投資銀行和下一輪VC）脈絡(luò)清晰和便于他們加入的股權(quán)結(jié)構(gòu)更重要。

3.準(zhǔn)備最佳替代方案，這是我最重要的一條建議，不僅針對(duì)Term Sheet，而是對(duì)所有的談判。如果你擁有2-3個(gè)對(duì)你感興趣的投資者，我可以保證，如你談判得當(dāng)，你將會(huì)從最好的投資者那得到更好的投資條款。如果你只有一份Term Sheet，你將沒(méi)有談判的籌碼。雖然你花了2-3倍的時(shí)間，但是這是值得的。

4.選擇好的投資者，好與壞的投資者有天壤之別（不管是個(gè)人還是機(jī)構(gòu)投資者），并將最終對(duì)你的企業(yè)能取得多大的成功產(chǎn)生非常重大的影響。雖然投資者好壞的重要度沒(méi)有你的產(chǎn)品和團(tuán)隊(duì)好壞的重要度高，但確定有很大的作用。所以，需要特別強(qiáng)調(diào)，你應(yīng)該可以給予好的投資者以稍微優(yōu)惠的條款（不管在公司估值或證券類型方面）

5.請(qǐng)求提供參考信息，不要不好意思，投資者會(huì)對(duì)你進(jìn)行調(diào)查，你也有同樣的權(quán)力。要求投資者提供他們所投資公司的CEO的信息，提供他們開(kāi)除的CEO的信息。好的投資者將提供給你他們所投資的所有CEO的名冊(cè)，并讓你告訴你可以給任何人打電話。差的投資者只提供2個(gè)名字，并且要求你給予時(shí)間進(jìn)行調(diào)查前的準(zhǔn)備。

6.不要讓投資者在談判中以“我們都是這么操作的”蒙過(guò)去，這不是真的，雖然投資者在交易中或?qū)τ谀承l款也許有成例，但每一個(gè)投資項(xiàng)目都是不一樣的，他們自己也清楚這一點(diǎn)。如果有一些強(qiáng)制原因使他們?cè)谀硞€(gè)條款上堅(jiān)持，你有權(quán)力要求知道原因。

7.如果你對(duì)面的是一群聯(lián)合投資者，堅(jiān)持要求一個(gè)決策者和領(lǐng)投者，一是保護(hù)你的精力，二是節(jié)省律師費(fèi)。你必須請(qǐng)投資者信守這一點(diǎn)，一旦經(jīng)過(guò)談判確定，不能回過(guò)頭來(lái)再進(jìn)行商討。特別是有投資者參與了公司不同階段的投資，用這種方法對(duì)投資者進(jìn)行協(xié)調(diào)和利益平衡是非常有幫助的。為了保證融資的順利進(jìn)行，你還需要不斷扮演仲裁者的角色。

8.為下一輪融資做準(zhǔn)備，當(dāng)有一個(gè)投資者不準(zhǔn)備參與下一輪融資，是非常糟糕的。其它投資者對(duì)其進(jìn)行的懲罰，將對(duì)普通股股東（即創(chuàng)業(yè)者）和公司管理帶來(lái)很多連帶的傷害。就如投資者堅(jiān)持要求“優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)”（在公司后續(xù)融資中擁有優(yōu)先投資權(quán)），你和律師應(yīng)該堅(jiān)持一些保護(hù)性條款，一旦下一輪融資過(guò)程發(fā)生已有的投資者中不跟進(jìn)的情況。

9.小心進(jìn)行Term Sheet談判，不管是首輪還是后續(xù)幾輪，你在談判中的表現(xiàn)將對(duì)今后你與投資者的關(guān)系定下基調(diào)，融資是你與投資商搏弈的分界線，完成后他們將加入你的董事會(huì)并成為你的老板。

10．最后，不要忘了在融資完成后說(shuō)聲謝謝。在融資完成后，用一封正式的郵件，或手寫的便條，或是一個(gè)禮物，表示你的感謝。他們對(duì)你的公司有信心，他們投的是你，讓你可以追逐自己的夢(mèng)想。值得深深的感謝。