日前，由于天目藥業(yè)控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)與交易對(duì)方橫琴三元、公司股東匯隆華澤獨(dú)資股東青島全球財(cái)富中心在上交所相關(guān)問詢中的回復(fù)不一致，上交所再次向天目藥業(yè)發(fā)出監(jiān)管工作函。
1月4日，天目藥業(yè)公告稱，公司近日接到控股股東長(zhǎng)城影視(行情002071,)文化企業(yè)集團(tuán)有限公司、實(shí)控人趙銳勇通知，收到山東省高級(jí)人民法院受理案件通知書【（2018）魯民初2017號(hào)】，橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司訴長(zhǎng)城集團(tuán)等合同糾紛已立案審理，長(zhǎng)城集團(tuán)持有公司33,181,813股占公司總股本的27.25%股權(quán)，目前質(zhì)押30,181,813股，上述股權(quán)有可能被保全查封的風(fēng)險(xiǎn)。
上述訴訟糾紛起源于4個(gè)月前一份協(xié)議。2018年9月，天目藥業(yè)控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)與橫琴三元、公司股東匯隆華澤獨(dú)資股東青島全球財(cái)富中心簽訂戰(zhàn)略框架合作協(xié)議，該協(xié)議有可能導(dǎo)致控股股東控制權(quán)存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。
根據(jù)公告，為應(yīng)對(duì)持續(xù)蔓延的金融危機(jī)，長(zhǎng)城集團(tuán)積極實(shí)施引入戰(zhàn)略投資計(jì)劃，在前期與公司股東青島匯隆華澤投資有限公司協(xié)商的基礎(chǔ)上，2018年9月與匯隆華澤的獨(dú)資股東青島全球財(cái)富中心開發(fā)建設(shè)有限公司達(dá)成合作意向，青島全球財(cái)富中心計(jì)劃給予長(zhǎng)城集團(tuán)13.5億資金支持，以13.5億資金支持交換長(zhǎng)城集團(tuán)持有的天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)。
2018年9月20日，長(zhǎng)城集團(tuán)與青島全球財(cái)富中心簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方約定青島全球財(cái)富中心以不低于10億元的投資強(qiáng)度，與長(zhǎng)城集團(tuán)通過股權(quán)、債權(quán)和業(yè)務(wù)等多種方式展開深度合作。
另外，青島全球財(cái)富中心宣稱因國資與民企在投融資方面的限制，故青島全球財(cái)富中心指定資金通道方橫琴三元出面，在同一時(shí)間同一地點(diǎn)，同時(shí)與長(zhǎng)城集團(tuán)簽署合作框架協(xié)議等系列協(xié)議。
但各方簽署上述協(xié)議后，對(duì)核心條款的履行發(fā)生歧義。
青島全球財(cái)富中心和長(zhǎng)城集團(tuán)原先約定總借款13.5億元，作為天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)變更的前提。而且，長(zhǎng)城集團(tuán)與青島全球財(cái)富中心的框架合作協(xié)議，與橫琴三元的系列協(xié)議，是互為關(guān)聯(lián)互為前提。
在協(xié)議履行過程中，青島全球財(cái)富中心卻以3.5億元借款作為天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)的交換條件，長(zhǎng)城集團(tuán)對(duì)此無法接受。因此，各方?jīng)]有實(shí)際履行上述框架協(xié)議和系列協(xié)議，故天目藥業(yè)的董事改選沒有推進(jìn)操作，天目藥業(yè)的實(shí)際控制權(quán)、表決權(quán)均沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更。
此后，青島全球財(cái)富中心、橫琴三元和長(zhǎng)城集團(tuán)就此多次進(jìn)行溝通協(xié)商，長(zhǎng)城集團(tuán)愿意盡快歸還借款，解除上述框架協(xié)議和系列協(xié)議。青島全球財(cái)富中心、橫琴三元亦同意長(zhǎng)城歸還3.5億元借款，不再謀求董事改選、表決權(quán)等影響天目藥業(yè)實(shí)際控制權(quán)事宜。
天目藥業(yè)表示，直至1月3日，橫琴三元仍發(fā)來和解方案，長(zhǎng)城集團(tuán)正在積極籌集資金歸還借款，解決矛盾糾紛。
上述公告發(fā)出當(dāng)日，上交所對(duì)天目藥業(yè)發(fā)出問詢函，要求其對(duì)公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議以及公司控制權(quán)的有關(guān)安排等事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充說明。
21日，天目藥業(yè)公布了長(zhǎng)城集團(tuán)與青島財(cái)富中心戰(zhàn)略合作協(xié)議、長(zhǎng)城集團(tuán)與橫琴三元系列協(xié)議，并公告稱，公司18日收到相關(guān)通知，浙江省杭州市中級(jí)人民法院對(duì)公司控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)持有的公司30,181,813股股份（占公司總股本的24.78%）全部予以司法輪候凍結(jié)。
早在1月11日，長(zhǎng)城影視公告稱，控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)持有的1.7億股已被司法凍結(jié)，占公司總股本的 32.37%。同一日，長(zhǎng)城動(dòng)漫(行情000835,)公告稱，控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)持有的6861.96萬 股已被司法凍結(jié)，占其持有公司股份的 100%，占公司總股本的 21%。
此外，天目藥業(yè)以及前述交易相關(guān)方分別對(duì)上交所相關(guān)問詢20日作出的回復(fù)顯示，各方在是否存在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、是否達(dá)成有關(guān)解除協(xié)議約定等重大事項(xiàng)上存在不一致，這再次引起上交所監(jiān)管工作函，要求各方進(jìn)行進(jìn)一步補(bǔ)充披露。
一、關(guān)于相關(guān)協(xié)議披露時(shí)間
相關(guān)公告及回復(fù)顯示，長(zhǎng)城集團(tuán)與青島全球財(cái)富中心、橫琴三元于2018年9月20日分別簽訂《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》《合作框架協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議，涉及控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司董事及董秘安排、表決權(quán)委托等重大事項(xiàng)，可能對(duì)股東權(quán)益和投資者決策產(chǎn)生重大影響。
但是，前述信息直至上交所發(fā)出問詢函后，相關(guān)各方才詳細(xì)披露協(xié)議的具體情況。對(duì)此，上交所要求協(xié)議簽訂各方對(duì)未及時(shí)披露的具體原因和責(zé)任人進(jìn)行認(rèn)真自查，并提交內(nèi)幕信息知情人名單供核查。
二、關(guān)于是否達(dá)成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓約定
長(zhǎng)城集團(tuán)在公司前期公告和問詢函回復(fù)中多次提出：其曾與青島全球財(cái)富中心達(dá)成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定，青島全球財(cái)富中心以13.5億元的資金支持交換長(zhǎng)城集團(tuán)對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)，青島全球財(cái)富中心通過橫琴三元向長(zhǎng)城集團(tuán)借款3.5億元，并以分期方式向長(zhǎng)城集團(tuán)支付10億元借款。
但長(zhǎng)城集團(tuán)并未提供任何證明材料，青島全球財(cái)富中心對(duì)此予以否認(rèn)。
上交所要求長(zhǎng)城集團(tuán)進(jìn)一步核實(shí)所述事項(xiàng)的真實(shí)性，提供相關(guān)的證明性文件。青島全球財(cái)富中心根據(jù)情況提供相應(yīng)反證。
三、關(guān)于是否達(dá)成協(xié)議解除約定
長(zhǎng)城集團(tuán)在公司前期公告和問詢函回復(fù)中提出：其與青島全球財(cái)富中心就解除系列協(xié)議達(dá)成一致，并約定由青島全球財(cái)富中心出具諒解備忘錄，推動(dòng)橫琴三元簽署。但上述諒解備忘錄并未實(shí)際簽署，長(zhǎng)城集團(tuán)也未提供任何其他證明材料。
對(duì)于上述事項(xiàng)，青島全球財(cái)富中心和橫琴三元在回復(fù)中明確提出，并未約定或簽署任何解除協(xié)議或諒解備忘錄。
上交所要求長(zhǎng)城集團(tuán)進(jìn)一步核實(shí)所述事項(xiàng)的真實(shí)性，提供相關(guān)的證明性文件。青島全球財(cái)富中心、橫琴三元根據(jù)情況提供相應(yīng)反證。
四、關(guān)于青島全球財(cái)富中心與橫琴三元的關(guān)系和利益安排
青島全球財(cái)富中心和橫琴三元回復(fù)提出，二者之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系、控股、參股、一致行動(dòng)、交叉任職或其他利益安排。
但是，長(zhǎng)城集團(tuán)在公告和回復(fù)中提出：橫琴三元系青島財(cái)富中心的資金通道；長(zhǎng)城集團(tuán)與橫琴三元沒有任何直接聯(lián)系，相關(guān)合作條款均直接與青島全球財(cái)富中心確定；橫琴三元與長(zhǎng)城集團(tuán)達(dá)成約定，長(zhǎng)城集團(tuán)在期限內(nèi)改選董事會(huì)，任命橫琴三元認(rèn)可的3名董事及董事會(huì)秘書，并由橫琴三元認(rèn)可的董事?lián)味麻L(zhǎng)，但此后青島全球財(cái)富中心代表向長(zhǎng)城集團(tuán)提供了三名擬任董事名單，均由青島全球財(cái)富中心指定。
上交所要求長(zhǎng)城集團(tuán)就前述表述提供相應(yīng)證明材料；要求青島全球財(cái)富中心、橫琴三元核實(shí)長(zhǎng)城集團(tuán)所述事項(xiàng)是否屬實(shí)，根據(jù)情況提供相應(yīng)反證，并結(jié)合有關(guān)協(xié)議談判過程、董事委派、相關(guān)資金安排及兩家公司實(shí)際控制人情況，進(jìn)一步核實(shí)并說明二者存在是否關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益安排。
五、關(guān)于公司控制權(quán)狀態(tài)和后續(xù)安排
天目藥業(yè)、長(zhǎng)城集團(tuán)、青島全球財(cái)富中心及匯隆華澤、橫琴三元在回復(fù)中均提出，公司目前的實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變化。
公司控股股東及實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)立足公司及全體股東利益，維護(hù)公司正常經(jīng)營和公司治理。公司及控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)，明確披露對(duì)公司控制權(quán)、公司治理的后續(xù)安排，及是否存在變更控制權(quán)的相關(guān)意圖和計(jì)劃。
上交所要求天目藥業(yè)及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及相關(guān)各方應(yīng)當(dāng)本著對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，妥善處理上述重大事項(xiàng)，依法依規(guī)做好信息披露工作。
上交所還指出，對(duì)于相關(guān)各方可能涉嫌的違規(guī)行為，上交所將啟動(dòng)紀(jì)律處分程序，并視情況提請(qǐng)有關(guān)部門核查。
聯(lián)系客服
