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財務(wù)老封

從具體問題切入，以老板視角，梳理各類財務(wù)及相關(guān)問題。

64篇原創(chuàng)內(nèi)容

公眾號

資料收集/張文娟唐利李禹潼許慎陶小琴

老板M和幾個合伙人計劃共創(chuàng)一個新事業(yè)。

商議中，M提出希望持股51%。表明他是老大，以后經(jīng)營中要由他“說了算”。剩下49%股權(quán)由其他幾位合伙人分?jǐn)偂?/section>

問題是，幾個合伙人都感覺自己的股權(quán)少了。

就這樣，導(dǎo)致合作一直僵持著。

仔細(xì)分析，老板M追求股權(quán)，實際是要“說了算”，追求的是“控制”。

M認(rèn)為，要控制，就要絕對控股（持股比例大于51%）。

有這種認(rèn)識的老板不在少數(shù)，其實：

絕對控股只是控制的一種方法。

企業(yè)控制方式大概有三大類：

股權(quán)控制、協(xié)議控制、其他控制。

本文重點探討一下實務(wù)中常用的股權(quán)控制。同時簡單介紹一下協(xié)議控制。

股權(quán)控制，除了上面提到的絕對控股（1），還可以是相對控股（2），以及投資關(guān)系控制（3）。

絕對控股

文章開頭提到的老板M，希望通過51%股權(quán)實現(xiàn)對公司的控制，叫做“絕對控股”。

持股50%以上的股東，則被稱作“絕對控股股東”。

絕對控股股東股東通過股東表決權(quán)實現(xiàn)對公司的控制。

什么是股東表決權(quán)？

股東表決權(quán)是在有限責(zé)任公司或股份有限公司中，股東按其持有的股份對公司事務(wù)進(jìn)行表決的權(quán)力。

股東表決權(quán)的大小，取決于股東所掌握的股權(quán)。

《公司法》的相關(guān)規(guī)定，公司絕大部分重大決議，需經(jīng)“股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過”。

因此，掌握51%股權(quán)，也就決定了公司經(jīng)營戰(zhàn)略和方向，實現(xiàn)對公司的控制。

相對控股

相對控股，是指那些出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東對公司所實施的控制力。

這里的關(guān)鍵還是表決權(quán)。

在實務(wù)中，如果股東同時達(dá)到以下兩個條件，那么就足以認(rèn)定其對公司的相對控股地位。

1）所持的表決權(quán)足夠影響董事會、股東（大）會作出決議；

2）同時擔(dān)任董事長、總經(jīng)理等重要職務(wù)，對公司的日常經(jīng)營決策能夠施加重大影響。

可以看出，相對控股依然是通過“表決權(quán)”影響重大決議；通過“擔(dān)任重要職務(wù)”，影響經(jīng)營決策，從而實現(xiàn)對企業(yè)的實質(zhì)性控制。

無論是絕對控股或是相對控股，都是通過直接股權(quán)關(guān)系達(dá)到控制目標(biāo)，企業(yè)控制人均為公司股東。

股權(quán)大于51%，為絕對控股；股權(quán)不足51%具備控制條件的，為相對控股。

如果不是公司股東，是否也能實現(xiàn)對企業(yè)的控制？

可以！

投資關(guān)系控制

《公司法》第十三章附則

實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

《公司法》對實際控制人的描述，提供了非股東三種控制方法：投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排。

什么是投資關(guān)系控制？

在實務(wù)中，實際控制人與被投資企業(yè)之間可以有很復(fù)雜的投資關(guān)系。

這里介紹兩種能輕松實現(xiàn)控制的兩種投資關(guān)系模式。：

金字塔模式和合伙企業(yè)模式。

1、金字塔模式

如下圖，通過持股51%絕對控股，形成自上而下的投資關(guān)系構(gòu)建的“控制鏈”，最終達(dá)到老板M控制公司C的目標(biāo)。

此時，M間接持有公司C的股權(quán)比例僅為13%，通過多層投資關(guān)系，老板M是公司C的實際控制人。

金字塔模式示意圖：

實務(wù)中，很多企業(yè)喜歡組建“集團(tuán)”，除了好“大”，還有一個原因就是通過“集團(tuán)”構(gòu)建多層投資關(guān)系，以較少的資源實現(xiàn)對企業(yè)的控制。

2、合伙企業(yè)模式

合伙企業(yè)不同于公司，公司通過持有股票的“表決權(quán)”行使權(quán)力，而合伙企業(yè)不同。

按照《合伙企業(yè)法》，有限合伙企業(yè)由普通合伙人（GP）執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

也就是說，普通合伙人是有限合伙企業(yè)的實際控制人。

合伙企業(yè)模式示意圖：

如上圖，M持有合伙企業(yè)A的份額為1%，間接持有公司B的股權(quán)比例僅為0.51%,通過投資關(guān)系，M是A和B的實際控制人。

本公號之前的文章中，分析過“螞蟻集團(tuán)”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，馬云通過綜合運(yùn)用股權(quán)控制、金字塔模式、合伙企業(yè)模式，僅用0.309%的持股比例，便控制了螞蟻帝國。

點擊上圖閱讀

協(xié)議控制

以上三種模式：絕對控股、相對控股、通過投資關(guān)系控制，均屬于股權(quán)控制。

協(xié)議控制是與股權(quán)控制相對的概念。

股權(quán)控制核心是“股權(quán)”形成的“表決權(quán)”，通常是由《公司法》等法律直接規(guī)定，具備“法定性”。

協(xié)議控制則主要是指股東通過簽訂一系列協(xié)議安排，實現(xiàn)對企業(yè)的控制。

這里的協(xié)議包括：利潤上繳合同、盈虧全包合同、營業(yè)租賃合同、許可證協(xié)議、經(jīng)營租賃合同、委托經(jīng)營合同等。

我們經(jīng)常聽說的，早期一些互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為了海外上市搭建的“VIE架構(gòu)”，就是典型的協(xié)議控制。

VIE架構(gòu)示意圖：

不同于股權(quán)控制，協(xié)議控制由于未被立法承認(rèn)，如果政策發(fā)生變化，控制關(guān)系很可能失效；也存在合同違約風(fēng)險。

寫到這里，簡單回顧一下。

本文重點探討企業(yè)的股權(quán)控制的三種方式，并簡單介紹了協(xié)議控制。

如下圖：

小結(jié)

按照同股同權(quán)原則，通常情況下，持股比例高，則“股權(quán)表決權(quán)”比重就大，同時可以享有同比例的紅利。

如果你核心需要解決“說了算”問題，那可以通過合理設(shè)計，實現(xiàn)“權(quán)”和“利”的分離，在控制企業(yè)的同時，將更多的“利”分配出去。實現(xiàn)“錢散人聚”的企業(yè)家目標(biāo)。

如果是美國上市公司，還可以通過“AB股模式”，實現(xiàn)上述目標(biāo)。如京東。

--閑聊--

希望今天的文章，能夠給你對如何選擇一種合適的控制方式有一些新的啟發(fā)和認(rèn)識。

你也可以查閱歷史文章，或許哪一篇正是你苦思冥想的問題。

眾里尋他千百度，驀然回首，那人卻在，燈火闌珊處。

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