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2006年11月，西門子公司因涉嫌商業(yè)賄賂而受到德國慕尼黑檢察機(jī)關(guān)的調(diào)查。在調(diào)查過程中，檢察機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)西門子全球20多位接受“可疑支付”的接收人和公司來歷不明，數(shù)百萬歐元被轉(zhuǎn)往阿拉伯聯(lián)合酋長國、印度尼西亞、蘇丹等多國的賬戶。這些可疑的接收人和公司曾經(jīng)接受過西門子的多筆資金，用于在多個國家進(jìn)行商業(yè)賄賂，從而獲取業(yè)務(wù)訂單和編織商業(yè)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。隨后，西門子主動向美國司法部和證券交易委員會報(bào)告了總計(jì)在多個國家的行賄行為，并聘請美國德普律師事務(wù)所（Debevoise $ Plimpton）進(jìn)行了長達(dá)兩年的內(nèi)部獨(dú)立調(diào)查。

美國司法部經(jīng)過調(diào)查，以西門子公司以及西門子阿根廷、孟加拉、委內(nèi)瑞拉分公司為共同被告人，提出了刑事起訴，指控上述被告人在多個國家通過咨詢公司向有關(guān)政府官員支付了高額賄賂，并將這些賄賂款以“咨詢費(fèi)”和“律師費(fèi)”的名義進(jìn)行記賬。

美國證交會則對西門子公司提出了民事起訴，指控該公司從2001年3月至2007年9月，向外國政府官員進(jìn)行了廣泛而系統(tǒng)的行賄以獲取業(yè)務(wù)。期間，西門子向第三方提供了至少4283次、總計(jì)約14億美元的資金，用于行賄全球多個國家的政府官員。通過行賄，西門子獲得了332個項(xiàng)目，獲取的利潤額超過11億美元。而自1998年以來的十年時間里，西門子曾向中國官員及相關(guān)人員行賄7000多萬美元，并由此獲取了金額高達(dá)23億美元的訂單，涵蓋醫(yī)療設(shè)備、高壓輸電線路、地鐵列車和信號系統(tǒng)等多個領(lǐng)域。

為避免造成更為慘重的損失，西門子最終與美國司法部達(dá)成了刑事和解協(xié)議。根據(jù)這項(xiàng)協(xié)議，司法部放棄對西門子提起刑事指控，條件是以西門子違反FCPA有關(guān)會計(jì)條款和內(nèi)管制條款，對西門子公司處以4億4850萬美元的罰款；以違反該法會計(jì)條款，對西門子阿根廷分公司處以50萬美元罰款；以違反反賄賂條款和會計(jì)條款，對西門子委內(nèi)瑞拉和孟加拉分公司各處以50萬美元的罰款。

針對美國證交會提起的民事起訴，西門子選擇了民事和解，最終西門子對證交會有關(guān)西門子違反反賄賂條款的主張既不否認(rèn)也不予以承認(rèn)，只是同意向證交會退還3.5億美元的不正當(dāng)利益。

與此同時，西門子公司在德國境內(nèi)也與慕尼黑檢察機(jī)關(guān)達(dá)成協(xié)議：檢察機(jī)關(guān)認(rèn)為西門子公司退貨行賄行為至少獲取了3億9475萬歐元的經(jīng)濟(jì)利益，基于該公司董事會存在疏于監(jiān)督的問題，最終作出了處以3億9500萬歐元罰款的決定。但檢察機(jī)關(guān)不再對西門子提起公訴。

以上和解協(xié)議達(dá)成后，西門子公司主要在兩個方面挽回了損失：一是西門子公司沒有被認(rèn)定為參與了行賄行為，德國的公共出口信用機(jī)構(gòu)的保險對其繼續(xù)有效；二是西門子作為負(fù)責(zé)任的合同簽訂者，可以繼續(xù)與美國政府進(jìn)行相關(guān)的交易。

西門子行賄事件發(fā)生后，該公司對管理團(tuán)隊(duì)作出了大幅度調(diào)整。監(jiān)事會主席和首席執(zhí)行官相繼辭職，約200名經(jīng)理被開除，100多名高層人員被責(zé)令配合調(diào)查。西門子還重新組建了合規(guī)團(tuán)隊(duì)，任命前財(cái)政部長威格爾博士擔(dān)任獨(dú)立合規(guī)監(jiān)察官，從2009年開始持續(xù)監(jiān)督西門子在合規(guī)方面的改進(jìn)情況。西門子聘請獨(dú)立的會計(jì)事務(wù)所和律師事務(wù)所等外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐，開啟了德國歷史上的首次公司獨(dú)立調(diào)查。這項(xiàng)調(diào)查活動評估了5000多個咨詢協(xié)議，檢查了4000萬和銀行賬戶報(bào)表、1億份文件以及1.27億次交易，進(jìn)行了無數(shù)次內(nèi)部談話。西門子為此付出了高昂的代價，僅外部專業(yè)機(jī)構(gòu)的調(diào)查費(fèi)用就高達(dá)數(shù)億歐元。

西門子建立了獨(dú)立而權(quán)威的合規(guī)組織體系。合規(guī)組織由首席合規(guī)官擔(dān)任負(fù)責(zé)人，向西門子公司總法律顧問報(bào)告工作，并可以直接向西門子公司管理委員會和監(jiān)事會提交報(bào)告。而總法律顧問則直接向西門子公司總裁兼首席執(zhí)行官匯報(bào)工作。由首席合規(guī)官負(fù)責(zé)的這個合規(guī)組織，在各個業(yè)務(wù)集團(tuán)和區(qū)域公司中都任命了各自的集團(tuán)合規(guī)官或區(qū)域合規(guī)官。這些合規(guī)官員負(fù)責(zé)各自區(qū)域內(nèi)的合規(guī)體系執(zhí)行事宜，并向首席合規(guī)官報(bào)告工作。在各個集團(tuán)和80多個地區(qū)公司中，西門子都任命了集團(tuán)合規(guī)官和區(qū)域合規(guī)官，他們在合規(guī)部門其他合規(guī)人員的幫助下，執(zhí)行合規(guī)體系，并對員工進(jìn)行合規(guī)體系所要求的持續(xù)性培訓(xùn)，確保整個管理層每兩年一次作出遵守商業(yè)行為準(zhǔn)則的書面保證，負(fù)責(zé)對違規(guī)事件進(jìn)行調(diào)查，確保上報(bào)人免收任何打擊報(bào)復(fù)。如果違規(guī)事項(xiàng)得到確認(rèn)，合規(guī)官將負(fù)責(zé)執(zhí)行紀(jì)律處分。除了這些合規(guī)官以外，西門子還向各個職能部門、業(yè)務(wù)集團(tuán)、業(yè)務(wù)部門、外國分公司、醫(yī)療領(lǐng)域任命或分派了數(shù)百名合規(guī)人員。在分派合規(guī)人員時，除了考慮業(yè)務(wù)規(guī)模以外，還要考慮與業(yè)務(wù)有關(guān)的合規(guī)風(fēng)險。為保證所有合規(guī)官和合規(guī)人員的獨(dú)立性，西門子要避免他們在履行職責(zé)時存在利益沖突，禁止他們在合規(guī)組織之外擔(dān)任職務(wù)。

在原來反腐敗合規(guī)的基礎(chǔ)上，西門子的合規(guī)領(lǐng)域已經(jīng)得到顯著的擴(kuò)大。目前，西門子的合規(guī)工作主要集中在四大領(lǐng)域：一是反腐敗，防止權(quán)錢交易行為；二是反壟斷，防止違反公平競爭原則；三是數(shù)據(jù)保護(hù)，注重保護(hù)相關(guān)的隱私數(shù)據(jù)；四是反洗錢，注重防止西門子被用作洗錢和為恐怖主義融資的工具。除此以外，對于西門子員工涉嫌違反刑事法律、行政法律或者內(nèi)部規(guī)章制度的行為，或者針對那些涉及針對西門子公司或者西門子員工的刑事訴訟或者行政處罰程序，展開內(nèi)部調(diào)查，并采取相應(yīng)的懲戒措施。這也被視為合規(guī)工作的有機(jī)組成部分。

西門子的合規(guī)體系由兩個部分組成：一是商業(yè)行為準(zhǔn)則，二是三大制度保障。前者被視為合規(guī)體系的核心環(huán)節(jié)，所有員工按照合規(guī)體系行事的基本要求，是保證“只有清廉的業(yè)務(wù)才是西門子的業(yè)務(wù)”的關(guān)鍵要素。后者則由三大支柱組成：防范（prevent）、監(jiān)控（detect）和應(yīng)對（respond）。

西門子的商業(yè)行為準(zhǔn)則包括八個部分，分別確立了“基本行為要求”、“如何對待商業(yè)伙伴和第三方”、“避免利益沖突”、“公司財(cái)產(chǎn)的使用”、“環(huán)境、安全與健康”、“投訴與建議”、“合規(guī)執(zhí)行與監(jiān)督”等方面的規(guī)則。基本上確立了西門子公司的基本合規(guī)制度。

1.防范體系。

所謂防范，是針對可能的合規(guī)風(fēng)險所采取的預(yù)防性措施。防范體系主要由六個部分構(gòu)成：合規(guī)風(fēng)險管理、制定政策和流程、培訓(xùn)和其他溝通方式、建議與支持、與人事流程相結(jié)合、聯(lián)合行動和廉潔行動項(xiàng)目等。其中，合規(guī)風(fēng)險管理和培訓(xùn)是防范體系的核心部分。

一個成功的合規(guī)體系，要得到有效的運(yùn)轉(zhuǎn)，關(guān)鍵在于在具體業(yè)務(wù)流程中準(zhǔn)確及時地確定合規(guī)風(fēng)險，并有效地降低乃至化解這些風(fēng)險。具體而言，在每一項(xiàng)業(yè)務(wù)流程中都要遵守法律法規(guī)和西門子商業(yè)行為準(zhǔn)則。對于某些項(xiàng)目，決策者在作出是否參與投標(biāo)、是否收購股權(quán)等決策之前，需要首先進(jìn)行合規(guī)風(fēng)險的評估。在雇傭商業(yè)伙伴之前，也要從合規(guī)的角度核查商業(yè)伙伴的誠信度，根據(jù)核查結(jié)果，更高管理層再作出決策，或者采取適當(dāng)措施降低風(fēng)險。在合規(guī)風(fēng)險評估之外，西門子合規(guī)風(fēng)險管理系統(tǒng)還要對業(yè)務(wù)部門乃至整個西門子公司的合規(guī)風(fēng)險進(jìn)行有效的識別。為此，西門子建立了自下而上和自上而下的兩種識別方法。

當(dāng)然，即便擁有再完善的合規(guī)制度，假如員工不了解這些制度，也不清楚如何將其付諸實(shí)施，那么這些制度也難以達(dá)到預(yù)期的效果。因此，合規(guī)防范體系中的重要環(huán)節(jié)就是將法律規(guī)定和合規(guī)制度及流程告知全體員工，同時為管理層和員工提供相應(yīng)的培訓(xùn)和建議，并在公司所有層級持續(xù)傳遞高層關(guān)于合規(guī)的態(tài)度。

在培訓(xùn)之外，西門子注重與員工保持不斷的溝通，以確保員工了解所有法律法規(guī)和內(nèi)部規(guī)章制度的最新信息，以及最新的合規(guī)流程和合規(guī)工具。合規(guī)組織主要通過定期更新合規(guī)內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)信息來支持這種溝通方式。與此同時，內(nèi)部合規(guī)溝通還要確保在所有層級持續(xù)不斷地傳達(dá)高層管理者的合規(guī)態(tài)度，為此，各業(yè)務(wù)部門的合規(guī)組織要通過各種媒體和活動來提供這方面的支持。

除此以外，西門子的防范體系還建立了“建議和支持系統(tǒng)”。管理層和員工可以直接向所屬合規(guī)官提出問題，詢問在業(yè)務(wù)決策中處理合規(guī)風(fēng)險和合規(guī)條例的解釋和運(yùn)用的情況。最終，西門子意圖將誠信與合規(guī)融入員工的思維方式，從而形成一種獨(dú)有的合規(guī)文化。

2.監(jiān)控體系。

監(jiān)控體系包括四項(xiàng)流程：控制管理、審計(jì)、投訴處理以及報(bào)告責(zé)任。同時，西門子還設(shè)立了全球特別調(diào)查官制度來處理員工和第三方的投訴，以作為對現(xiàn)有違規(guī)報(bào)告渠道的補(bǔ)充。

所謂控制管理，是指控制管理人員在進(jìn)行業(yè)務(wù)活動時，都要在其職責(zé)范圍內(nèi)進(jìn)行可持續(xù)的控制管理檢查，包括對具體項(xiàng)目進(jìn)行隨機(jī)檢查，以確保項(xiàng)目符合反壟斷法和反腐敗法的規(guī)定。

而審計(jì)則是指公司審計(jì)人員要定期檢查合規(guī)體系是否在全球各個集團(tuán)及分公司內(nèi)得到了貫徹和執(zhí)行，并定期檢查是否存在違規(guī)情況。

投訴處理是一種為發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況而設(shè)置的特殊程序。根據(jù)這一程序，任何員工均可向其主管、人事經(jīng)理或公司指定的其他人員或部門提交投訴，或提供違反商業(yè)行為準(zhǔn)則事項(xiàng)的線索。接到投訴后，首席合規(guī)官將啟動由公司審計(jì)人員執(zhí)行的專項(xiàng)調(diào)查，并向西門子審計(jì)委員會進(jìn)行匯報(bào)。對于投訴或者投訴線索，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行徹底調(diào)查，所有文件都會得到保密存檔，對投訴者不得采取任何形式的報(bào)復(fù)陷害。

與此同時，投訴也可以向西門子的全球特派調(diào)查官提出。這類特派調(diào)查官通常由執(zhí)業(yè)律師擔(dān)任，接受公司的聘請。經(jīng)過調(diào)查，若特派調(diào)查官發(fā)現(xiàn)存在著違反商業(yè)行為準(zhǔn)則甚至違反刑法的可疑行為的，可以將這一信息提交給公司合規(guī)辦公室。后者據(jù)此啟動專項(xiàng)調(diào)查程序，公司所有部門都有義務(wù)為該項(xiàng)調(diào)查提供幫助和支持。

為保證投訴機(jī)制的有效運(yùn)行，西門子設(shè)立了一個全天候（每周7天、每天24小時）的合規(guī)幫助平臺（Tell Us）。該平臺被視為全球特派調(diào)查官職能的延伸，員工、客戶以及合作伙伴均可通過多種語言，對公司內(nèi)部的任何違法、違規(guī)或者犯罪行為進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)或者電話舉報(bào)，呼叫中心和網(wǎng)站由專業(yè)的外部供應(yīng)商來進(jìn)行運(yùn)作，以確保每個問題都得到保密處理。西門子員工發(fā)出的每一份電子郵件，末尾自動生成這樣一段內(nèi)容：如果發(fā)現(xiàn)任何違反商業(yè)道德或違反法律的行為，尤其是違反反腐敗法及反壟斷法的行為，請聯(lián)絡(luò)西門子合規(guī)幫助平臺“Tell Us”，并附上相應(yīng)的網(wǎng)址。

所謂報(bào)告責(zé)任，是指西門子公司內(nèi)部的報(bào)告責(zé)任機(jī)制。這個機(jī)制可以由若干個要素組成。首先，首席合規(guī)官定期或不定期地就合規(guī)問題作出內(nèi)部該報(bào)告的機(jī)制。報(bào)告的對象是公司董事會、審計(jì)委員會，報(bào)告的內(nèi)容可以包括公司合法發(fā)展情況、合規(guī)計(jì)劃的貫徹實(shí)施情況以及公司內(nèi)部的重要合規(guī)程序。其次，公司設(shè)有披露委員會，向公司首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官負(fù)責(zé)，首席合規(guī)官以及其他部門主管都是該委員會的成員。披露委員會的職能是對提交給美國證券交易委員會的所有文件進(jìn)行檢查，以確保這些文件的完整性和準(zhǔn)確性。首席合規(guī)官有義務(wù)確保合規(guī)程序與財(cái)務(wù)報(bào)表的關(guān)聯(lián)性在財(cái)務(wù)報(bào)告中得到適當(dāng)?shù)姆从?，各部門主管也有義務(wù)確保上報(bào)給首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)具有完整性和準(zhǔn)確性。再次，披露委員會在每個季度還要向首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官匯報(bào)針對公司資產(chǎn)所發(fā)生的刑事犯罪情況。整個公司的匯報(bào)系統(tǒng)（Treulufo）已經(jīng)達(dá)到良好的運(yùn)行，公司審計(jì)部門可以對有關(guān)案件進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查，合規(guī)辦公室的人員可以提供有關(guān)的法律建議。

3.應(yīng)對體系。

應(yīng)對體系包括對違規(guī)行為的及時調(diào)查識別，對存在違規(guī)行為的員工進(jìn)行處罰，并在全球范圍內(nèi)進(jìn)行個案的跟蹤。

無論是西門子員工、第三方還是其他人士，都可以通過舉報(bào)系統(tǒng)和獨(dú)立的特派調(diào)查官對違規(guī)行為進(jìn)行舉報(bào)。接獲舉報(bào)后，西門子各業(yè)務(wù)部門的合規(guī)組織要啟動審查和評估程序。在這一程序中，各個業(yè)務(wù)部門的合規(guī)官通過審查舉報(bào)材料，認(rèn)為指控有足夠的可信性的，將對案件的實(shí)質(zhì)問題進(jìn)行審查，以便確定是否有充分信息開展內(nèi)部調(diào)查。首席合規(guī)官可以發(fā)布對案件集中調(diào)查的指令。在調(diào)查完成后，合規(guī)組織的人員需要準(zhǔn)備調(diào)查報(bào)告，該報(bào)告應(yīng)涵蓋調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的所有事實(shí)，對這些事實(shí)的法律評估，以及有關(guān)紀(jì)律處罰的建議。不僅如此，針對調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的制度薄弱環(huán)節(jié)，調(diào)查報(bào)告還要提出整改意見和建議。

對于違反包括商業(yè)行為準(zhǔn)則在內(nèi)的法律法規(guī)的員工，西門子建立了兩種懲戒機(jī)制：一是由中央紀(jì)律委員會（CDC）在集團(tuán)層面進(jìn)行全球紀(jì)律處分，首席合規(guī)官是該委員會的常設(shè)委員；二是在CDC權(quán)限不適用的情況下，由西門子業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和人力資源部按照一般紀(jì)律處分流程進(jìn)行懲戒，懲戒要遵守有關(guān)的合規(guī)規(guī)則。在進(jìn)行紀(jì)律懲戒之前，紀(jì)律處罰的結(jié)果將在集團(tuán)或者地方層面進(jìn)行紀(jì)律懲戒的評估。負(fù)責(zé)懲戒的部門要考慮案件的全部情節(jié)，并尊重員工代表的共同決定權(quán)。

所謂全球案例追蹤，是指西門子合規(guī)組織要集中記錄所有的違規(guī)案例，跟蹤相關(guān)的處理情況，確保每個案例的處理都要依照法律法規(guī)和公司制度進(jìn)行。所有記錄的案例都要根據(jù)其影響進(jìn)行專門評估，也會被納入首席合規(guī)官向西門子管理委員會和監(jiān)事會提交的合規(guī)報(bào)告之中。

在針對有關(guān)員工的紀(jì)律處罰作出后，涉案的相關(guān)部門必須落實(shí)調(diào)查報(bào)告中提出的建議，對相關(guān)的制度漏洞和工作缺陷做出必要的補(bǔ)救，以避免類似的違規(guī)行為再次發(fā)生。