優(yōu)叔說
優(yōu)叔和他的朋友們
就在昨天，國策環(huán)保，創(chuàng)業(yè)板IPO被否。
這個公司，排隊(duì)2年，終于上會“闖關(guān)”，如果成功過會，就意味著不久的將來西藏上市公司隊(duì)伍將再擴(kuò)容，迎來新鮮血液。[4]
可惜的是，它做的是環(huán)保事業(yè)，服務(wù)的是政府部門，還是西藏的企業(yè)，各種政府補(bǔ)助、優(yōu)惠政策加持，卻還是被否了。
被否的原因也很簡單：規(guī)范性和持續(xù)盈利能力。
凈利潤高度依賴政府補(bǔ)助和稅收優(yōu)惠、高管薪酬、研發(fā)費(fèi)用出現(xiàn)異常、會計(jì)操作違規(guī)、員工挪用資金、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范、產(chǎn)權(quán)不清、未依法繳納公積金。
這些問題，搞得國策環(huán)保的IPO計(jì)劃千瘡百孔。
尤其是凈利潤問題，在IPO提速的背景下，規(guī)模不大的企業(yè)們也敢鼓起勇氣申報(bào)了，這當(dāng)中需要注意什么問題？國策被否的案例，可以給出一個答案。
“你的公司，就毀在這些細(xì)節(jié)里”
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國策環(huán)保是怎么環(huán)保的？
國策環(huán)保，是提供城市環(huán)保服務(wù)的，比如幫城市處理生活垃圾、醫(yī)療廢物、城市污水等，這個服務(wù)，一般以項(xiàng)目為單位，都是由政府采購。
它的業(yè)務(wù)分為三類：城市托管運(yùn)營、環(huán)保設(shè)施建設(shè)施工、環(huán)境影響評價(jià)服務(wù)。
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城市托管運(yùn)營，是指政府把生活垃圾、醫(yī)療廢物、城市污水等污染物委托給國策環(huán)保處理。
請注意，這里的托管運(yùn)營，并非我們所熟知的“交鑰匙”工程，而是“只管運(yùn)營”。
也就是說，所有的資產(chǎn)都是屬于政府（也就是客戶）的，國策環(huán)保和政府簽訂合同時，政府把土地、房屋、設(shè)備，包括基層員工全部移交給國策環(huán)保，國策環(huán)保只取得了資產(chǎn)的使用權(quán)和員工的管理權(quán)。
然后國策把基層員工的勞動關(guān)系轉(zhuǎn)到自己名下，再派出幾個管理人員過來運(yùn)營，政府只充當(dāng)“監(jiān)工”角色，在旁監(jiān)督檢查，按運(yùn)營效果支付運(yùn)營費(fèi)。
等合同期限結(jié)束，國策還要把所有的資產(chǎn)和員工完好無損地交回給政府。
總結(jié)來說，國策環(huán)保的城市托管運(yùn)營業(yè)務(wù)，只是利用自己的運(yùn)營和管理經(jīng)驗(yàn)提供“代運(yùn)營”服務(wù)，再收取服務(wù)費(fèi)，它自己并沒有資產(chǎn)的所有權(quán)。
另一個業(yè)務(wù)——環(huán)保設(shè)施建設(shè)施工，就類似我們說的“交鑰匙”工程了（國策不負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)方案）。
國策的這個業(yè)務(wù)，主要是承包市政環(huán)保工程的施工工作，比如垃圾掩埋場、污水處理站等。
客戶先找別人設(shè)計(jì)方案，再把剩下的施工業(yè)務(wù)委托給國策，國策按方案施工，并根據(jù)工程進(jìn)度收款。
環(huán)境影響評價(jià)業(yè)務(wù)，就比較好理解了，實(shí)際就是做了環(huán)保局的環(huán)評工作（投產(chǎn)前的項(xiàng)目），并提出污染防治措施。
具體玩法是：國策先去現(xiàn)場勘查，收集一些數(shù)據(jù)，再拿著這些數(shù)據(jù)委托環(huán)境監(jiān)測站做監(jiān)測，最后根據(jù)監(jiān)測結(jié)果出個報(bào)告書。
環(huán)保局再去勘查一遍，一看，恩，報(bào)告說的對，支付中介服務(wù)費(fèi)。
值得注意的是，這個做環(huán)保事業(yè)的男人，還是個高新技術(shù)企業(yè)，背后各種支持政策，只不過，國策卻在這里給自己埋了個雷。
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IPO的硬性要求是什么？
如果說A股是個女神，那監(jiān)管層就是丈母娘，丈母娘在挑選女婿時，肯定有不少要求，包括吸金能力。
所以，今天我們來看看監(jiān)管層對報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)有什么硬性標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法（2009）》第十條，報(bào)創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)，應(yīng)該符合四個財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)：
（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司；有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。
（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。
（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
那國策夠不夠格呢？先來看一組數(shù)據(jù)。
2014—2016年，國策的凈利潤為1447萬、1453萬、1879萬，累計(jì)4779萬。
營收8900萬、1.03億、1.03億，累計(jì)2.95億。
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這個凈利潤、營收，對于創(chuàng)業(yè)板來說，已經(jīng)夠了，但是，丈母娘卻發(fā)現(xiàn)了一些問題。
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凈利潤有啥疑點(diǎn)？
丈母娘對凈利潤，看樣子沒有不太滿意，但是她卻發(fā)現(xiàn)了一個疑點(diǎn)。
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請輸入標(biāo)題 bcd
發(fā)行人報(bào)告期扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為1,281.89萬元、1,368.37萬元、1,786.63萬元。發(fā)行人報(bào)告期高管薪酬總額逐年下降、董事長薪酬大幅下降。2016年管理費(fèi)用中研發(fā)費(fèi)用大幅下降。
發(fā)行人代表說明高管薪酬和研發(fā)費(fèi)用大幅下降的原因，結(jié)合研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入的比例說明發(fā)行人是否符合高新技術(shù)企業(yè)的條件。
請輸入標(biāo)題 abcdefg
監(jiān)管層的話里意思是：你的高管薪酬、研發(fā)費(fèi)用大幅下降是咋回事？你的研發(fā)費(fèi)用這么少，這樣真的算高新技術(shù)企業(yè)嗎？
我們先來看看高管薪酬有什么異常，2014—2016年，董事長的年薪為36.91萬、12.49萬、12.49萬，副總經(jīng)理的年薪為10.82萬、9.46萬、9.27萬，監(jiān)事會主席的年薪為11.16萬、10.44萬、10.38萬，整個高管團(tuán)隊(duì)，大部分成員的薪酬都類似這樣，逐年減少。
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而原因，國策并未解釋。
此外，研發(fā)費(fèi)用也在2016年跳水。2014—2016年，國策的研發(fā)費(fèi)用為384.67萬、481.94萬、94.27萬，營收占比均不足5%。
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國策環(huán)保對2016年跳水的解釋為，2016年沒有新的純科研項(xiàng)目，所以研發(fā)費(fèi)用減少。
話是這么說，那監(jiān)管層不樂意了。而且監(jiān)管層還特地?cái)[出來利潤數(shù)據(jù)，話里意思是：你這數(shù)據(jù)，對創(chuàng)業(yè)板來說，也算個“高富帥”，但是兩個費(fèi)用都降這么多，不會是穿了“內(nèi)增高”了吧？
國策需要好好說明這些費(fèi)用跳水的原因。
不幸的是，因?yàn)檫@個研發(fā)費(fèi)用，國策又踩了雷。
我們前面提到，國策環(huán)保是個高新技術(shù)企業(yè)，有什么好處呢？稅收優(yōu)惠啊。
國策環(huán)保2011年11月取得高新技術(shù)認(rèn)證（有效期三年），2014年9月通過復(fù)審，如果還是三年，那今年就要再次復(fù)審，2016年的研發(fā)費(fèi)用減少這么多，會不會影響復(fù)審？國策環(huán)保也沒說明。
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順著這條線索，我們還發(fā)現(xiàn)國策環(huán)保除了高新技術(shù)的稅收優(yōu)惠，還享受其他各種優(yōu)惠和補(bǔ)貼，比如西部大開發(fā)企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠、西藏自治區(qū)高新技術(shù)企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠、城市環(huán)保運(yùn)營業(yè)務(wù)流轉(zhuǎn)稅稅收優(yōu)惠等。
這些稅收和補(bǔ)助加起來，占凈利潤的比重為46.38%、48.94%、46.47%。
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這敢情將近一半的凈利是靠政府補(bǔ)助和政策優(yōu)惠撐起來的，這個風(fēng)險(xiǎn)，國策環(huán)保自己也披露了。
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叔來給大家還原一下不靠補(bǔ)助和優(yōu)惠的凈利潤，分別為776萬、742萬、1006萬，累計(jì)2524萬，這下女神肯定不開心了。
看來，監(jiān)管層很少在否決意見中“嫌小”，不代表凈利潤這個事就忘了，國策的凈利潤本來也不算高，又有這么多“水分”，折射的是公司經(jīng)營抗風(fēng)險(xiǎn)能力、持續(xù)盈利能力等諸多不足。
今年以來，除國策環(huán)保外，被否公司中扣非凈利低于3000萬的公司還有：步科股份、雙環(huán)電子、城林科技、震?？萍?、新水源景、金槍新材、西龍同輝、華光新材。[1]
這些公司，雖然累計(jì)凈利達(dá)標(biāo)，單年的凈利潤卻不足3000萬，一旦出現(xiàn)了規(guī)范性、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的疑點(diǎn)，更易被監(jiān)管層質(zhì)疑抗風(fēng)險(xiǎn)能力和持盈能力。
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員工福利：公積金要交嗎？
在生活中，有很多人對公積金的態(tài)度都是可有可無，很多單位也是這種想法，不過真的是這樣嗎？叔帶大家看看國務(wù)院的《住房公積金管理?xiàng)l例》。
第二十條：單位應(yīng)當(dāng)按時、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。
對繳存住房公積金確有困難的單位，經(jīng)本單位職工代表大會或者工會討論通過，并經(jīng)住房公積金管理中心審核，報(bào)住房公積金管理委員會批準(zhǔn)后，可以降低繳存比例或者緩繳；待單位經(jīng)濟(jì)效益好轉(zhuǎn)后，再提高繳存比例或者補(bǔ)繳緩繳。
第三十七條：單位不辦理住房公積金繳存登記或者不為本單位職工辦理住房公積金賬戶設(shè)立手續(xù)的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期辦理；逾期不辦理的，處一萬元以上五萬元以下的罰款。
第三十八條：單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。
看樣子，公積金并非可交可不交，從法規(guī)上看，企業(yè)必須要為在職職工繳納公積金。
公積金尚且如此，社保就更不用說了，《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國社會保險(xiǎn)法》都有非常明確的規(guī)定，叔就不多說了。
然而，我們也發(fā)現(xiàn)，很多出現(xiàn)社保或公積金問題的公司，比如利民股份、銀河磁體、富煌鋼構(gòu)等等，都順利上市。
這是為什么呢？我們查詢了相關(guān)資料，發(fā)現(xiàn)可能有以下原因：
（1）員工多為農(nóng)民工，農(nóng)名工兄弟自己有住宅，不愿意繳納公積金。《住房公積金管理?xiàng)l例》也只是鼓勵單位為他們繳納，并不強(qiáng)制；
（2）公司提供免費(fèi)住宿或者發(fā)放住房補(bǔ)貼以代替住房公積金；
（3）地方原因，比如企業(yè)在鄉(xiāng)鎮(zhèn)，根本無公積金管理機(jī)構(gòu)，找不到繳存單位。[2]
這些原因，在建筑施工類企業(yè)、勞動密集型企業(yè)、最為常見。
不過，理由歸理由，對于一家擬上市公司來說，總不能違反法律，如果出現(xiàn)了社保公積金問題，叔可以給大家支幾招：
最保險(xiǎn)的是補(bǔ)繳，以后也足額繳納，而且要披露繳納情況，解釋未能補(bǔ)繳的原因；
如果確實(shí)不便補(bǔ)繳或全員繳納，也要說明原因，比如入離職手續(xù)正在辦理、實(shí)習(xí)生、農(nóng)民工主動放棄不便強(qiáng)行繳納等。
最重要的是，口說無憑，白紙黑字要拿出來，比如社保公積金主管部門的證明文件（無違法違規(guī)）、員工主動放棄聲明、大股東對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的兜底承諾等。[3]
可惜，國策環(huán)保也是用的這種套路，卻還是沒能躲過一劫。
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公積金出了啥問題？
監(jiān)管層在本次否決中，特地問了國策環(huán)保公積金繳納問題。
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截至2016年12月31日，發(fā)行人1,153名員工中，僅為70名員工繳納了住房公積金，未繳納住房公積金的員工占比為93.93%。說明發(fā)行人社保公積金的繳納是否符合我國勞動保險(xiǎn)法的相關(guān)規(guī)定。
請輸入標(biāo)題 abcdefg
公積金問題，對擬IPO企業(yè)來說，并不是一個實(shí)質(zhì)性障礙，我們也很少看到主要因?yàn)樯绫；蚬e金問題被否的案例。
不過，像國策環(huán)保這樣絕大部分員工都沒交公積金的公司，還是不太多的，我們來看看什么原因?qū)е逻@么多員工未繳納公積金。
前面我們提到，國策環(huán)保的城市托管運(yùn)營業(yè)務(wù)中，它運(yùn)營所需的所有資產(chǎn)和基層員工都是政府轉(zhuǎn)交過來的，其中大部分是環(huán)衛(wèi)工人。
對于這些環(huán)衛(wèi)工人的社保繳納問題，國策環(huán)保也主動披露，2016年底，國策環(huán)保在冊員工1153人，其中母公司106人，子公司國策服務(wù)1047人。
國策已為70名員工繳納了住房公積金，未繳納住房公積金的員工中，913名自愿簽署了《放棄繳納公積金的承諾》。
國策環(huán)保也進(jìn)一步解釋了這么多員工未繳納的原因，主要有以下幾個理由：
1）西藏地區(qū)男性55歲、女性45歲為法定退休年齡，不用交；
2）新員工試用期，不用交；
3）環(huán)衛(wèi)工自己買了新型農(nóng)村合作醫(yī)療保險(xiǎn)、新型農(nóng)
村社會養(yǎng)老保險(xiǎn)，沒法交；
4）員工多為流動性強(qiáng)的非城鎮(zhèn)戶口務(wù)工人員和本地藏民，自愿放棄，不愿交；
解釋完了，國策環(huán)保自認(rèn)不符法律法規(guī)，并搬出了大股東兜底承諾和相關(guān)管理部門的證明，來確認(rèn)這是OK的。
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這理由、文件都拿出來了，監(jiān)管層還問，為啥？除了國策環(huán)保自認(rèn)不合法外，我們還發(fā)現(xiàn)，國策環(huán)保針對監(jiān)管層之前提出的反饋意見進(jìn)行了披露，測算了一下，如果為還沒放棄繳納的員工補(bǔ)繳，又要影響6.97%、1.72%、1.93%的凈利潤。
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本來凈利潤就有很多是靠補(bǔ)助和政策優(yōu)惠給提上來的，這再扣一點(diǎn)，那再扣一點(diǎn)，真沒多少了。
監(jiān)管層有沒有這個考慮，值得思考。
PS：
上面?zhèn)z原因，只是被否的部分原因，除了公積金這個規(guī)范性問題外，監(jiān)管層還對規(guī)范性問題連發(fā)六問。
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請輸入標(biāo)題 bcd
根據(jù)申報(bào)材料，發(fā)行人存在以下情形：
（1）發(fā)行人的部分會計(jì)憑證的制單、審核以及過賬均為財(cái)務(wù)總監(jiān)趙某一人操作；
（2）發(fā)行人昌都分公司財(cái)務(wù)人員唐某于2015年2月17日從昌都市財(cái)政局領(lǐng)取現(xiàn)金支票后，除支付188,250元給環(huán)衛(wèi)工人外，其余款項(xiàng)633,856元均私自挪用，而發(fā)行人直到2015年8月份才發(fā)現(xiàn)唐某挪用公款行為；
（3）建筑施工項(xiàng)目未建立項(xiàng)目預(yù)算制度和體系，對于建筑施工項(xiàng)目財(cái)務(wù)核算不規(guī)范；
（4）昂仁縣縣城垃圾填埋場工程跨期確認(rèn)收入；
（5）未計(jì)提安全生產(chǎn)費(fèi)；
（6）公司的部分固定資產(chǎn)權(quán)屬不清楚，存在部分政府擁有實(shí)際產(chǎn)權(quán)的車輛登記在發(fā)行人名下的情況。請發(fā)行人代表說明上述行為是否符合《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》第17條、第18條的規(guī)定。
請輸入標(biāo)題 abcdefg
這六個規(guī)范性問題，看著不是大問題，卻明顯反映了國策環(huán)保的內(nèi)控制度存在漏洞。
最后我們還是祝愿國策環(huán)保能早日處理好這些問題，二戰(zhàn)成功。
關(guān)于國策環(huán)保被否，關(guān)于IPO業(yè)績要求，關(guān)于公積金問題，小伙伴們還有什么想法？請?jiān)谙路搅粞杂懻摗?/strong>
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本案寫作參考材料如下，特此鳴謝：
[1]國策環(huán)保IPO被否 連續(xù)三年扣非凈利偏低，上海證券報(bào)，2017-6-29
[2]企業(yè)上市：公積金問題，投行小兵，2014-3-4
[3]企業(yè)IPO上市中通常存在問題操作實(shí)務(wù)，計(jì)兮，2016-6
[4]國策環(huán)保IPO：凈利潤近半靠稅收優(yōu)惠和補(bǔ)助 研發(fā)投入驟減還叫高新技術(shù)企業(yè)？，金融投資報(bào)，蘇啟桃，2017-6-28
