兮鼎小股語(yǔ)
在上一期“有限合伙架構(gòu)”系列談中，我們介紹了有限合伙架構(gòu)的妙用。但是有限合伙架構(gòu)是不是一招鮮吃遍天、什么情形下都可以用呢？答曰：非也！
有限合伙架構(gòu)有四兩撥千斤之妙，在上期的螞蟻金服案例中，馬云對(duì)螞蟻金服的全部持股比例為1%，最終卻擁有了70%以上的控制權(quán)。能達(dá)到這樣的效果，有限合伙架構(gòu)功不可沒。但對(duì)于部分想長(zhǎng)期持股且沒有套現(xiàn)意圖的企業(yè)家而言，有限合伙架構(gòu)并不一定是最佳選擇。
今天，我們就介紹一下有限合伙架構(gòu)主要適用于哪些情形。
錢權(quán)分離度極高的創(chuàng)始人股東
對(duì)于一些資金密集型的行業(yè)，比如互聯(lián)網(wǎng)公司，VC/PE在企業(yè)發(fā)展中起到了至關(guān)重要的作用，屬于舉足輕重的股東。如果創(chuàng)始人預(yù)判，自己及管理團(tuán)隊(duì)的持股比會(huì)被稀釋得非常低，為了控制權(quán)的需要，可以采取該種有限合伙架構(gòu)，并盡可能讓投資人或高管員工以LP的角色通過(guò)有限合伙企業(yè)間接持股核心公司（擬上市公司），創(chuàng)始人自己則作為有限合伙企業(yè)的GP。當(dāng)然，從規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的角度講，也可以讓創(chuàng)始人注冊(cè)的有限公司作為GP。
【例1】
除了上述螞蟻金服案例，綠地集團(tuán)的實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)張玉良更是將這種架構(gòu)用到極致，曾僅用3.028萬(wàn)元就控制了綠地集團(tuán)188億的資產(chǎn)。圖4-5為綠地集團(tuán)借殼上市時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
在上述股東中“上海格林蘭”全稱為“上海格林蘭投資企業(yè)（有限合伙）”其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖4-6所示：
有短期套現(xiàn)意圖的財(cái)務(wù)投資人 【例2】 員工持股平臺(tái) 當(dāng)股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象較多時(shí)，以合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，不僅方便對(duì)股權(quán)進(jìn)行管理，而且還有利于大股東獲得更多的控制權(quán)。 【例3】 海康威視的股權(quán)激勵(lì)和減持套現(xiàn)方案就是個(gè)很好的案例。 上市前股權(quán)架構(gòu) ?？低暎?02713），曾為深交所中小板市值第一股，其股東龔虹嘉也曾因減持46.8億元被稱為“套現(xiàn)王”。 2001年11月，海康威視在杭州誕生。2004年1月，?？低暥聲?huì)通過(guò)決議，對(duì)以胡揚(yáng)忠為代表的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)給予期權(quán)激勵(lì)。2007年11月份，該期權(quán)步入行權(quán)期。據(jù)招股說(shuō)明書披露，本次行權(quán)的員工共有51人，該51人如何持有?？低暪蓹?quán)呢？當(dāng)時(shí)有兩種方案可供選擇，如圖2-3所示：
甲方案為自然人直接持股方案，即激勵(lì)的對(duì)象直接持股?？低暋Ｒ曳桨笧樽匀蝗碎g接持股方案，即激勵(lì)對(duì)象先注冊(cè)成立一家持股公司，再以持股公司持有?？低暋?/p>
甲方案很快被創(chuàng)始人大股東否決。根據(jù)公司法的規(guī)定，一旦有限公司改制為股份公司，每股股本將擁有同樣的表決權(quán)。自然人持股方案意味著，這51個(gè)自然人不僅擁有?？低暪煞莸呢?cái)產(chǎn)權(quán)，也將擁有?？低暪煞莸谋頉Q權(quán)。
讓員工股東擁有擬上市公司的表決權(quán)，有哪些弊端呢？
杭州天地?cái)?shù)碼科技股份有限公司在申報(bào)IPO時(shí)就曾出現(xiàn)過(guò)兩名小股東金投智匯（持股比3.6202%）、錢江創(chuàng)投（持股比2%）在股東大會(huì)上對(duì)公司上市的全部議案投反對(duì)票且拒不出具與上市有關(guān)的全部承諾，導(dǎo)致證監(jiān)會(huì)對(duì)該事件給予關(guān)注，并在反饋意見中提出質(zhì)疑。雖然天地?cái)?shù)碼最后有驚無(wú)險(xiǎn)地過(guò)會(huì)，但該案例卻提示企業(yè)，讓眾多員工股東擁有表決權(quán)，一旦有股東行使否決權(quán)，確實(shí)會(huì)增加不必要的麻煩。
歐派家居（603833）在2013年10月由有限公司改制為股份制公司，股改后對(duì)對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，引入110名自然人股東對(duì)歐派家居直接持股。在上市過(guò)程中歐派家居所有直接持股股東都將被要求簽署眾多法律文件，在漫長(zhǎng)的證監(jiān)會(huì)審核期也可能出現(xiàn)員工因離職等原因退出持股，這種自然人直接持股模式導(dǎo)致程序效率低下，也極不利于股權(quán)激勵(lì)的退出。
為了方便股權(quán)集中管理，?？低曔x擇了乙方案，先后成立了杭州康普投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康普投資”）和杭州威訊投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“威訊投資”）作為51名自然人的持股平臺(tái)，讓自然人通過(guò)兩家持股公司間接持有海康威視的股份。
2010年?？低暢晒Φ顷懼行“?！其上市前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖2-4所示：
上市后的海威康視市值一路狂奔，只用了三年時(shí)間便成長(zhǎng)為深交所中小板的“市值王”。2011年5月28日，員工的限售股解禁，但員工們即將減持套現(xiàn)的喜悅被一抹陰云籠罩了，那就是減持稅收！
由于當(dāng)初采取了自然人→持股公司→擬上市公司的間接架構(gòu)，未來(lái)減持套現(xiàn)的稅負(fù)將為40%，即持股公司出售?？低暪善彼媒?5%的企業(yè)所得稅，75%的稅后利潤(rùn)分紅給員工還需代扣代繳20%的個(gè)人所得稅（75%×20%=15%稅負(fù)）！如此沉重的稅負(fù)，是?？低晢T工無(wú)法承受之痛！究竟怎么辦？
根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)屬于稅收透明體，該層面并不征收所得稅，經(jīng)營(yíng)收益直接穿透合伙企業(yè)流入合伙人賬戶，僅由合伙人繳納一道所得稅。在新疆，自然人合伙人的適用稅率為20%。而且自然人合伙人在納稅后，當(dāng)?shù)卣畷?huì)給予地方留成部分60%-80%的財(cái)政返還。讓我們?yōu)橥嵧顿Y的股東們算一筆賬，這樣會(huì)更直觀一些。
根據(jù)海威康視公告，2012年4月27日，員工通過(guò)威訊投資減持海威康視12,250,000股，套現(xiàn)2.61億元，同時(shí)換取2.79億元ETF基金。威訊投資納稅籌劃前后不同的稅負(fù)差異見下表2-1（計(jì)算過(guò)程及根據(jù)詳見書中注釋）。
以上計(jì)算中，我們尚未考慮新疆給予的財(cái)政返還，如果以個(gè)人所得稅地方留成返還60%為例，員工的實(shí)際稅負(fù)可能只有8208萬(wàn)元 。
我們通過(guò)以上兩期的文章介紹了有限合伙架構(gòu)的妙用和適用情形，那么在實(shí)操過(guò)程中還要注意哪些問(wèn)題和“陷阱”呢？
聯(lián)系客服
