裁判要旨：1.當事人對檢驗期間有約定的，該檢驗期間即為質(zhì)量異議期；當事人未約定檢驗期間的，買受人應當在合理期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，且該合理期間自收到標的物之日起最長不超過兩年，但當事人在買賣合同中有質(zhì)量保證期的，質(zhì)量保證期為最長合理期間，不適用兩年的規(guī)定，但出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受合理期間、質(zhì)量保證期、兩年的限制。
2.質(zhì)量保證期，是出賣人承諾合同標的物在正常使用條件下應當具備合同約定的以及國家或行業(yè)標準確定的質(zhì)量標準和使用性能的期間。質(zhì)量保證期則是為了確保標的物質(zhì)量和性能符合合同約定且在一段時間內(nèi)不發(fā)生不合理的減損。在質(zhì)量保證期內(nèi)，出賣人承擔瑕疵擔保責任，即對于買受人正常使用標的物的情況下，因標的物本身存在質(zhì)量缺陷不能達到使用性能要求或者造成人身、財產(chǎn)損失，出賣人應當依照合同約定及法律規(guī)定承擔責任。
案例名稱：青海鹽湖海納化工有限公司與江蘇遠方電纜廠有限公司買賣合同糾紛案
案例來源：中國裁判文書網(wǎng)
案號：（2019）最高法民終38號
合議庭成員： 駱電、劉小飛、楊卓
裁判日期：二Ｏ一九年二月二十七日
最高人民法院認為，關(guān)于本案質(zhì)量異議期的認定?！吨腥A人民共和國合同法》第一百五十七條規(guī)定：“買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間內(nèi)檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗?！钡谝话傥迨藯l第一款規(guī)定：“當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內(nèi)將標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定?！钡诙钜?guī)定：“當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發(fā)現(xiàn)或者應當發(fā)現(xiàn)標的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人。買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定，但對標的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定?！钡谌钜?guī)定：“出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的通知時間的限制?！?/span>
根據(jù)前款規(guī)定，買受人質(zhì)量異議期的確定有以下幾種方式：當事人對檢驗期間有約定的，該檢驗期間即為質(zhì)量異議期；當事人未約定檢驗期間的，買受人應當在合理期間內(nèi)提出質(zhì)量異議，且該合理期間自收到標的物之日起最長不超過兩年，但當事人在買賣合同中有質(zhì)量保證期的，質(zhì)量保證期為最長合理期間，不適用兩年的規(guī)定，但出賣人知道或者應當知道提供的標的物不符合約定的，買受人不受合理期間、質(zhì)量保證期、兩年的限制。
法律規(guī)定質(zhì)量異議期的目的在于敦促買受人及時提出質(zhì)量異議，以便出賣人盡早采取救濟措施解決質(zhì)量問題，防止時日久遠證據(jù)滅失，糾紛持續(xù)，社會關(guān)系長期處于不穩(wěn)定狀態(tài)。
本案中，鹽湖海納公司與遠方電纜公司簽訂多份電纜采購合同，其對部分電纜質(zhì)量提出異議，但不能明確這部分電纜的型號以及屬于哪一份或哪幾份合同的標的物。根據(jù)鹽湖海納公司一審中提交的幾份電纜采購合同的內(nèi)容可知，其內(nèi)容基本一致，均在合同設(shè)置“第九條質(zhì)量與檢驗”條款，對貨物的質(zhì)量檢驗和相應責任進行了約定，其中第9.1.2款約定：“貨物到達目的地后，賣方應及時到現(xiàn)場，與買方一起根據(jù)運單和裝箱單對貨物的包裝、外觀及件數(shù)進行清點檢驗。如發(fā)現(xiàn)有任何不符之處經(jīng)雙方代表確認屬賣方責任后，由賣方按買方的要求立即處理解決。當貨物運到現(xiàn)場后，買方應盡快開箱檢驗，檢驗貨物的數(shù)量、規(guī)格和質(zhì)量?！缳I方未通知賣方而自行開箱或設(shè)備到達現(xiàn)場六個月后仍不開箱，產(chǎn)生的后果由買方承擔。”由此可見，雙方在電纜采購合同上約定了檢驗期，即設(shè)備達到現(xiàn)場后的六個月內(nèi)。
本案的質(zhì)量異議期首先應當適用六個月的檢驗期，而非鹽湖海納公司主張的質(zhì)量保證期。在此期間內(nèi)，鹽湖海納公司應當盡快開箱檢驗貨物的數(shù)量、規(guī)格和質(zhì)量，若超過六個月仍不開箱，相應的后果由買方鹽湖海納公司承擔。此處的“后果”，結(jié)合《中華人民共和國合同法》第一百五十八條第一款的規(guī)定，應當理解為，鹽湖海納公司怠于檢驗，應視為標的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。且本案中鹽湖海納公司主張遠方電纜公司交付的電纜存在膠皮粘連、開裂、銅芯直徑不夠、電纜線長度不夠、跳碼等問題，這些都屬于開箱便能檢驗出的外觀質(zhì)量瑕疵，并非難以發(fā)現(xiàn)的隱藏性質(zhì)量缺陷，只要鹽湖海納公司在合同約定的檢驗期內(nèi)開箱檢驗便能發(fā)現(xiàn)。
但至本案一審起訴前，距鹽湖海納公司接收最后一批電纜已近四年，其均未就電纜的質(zhì)量問題提出異議，且遠方電纜公司向其詢證貨款金額以及其于2016年7月、2017年7月出具《還款承諾》時，鹽湖海納公司均未以質(zhì)量問題進行抗辯，此后還主動履行大部分還款義務，應當視為其認可遠方電纜公司交付的電纜質(zhì)量符合合同約定。
關(guān)于質(zhì)量保證責任的問題。鹽湖海納公司認為根據(jù)電纜采購合同第9.1.8款的約定，即使其在檢驗時未發(fā)現(xiàn)問題，遠方電纜公司仍應當承擔質(zhì)量保證責任，對于出現(xiàn)質(zhì)量問題的產(chǎn)品可以退貨。
對此，本院認為，檢驗期是買受人用以檢驗所受領(lǐng)的標的物是否符合合同約定，當標的物不符合約定的情形時通知出賣人的期限。質(zhì)量保證期，是出賣人承諾合同標的物在正常使用條件下應當具備合同約定的以及國家或行業(yè)標準確定的質(zhì)量標準和使用性能的期間。檢驗期是為了確定合同標的物交付時是否存在質(zhì)量瑕疵，質(zhì)量保證期則是為了確保標的物質(zhì)量和性能符合合同約定且在一段時間內(nèi)不發(fā)生不合理的減損。在質(zhì)量保證期內(nèi)，出賣人承擔瑕疵擔保責任，即對于買受人正常使用標的物的情況下，因標的物本身存在質(zhì)量缺陷不能達到使用性能要求或者造成人身、財產(chǎn)損失，出賣人應當依照合同約定及法律規(guī)定承擔責任。
本案中，鹽湖海納公司與遠方電纜公司簽訂的電纜采購合同第11.2款約定：“設(shè)備質(zhì)量保證期自保修期屆滿之日計算，至設(shè)備合理使用壽命周期屆滿之日止。賣方保證其所供應的設(shè)備是全新、未使用過的合格正品，并完全符合合同規(guī)定的質(zhì)量、規(guī)格和性能的要求，符合國家有關(guān)標準，不存在任何質(zhì)量瑕疵或質(zhì)量瑕疵而導致的安全隱患；保證其提供的設(shè)備正確安裝、正常使用和保養(yǎng)條件下，在質(zhì)量保證期限內(nèi)具有良好的性能，否則買方有權(quán)予以索賠?！比缜拔乃?，鹽湖海納公司未在檢驗期內(nèi)提出異議，則視為遠方電纜公司交付電纜質(zhì)量符合合同約定。
而鹽湖海納公司未能提交訴爭的價值21541660.76元的電纜對應的數(shù)量、型號等具體信息以及其接收電纜后如何保存和使用的證據(jù)，且從鹽湖海納公司主張遠方電纜公司交付的電纜存在的問題表現(xiàn)來看，都屬于開箱便能檢驗出的外觀質(zhì)量瑕疵，而非使用中產(chǎn)生的非正常質(zhì)量減損，即鹽湖海納公司不能證明其是在依照合同約定的技術(shù)標準正確安裝、正常使用和正確保養(yǎng)訴爭電纜的情況下，發(fā)現(xiàn)電纜存在質(zhì)量瑕疵影響使用性能，故本案不適用質(zhì)量保證期的瑕疵擔保責任。
