百度規(guī)定所有原始股一經(jīng)流通，即轉(zhuǎn)為選舉權(quán)弱化的A類股票。根據(jù)這個規(guī)則推算，流通市場上的股票數(shù)量只有超過90%以上，才在理論上存在流通股表決權(quán)大于原始股持有者表決權(quán)的可能，而百度目前上市后流通市場的股票數(shù)僅僅為10%，所以幾乎完全杜絕了被惡意收購的可能性。即使絕大部分股權(quán)被Google收購，只要李彥宏等創(chuàng)始人大股東所持的股份在11.3%以上，就能獲得對公司的絕對控制權(quán)。
“?？ㄓ媱?#8221;未必是個好東西，就像孫悟空的金箍棒在地上畫的圈，在鎖定別人進不來的同時，也讓自己不敢越雷池一步。如此畫地為牢的公司，即便上市了，也帶上了一根絆腳繩，繩子的一頭鎖住了別人，另一頭則鎖住了自己。
盡管百度已經(jīng)踏上了上市的直通車，但還是面臨著被人惡意收購的威脅。為此，公司出臺了反惡意收購的“牛卡計劃”(Dual Class Structure)——“提供雙重級別的普通股”，以保證百度在上市以后不被其他公司收購，這其中，包括Google。
百度推出的“?？ㄓ媱?#8221;又稱“不同表決權(quán)股份結(jié)構(gòu)”(Dual Class Share Structure)，其方法為，將上市后的百度股份分為A類(class A)、B類(class B)股票。在美國股市新發(fā)行股票為A類股票，而所有原始股份為B類股票。每1股B類股票的表決權(quán)相當于10股A類股票表決權(quán)。
更重要的是，百度規(guī)定所有原始股一經(jīng)流通，即轉(zhuǎn)為選舉權(quán)弱化的A類股票。根據(jù)這個規(guī)則推算，流通市場上的股票數(shù)量只有超過90%以上，才在理論上存在流通股表決權(quán)大于原始股持有者表決權(quán)的可能，而百度目前上市后流通市場的股票數(shù)僅僅為10%，所以幾乎完全杜絕了被惡意收購的可能性。即使絕大部分股權(quán)被Google收購，只要李彥宏等創(chuàng)始人大股東所持的股份在11.3%以上，就能獲得對公司的絕對控制權(quán)。
與之前新浪采用的反收購“毒丸計劃”不同，“牛卡計劃”最終目的是將公司的控制權(quán)牢牢掌握在公司高層手上。即上市后，百度高層特別是李彥宏仍可大權(quán)在握，使他可以放心地在中國市場施逞一番。
所謂“?？ㄓ媱?#8221;在海外媒體行業(yè)是很普通的，但在IT公司中卻很少見，百度是國內(nèi)第一家采用此計劃的互聯(lián)網(wǎng)公司。有趣的是，對百度虎視眈眈的Google在去年上市時為防止被惡意收購也采用了此計劃。
為此，Google的IPO飽受非議，甚至被譏為非美國式的。而在投資者看來，這是Google在耍手腕。Google要民主還是要專政？因此，Google的這一狀況使投資者開始懷疑其前景而不敢下大的賭注。雖然Google委曲求全，最終還是IPO了，但顯然，Google IPO并非百分之百地成功。以至于最終出現(xiàn)Google股價瘋漲，從去年8月19日的85美元IPO價格升到今年6月28日的304美元，扎扎實實翻了3番多。當然，這3番多Google只是贏得了名氣，而實際受益的是持股人。
華爾街發(fā)生在Google IPO中的問題，只會變本加厲地發(fā)生在百度IPO上。
其結(jié)果是，由于“?？ㄓ媱?#8221;太復(fù)雜，百度必須得在申請書中花不少篇章來說明A股和B股的結(jié)構(gòu)。即便如此，就算百度按照美國證券法的要求，成功地IPO了。估計百度的IPO也會同Google一樣，不可能百分之百的成功。
為什么？其中原因之一就是“牛卡計劃”導(dǎo)致公司的吸引力下降。股東權(quán)利倡導(dǎo)者認為由于“?？ㄓ媱?#8221;使小股東無法實現(xiàn)同股同權(quán)，這一措施也會在一定程度上降低公司本身的吸引力。甚至還有人激烈地表示，賦予一小撮投資者超級投票權(quán)從根本上說是不公平的，他們是不會去買或者推薦沒有投票權(quán)或是投票權(quán)受限制的股票。
其次，“?？ㄓ媱?#8221;需要全體股東對B類股東，尤其是對創(chuàng)始人股東有足夠的信任。然而，“?？ㄓ媱?#8221;只會招致對企業(yè)管理鼓吹者們的不滿和質(zhì)疑：固定的管理班子能否真正起到良好的決定性作用？能否真正制定好公司的長遠規(guī)劃？有證據(jù)表明，管理班子固定的公司削弱了競爭對股東的影響，反而易于招致惡意收購。
同樣，百度采用“?？ㄓ媱?#8221;也會引起企業(yè)管理鼓吹者們的不滿和質(zhì)疑：李彥宏們能否在公司的未來發(fā)展中真正起到良好的決定性作用？能否真正從股東利益出發(fā)制定好公司的長遠規(guī)劃？他們會不會為了保護自己的利益而做出侵害其他服投資者利益的決策呢?
反對聲浪最大的股東主要是機構(gòu)投資者，他們認為“牛卡計劃”嚇跑了潛在的收購者，使得公司股價無法最大化。管理層希望通過“?？ㄓ媱?#8221;保護企業(yè)按既定方針穩(wěn)定發(fā)展，而股東希望獲得最大的出價來提高股票價格。對股東而言，收購是友好還是惡意并不最重要，股價的上升才是最重要的。這是他們投資一個公司的最基本動力。
此外，投資者對“毒丸計劃”的爭議還反映在上市公司的治理問題上。投資者(尤其是機構(gòu)投資者)一直希望在公司管理上有更大的發(fā)言權(quán)。機構(gòu)投資者不喜歡“?？ㄓ媱?#8221;的主要原因在于收購出價的時候，管理層獲得了決策的所有權(quán)力。
另一個反對“?？ㄓ媱?#8221;的理由是“?？ㄓ媱?#8221;為管理層提供了工作保護。很多時候是因為管理不善使得整個公司的股價下降，并吸引來了惡意收購者。而“?？ㄓ媱?#8221;的保護降低了對管理層提高管理水平的壓力。
有鑒于此，許多公司上市時并不采納“?？ㄓ媱?#8221;。即便上市時采納了“?？ㄓ媱?#8221;，強大之后也會將它解除，因為這“?？ㄓ媱?#8221;畢竟是弱者的招術(shù)。也許，這就是IT公司IPO時鮮有采用“?？ㄓ媱?#8221;的原因吧。
