共同經(jīng)營是2014年發(fā)布的《企業(yè)會計準則第40號—合營安排》（以下簡稱“40號準則”）首度界定的會計概念，“40號準則”對共同經(jīng)營的判定標準及確認與計量原則做出了具體的規(guī)定，并要求在首次執(zhí)行日需要對共同經(jīng)營進行追溯調(diào)整。但仔細研讀“40號準則”第二十二條的具體內(nèi)容，筆者發(fā)現(xiàn)其中所描述的“商譽”一詞易引發(fā)歧義，本文擬對此展開深入研究，藉此推動共同經(jīng)營追溯調(diào)整的順暢實施。
會計標準中“商譽”概念
2001年以前，我國曾一度將商譽界定為不可辨認的無形資產(chǎn)，但企業(yè)自創(chuàng)的商譽不屬于無形資產(chǎn)。筆者注意到，在商譽被界定為不可辨認無形資產(chǎn)的階段，僅僅將其停留在概念歸屬層面，相關(guān)會計標準并未觸及商譽的確認與計量。
在2001年實施的《企業(yè)會計制度》及《企業(yè)會計準則—投資》中曾明確了“股權(quán)投資差額”的概念，并進一步將“股權(quán)投資差額”劃分為“借方差”和“貸方差”，且要求在投資有效期內(nèi)對“借方差”和“貸方差”進行攤銷，攤銷結(jié)果被分別計入“投資收益”的借方和貸方。由于“貸方差”的攤銷具有調(diào)增當期盈利水平的“功效”，有些上市公司就通過“操控”股權(quán)投資初始計量環(huán)節(jié)的“貸方差”來獲取“一勞永逸”的“療效”。為了遏制部分上市公司通過“貸方差”的攤銷來操縱利潤，我國也曾一度只準許確認“借方差”、不準許確認“貸方差”，并由“資本公積”來取代“貸方差”。
在2007年開始實施的企業(yè)會計準則體系框架下，只有發(fā)生了非同一控制下的企業(yè)合并行為時才有可能確認“商譽”。通過研判《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》，我們不難發(fā)現(xiàn)，商譽的確認和計量又被進一步區(qū)分為個別報表與合并報表兩個層面。所謂個別報表層面的商譽，是針對吸收合并和新設(shè)合并兩種情形而言的。由于在吸收合并和新設(shè)合并方式下，被購買方的法人資格被廢除了，在會計核算中要求將被合并方的可辨認資產(chǎn)和負債按照公允價值口徑納入到購買方的賬戶中來加以確認與計量，當購買方所支付對價的公允價值大于并入的凈資產(chǎn)公允價值時，在購買方日常賬務(wù)處理及其個別報表層面就必須確認、計量并披露商譽。所謂合并報表層面的商譽，是針對控股合并情形而言的。由于在非同一控制的控股合并方式下，長期股權(quán)投資是按照購買方所支付對價的公允價值來進行初始計量的，即便購買方所支付對價的公允價值大于其應(yīng)享有的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額數(shù)，仍無需調(diào)整長期股權(quán)投資的初始計量金額，而是在編制合并報表的抵銷分錄環(huán)節(jié)，將母公司個別報表中的長期股權(quán)投資項目的金額大于其應(yīng)享有的該非同一控制子公司所有者權(quán)益份額數(shù)的差額確認為商譽。由此可見，在非同一控制的控股合并方式下，商譽只有通過合并報表編制的抵消分錄環(huán)節(jié)才會出現(xiàn)，并最終列示在合并資產(chǎn)負債表中。
承上所述，我們不難得出如下基本結(jié)論：在我國2007年開始實施的企業(yè)會計準則體系框架下，就購買方的個別報表層面而言，商譽與長期股權(quán)投資不可能同時并存，吸收和新設(shè)合并情形下不確認長期股權(quán)投資，控股合并情形下不確認商譽。
“40號準則”對共同經(jīng)營追溯調(diào)整的要求
“40號準則”第二十一條規(guī)定：“首次采用本準則的企業(yè)應(yīng)當根據(jù)本準則的規(guī)定對其合營安排進行重新評估，確定其分類。”
“40號準則”第二十二條（以下簡稱“第22條規(guī)定”）規(guī)定：“合營企業(yè)重新分類為共同經(jīng)營的，合營方應(yīng)當在比較財務(wù)報表最早期間期初終止確認以前采用權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資以及其他實質(zhì)上構(gòu)成對合營企業(yè)凈投資的長期權(quán)益；同時根據(jù)比較財務(wù)報表最早期間期初采用權(quán)益法核算時使用的相關(guān)信息確認本企業(yè)在共同經(jīng)營中的利益份額所產(chǎn)生的各項資產(chǎn)（包括商譽）和負債，所確認資產(chǎn)和負債的賬面價值與其計稅基礎(chǔ)之間存在暫時性差異的，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第18號—所得稅》的規(guī)定進行會計處理。
確認的各項資產(chǎn)和負債的凈額與終止確認的長期股權(quán)投資以及其他實質(zhì)上構(gòu)成對合營企業(yè)凈投資的長期權(quán)益的賬面金額之間存在差額的，應(yīng)當按照下列規(guī)定處理：
1.如果前者大于后者的，其差額應(yīng)當首先調(diào)減與該投資相關(guān)的商譽，仍有余額的，再調(diào)增比較財務(wù)報表最早期間的期初留存收益；
2.如果前者小于后者的，其差額應(yīng)當沖減比較財務(wù)報表最早期間的期初留存收益?！?br>
“第22條規(guī)定”中的“商譽”內(nèi)涵
承上所述，在我國2007年開始實施的企業(yè)會計準則體系框架下，商譽只能在發(fā)生非同一控制下的企業(yè)合并時才會形成，而在控股合并方式下被購買方顯然屬于購買方的子公司?！暗?2條規(guī)定”是針對合營企業(yè)重新分類為共同經(jīng)營而做出的銜接規(guī)范，絕不可能也不應(yīng)出現(xiàn)將子公司重新分類為共同經(jīng)營的情形。由此不難判定，“第22條規(guī)定”中所謂的“與該投資相關(guān)的商譽”中的“投資”并非意指“長期股權(quán)投資 ”，其中的“商譽”也并非我國企業(yè)會計準則體系框架下的“商譽”。有鑒于此，對“第22條規(guī)定”中的“商譽”一詞有必要也必須做出“其他考量”。
《企業(yè)會計準則第40號—合營安排》應(yīng)用指南的［例38］（以下簡稱“例38”）對共同經(jīng)營的追溯調(diào)整進行了詳細說明，從“例38”的描述中不難判斷：首次執(zhí)行日A公司對甲公司的“長期股權(quán)投資”的相關(guān)明細科目的余額分別為，“成本”1000萬元（其中300萬元為原投資行為發(fā)生時所形成的商譽）、“損益調(diào)整”180萬元、“長期股權(quán)投資減值準備”100萬元。A公司追溯調(diào)整時所確認的“商譽”可視同為原購買甲公司50%凈資產(chǎn)時所形成的商譽。由于終止確認的長期股權(quán)投資賬面價值（720萬元）小于追溯確認的資產(chǎn)和負債凈額（820萬元），其實質(zhì)上意味著原投資行所形成的300萬元的商譽中有100萬元已經(jīng)發(fā)生了減值，首次執(zhí)行日所追溯確認的“商譽”最終為200萬元。
承上所述，我們有理由得出如下判斷或結(jié)論：“第22條規(guī)定”中的“商譽”并非與首次執(zhí)行日前所確認的權(quán)益法下的長期股權(quán)投資相關(guān)聯(lián)，而是與重新計量原始合營安排（共同經(jīng)營）行為相關(guān)聯(lián)。在重新計量原始合營安排（共同經(jīng)營）行為時，該合營方所支付的合營安排對價大于入賬的凈資產(chǎn)的金額被確認為該合營方個別報表層面的“商譽”。在首次執(zhí)行日的追溯調(diào)整時，再結(jié)合終止確認的“長期股權(quán)投資以及其他實質(zhì)上構(gòu)成對合營企業(yè)凈投資的長期權(quán)益的賬面金額”與確認的“各項資產(chǎn)和負債的凈額”的差額，對該合營方個別報表層面的“商譽”予以重新計量。如果首次執(zhí)行日“終止確認的長期股權(quán)投資以及其他實質(zhì)上構(gòu)成對合營企業(yè)凈投資的長期權(quán)益的賬面金額”小于所確認的“各項資產(chǎn)和負債的凈額”的金額超過了原始合營安排（同共經(jīng)營）行為所確認的“商譽”金額，則意味著原投資行為所形成的商譽已全部發(fā)生減值，首次執(zhí)行日就不應(yīng)追溯確認“商譽”了。
最終需要強調(diào)指出的是，首次執(zhí)行日追溯調(diào)整時，將原“長期股權(quán)投資”中所包含的商譽予以單獨追溯確認，就可以維系首次執(zhí)行日以后的“補償通道”，如果此后共同經(jīng)營發(fā)生持續(xù)或大幅度的虧損，可以通過計提商譽減值準備使其得到足額補償。
本文原載于《新理財》（公司理財）2015年第12期，本文作者系北京國家會計學(xué)院教務(wù)部主任。轉(zhuǎn)載請注明作者及出處。
