天目藥業(yè)(600671.SH)，全稱為杭州天目山藥業(yè)股份有限公司，于1993年在上交所掛牌交易，成為杭州市第一家上市公司、全國(guó)第一家中藥制劑上市企業(yè)。
公司主要專注于醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)，從事藥品及保健食品的研發(fā)、制造及中藥材種植，是集藥品研發(fā)、制造、銷售于一體的醫(yī)藥企業(yè)。
公司主要產(chǎn)品包括阿莫西林克拉維酸鉀片、珍珠明目滴眼液、復(fù)方鮮竹瀝液、薄荷腦、河車大造膠囊、六味地黃口服液、薄荷腦、天目山鐵皮石斛系列保健品及鐵皮石斛種植等。
公司的控股股東為長(zhǎng)城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)城集團(tuán)），其持有公司27.25%的股權(quán)，而趙銳勇和趙非凡（二人系父子關(guān)系）持有長(zhǎng)城集團(tuán)100%的股權(quán)，因而其二人為公司的實(shí)際控制人。
近日，公司發(fā)布的一則關(guān)于收到浙江證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書的公告，公司違規(guī)為控股股東借款和擔(dān)保而未進(jìn)行披露，被控股股東薅羊毛的事項(xiàng)浮出水面。浙江證監(jiān)局責(zé)令公司按照要求對(duì)存在的問題進(jìn)行整改，并限期提交整改報(bào)告。
那么，具體情況究竟如何呢，各位小伙伴們搬好小板凳，前排上座，且聽風(fēng)云君慢慢道來。
一、一紙行政監(jiān)管措施決定書
公司于2019年11月4日發(fā)布公告稱，收到了浙江證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)杭州天目山藥業(yè)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡(jiǎn)稱決定書）。
根據(jù)該決定書顯示，公司替控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)借款，并向其出借資金，以及為關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)城影視股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)城影視，為長(zhǎng)城集團(tuán)的控股子公司）違規(guī)擔(dān)保的事項(xiàng)均未經(jīng)公司董事會(huì)審議，也未進(jìn)行披露。
2017年8月，公司子公司黃山市天目藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱黃山天目）向黃山市屯溪供銷專業(yè)合作社（以下簡(jiǎn)稱屯溪合作社）借款1,500萬元，通過孫公司黃山天目薄荷藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱黃山薄荷）向屯溪合作社借款500萬元。
合計(jì)2000萬元通過委托付款方式，轉(zhuǎn)入公司控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)實(shí)際控制的長(zhǎng)城西雙版納長(zhǎng)城大健康產(chǎn)業(yè)園有限公司賬戶。
上述2000萬元借款均未經(jīng)過公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，且未在黃山天目、黃山薄荷及公司財(cái)務(wù)賬目體現(xiàn)，長(zhǎng)城集團(tuán)占用上述款項(xiàng)至今未歸還且公司未披露。
為了替控股股東向屯溪合作社借款，公司連賬也懶得做了，更別提對(duì)外披露了，這操作真是騷氣沖上了天。
另外，2019年7月31日，公司經(jīng)營(yíng)層會(huì)議決定借給長(zhǎng)城集團(tuán)460萬元，用于償付長(zhǎng)城集團(tuán)對(duì)外借款，該筆借款未經(jīng)公司董事會(huì)審議及披露。
公司只需要經(jīng)營(yíng)層坐在一起開個(gè)小會(huì)商議一番，錢就被大筆借出去了，而公司的董事會(huì)卻真成了擺設(shè)。
2017年12月21日，光大銀行和長(zhǎng)城影視簽訂《綜合授信協(xié)議》，同意向長(zhǎng)城影視提供最高授信額度為人民幣1億元的授信，期限從2017年12月28日起至2018年12月28日止,公司與長(zhǎng)城集團(tuán)等其他四方對(duì)上述授信協(xié)議的履行提供最高額連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
2018年9月12日，光大銀行基于上述授信和擔(dān)保，向長(zhǎng)城影視發(fā)放貸款2,500萬元，期限至2019年1月12日止。而貸款期限屆滿后，長(zhǎng)城影視未能歸還本息。
2019年2月，光大銀行向蘇州工業(yè)區(qū)人民法院提起訴訟，要求判令長(zhǎng)城影視歸還借款本息合計(jì)1,399.58萬元，律師費(fèi)30萬元，并要求公司等擔(dān)保人承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并承擔(dān)訴訟費(fèi)用。
上述為關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)城影視提供擔(dān)保行為也未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議及披露，貸款涉訴事項(xiàng)同樣未披露。
根據(jù)公司的2019年三季度報(bào)告顯示，公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的金額為零。換句話說，公司存在有意隱瞞對(duì)關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保事項(xiàng)的行為，這是赤裸裸的虛假披露，且金額巨大。
（數(shù)據(jù)來源：公司2019年三季度報(bào)告）
公司借款給控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)以及為關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)城影視提供1億元的最高額保證擔(dān)保，難道公司真的是富得流油，不差錢么。
二、負(fù)債高企，幾無盈利
公司2015年末至2019年三季度末的資產(chǎn)負(fù)債率分別為77.62%、78.39%、77.46%、80.27%和82.07%，常年居高不下，特別是近年來還在不斷攀升中。
可以看出，公司目前面臨巨大的償債壓力。
截止2019年三季度末，公司賬上的貨幣資金只有1,381.43萬元，而公司的短期借款卻有3,800.00萬元，遠(yuǎn)超公司擁有的貨幣資金，公司存在比較大的短期償債風(fēng)險(xiǎn)。
公司一方面負(fù)債高企，而另一方面，公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)近年來也十分慘淡，自身造血能力嚴(yán)重不足。
公司2015年至2019年前三季度的營(yíng)業(yè)收入分別為0.95億元、1.24億元、1.76億元、3.58億元和2.19億元，而同期的凈利潤(rùn)分別為-0.22億元、0.03億元、0.09億元、-0.06億元和0.04億元，扣非凈利潤(rùn)分別為-0.22億元、-0.14億元、-0.15億元、-0.26億元和-0.11億元。
公司的營(yíng)業(yè)收入雖然走高，但凈利潤(rùn)卻沒有出現(xiàn)同步增長(zhǎng)，相反，公司凈利潤(rùn)卻一直在虧損的邊緣徘徊，扣非凈利潤(rùn)更是呈現(xiàn)出連年虧損的狀態(tài)。
三、頻現(xiàn)違規(guī)，意欲何為？
除了上述因信披違規(guī)而收到行政監(jiān)管措施決定書之外，公司最近碰到的糟心事并不少，比如因簽署重大工程合同及重組事項(xiàng)等問題而收到了上交所的問詢函。
公司控股子公司銀川天目山溫泉養(yǎng)老養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱銀川天目）為盡快完成天目山溫泉養(yǎng)老養(yǎng)生基地建設(shè)的溫泉康養(yǎng)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱溫泉康養(yǎng)項(xiàng)目），于2018年6月20日與浙江共向建設(shè)集團(tuán)有限公司蘭州分公司（以下簡(jiǎn)稱共向蘭州）簽署了《工程合同》。
根據(jù)工程項(xiàng)目施工內(nèi)容、施工要求及建筑市場(chǎng)價(jià)格等情況，經(jīng)雙方協(xié)商，合同金額為人民幣6,000萬元（具體以審計(jì)結(jié)算為準(zhǔn)）。項(xiàng)目工期自開工之日起到工程驗(yàn)收合格為止，預(yù)計(jì)建設(shè)周期約為2年。
因合同金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，根據(jù)公司章程等相關(guān)規(guī)定，需要提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
然鵝，公司并沒有經(jīng)過公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，就把合同簽了，而且開始執(zhí)行了。
銀川天目按照合同約定，于2018年7月2日至7月16日期間向共向蘭州支付了工程總價(jià)款45%的預(yù)付款2,700萬元。
根據(jù)公司披露的2019年半年度報(bào)告，溫泉康養(yǎng)項(xiàng)目截止2019年6月末累計(jì)投入金額為3,091.22萬元，占總預(yù)算的比例為51.05%，而工程進(jìn)度僅為2%。
工程進(jìn)度跟投入的錢有點(diǎn)不匹配啊！
公司持有銀川天目60%的股權(quán)，杭州文韜股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱文韜投資）、杭州武略股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱武略投資）分別持有銀川天目20%的股權(quán)。
為做大做強(qiáng)溫泉養(yǎng)老養(yǎng)生產(chǎn)業(yè)，以及避免與公司控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，銀川天目于2018年4月2日與長(zhǎng)城集團(tuán)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。
根據(jù)框架協(xié)議約定，銀川天目擬以6,000萬元受讓長(zhǎng)城集團(tuán)持有的銀川長(zhǎng)城神秘西夏醫(yī)藥養(yǎng)生基地有限公司（以下簡(jiǎn)稱銀川西夏）100%的股權(quán)，并根據(jù)長(zhǎng)城集團(tuán)出具的劃款委托書,將5,414萬元股權(quán)款劃轉(zhuǎn)至文韜投資、武略投資賬戶，該交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
后因長(zhǎng)城集團(tuán)未及時(shí)提供符合上市公司要求的評(píng)估報(bào)告等原因，無法提交上市公司內(nèi)部審批，經(jīng)協(xié)商，雙方于2018年12月6日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，決定終止該交易事項(xiàng)。銀川天目于2018年12月29日收回了5,414萬元的股權(quán)款。
2018年12月25日，銀川西夏的股東由長(zhǎng)城集團(tuán)變更為文韜投資和武略投資，二者分別持有銀川西夏50%的股權(quán)。
為繼續(xù)推進(jìn)銀川西夏的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，銀川天目于2018年12月30日與文韜投資、武略投資簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。銀川天目擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買文韜投資、武略投資合計(jì)持有的銀川西夏100%的股權(quán)。
根據(jù)銀川西夏的資產(chǎn)及建設(shè)進(jìn)度等情況，經(jīng)三方初步協(xié)商，本次交易暫定交易價(jià)格為5,500萬元，最終實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格將根據(jù)審計(jì)、評(píng)估情況及各方談判結(jié)果以最終各方簽訂的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
因交易暫定交易價(jià)格超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%，本次交易構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
然鵝，在尚未履行上市公司必要的相關(guān)內(nèi)部決策、審批程序的情況下，銀川天目實(shí)際已向文韜投資、武略投資預(yù)支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5,414萬元。
2019年10月18日，公司發(fā)布《關(guān)于子公司籌劃重大資產(chǎn)重組暨簽署意向性協(xié)議的提示性公告》稱，公司控股子公司銀川天目與文韜投資、武略投資簽署了購(gòu)買銀川西夏100%的股權(quán)的意向性協(xié)議。
2019年10月29日，公司分別召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議其控股子公司銀川天目簽署重大工程合同、以及重大資產(chǎn)重組暨簽署意向性協(xié)議等相關(guān)事項(xiàng)的議案。
雖然關(guān)于上述兩項(xiàng)議案最終以多數(shù)票同意獲得通過，但是有三名董事和一名監(jiān)事投出了反對(duì)票，認(rèn)為公司現(xiàn)階段不宜啟動(dòng)溫泉康養(yǎng)項(xiàng)目以及籌劃重大資產(chǎn)重組。
不僅如此，連上交所都看不下去了，火速下發(fā)了問詢函。
首先，上交所要求公司說明銀川天目與共向蘭州簽訂重大工程合同前，公司或銀川天目是否對(duì)溫泉康養(yǎng)項(xiàng)目進(jìn)行了可行性研究。
其次，從公司披露的三季報(bào)來看，公司期末貨幣資金的余額較少，公司三名董事在董事會(huì)上對(duì)簽訂重大工程合同事項(xiàng)投了反對(duì)票，認(rèn)為溫泉康養(yǎng)項(xiàng)目的建設(shè)周期長(zhǎng)，資金回流慢，無益于改善公司面臨的償債壓力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)壓力。
上交所要求公司補(bǔ)充披露實(shí)施溫泉康養(yǎng)項(xiàng)目的主要資金來源，并結(jié)合公司的日常經(jīng)營(yíng)資金需求和償債壓力，進(jìn)一步說明對(duì)公司現(xiàn)金流和負(fù)債的影響，以及繼續(xù)推進(jìn)溫泉康養(yǎng)項(xiàng)目是否會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
最后，三名董事對(duì)收購(gòu)銀川西夏100%的股權(quán)投了反對(duì)票，認(rèn)為銀川西夏持續(xù)虧損，且主要資產(chǎn)是土地，變現(xiàn)能力差，無益于改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況。
上交所要求公司說明銀川西夏目前的經(jīng)營(yíng)情況，并結(jié)合公司的資金狀況、溫泉康養(yǎng)項(xiàng)目等重大工程的推進(jìn)情況，進(jìn)一步說明推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的原因和必要性等。
然鵝，公司并沒有如期給出以上三方面問題的答復(fù)。
公司于2019年11月7日發(fā)布《關(guān)于對(duì)上海證券交易所問詢函的延期回復(fù)公告》稱，因相關(guān)事件發(fā)生至今時(shí)間間隔較長(zhǎng)，收集相關(guān)資料需要較長(zhǎng)的時(shí)間，無法在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成回復(fù)工作。
鑒于上述原因，為保證回復(fù)意見的完整性，經(jīng)公司向上交所申請(qǐng)，延期至2019年11月12日之前再進(jìn)行回復(fù)并披露相關(guān)公告。
四、股權(quán)被輪候凍結(jié)
2019年9月26日，公司發(fā)布《關(guān)于控股股東所持股份新增司法輪候凍結(jié)的公告》稱，公司控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)因合同擔(dān)保糾紛，其所持有的公司股份3,018.18萬股被司法輪候凍結(jié)。
截止2019年三季度末，公司的控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)持有公司股份的總數(shù)量為3,318.18萬股，占公司總股本的比例為27.25%，其中處于被司法凍結(jié)狀態(tài)的股份數(shù)量為 3,018.18萬股，占公司總股本的比例為24.78%，占其所直接持有公司股份總數(shù)的比例為90.96%。
截止目前，長(zhǎng)城集團(tuán)所持有的公司股份累計(jì)已被輪候凍結(jié)45,253.36萬股。換句話說，長(zhǎng)城集團(tuán)所持有的公司股份絕大部分被凍結(jié)得動(dòng)彈不得了。
五、結(jié)束語
根據(jù)公司最新披露的2019年三季度報(bào)告，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.19億元，同比下降24.58%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)0.04億元，同比下降59.12%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)0.02億元，同比下降77.86%。可以看出，公司營(yíng)收和凈利同比均出現(xiàn)大幅下滑。
公司在業(yè)績(jī)?nèi)绱藨K淡的情況下，卻依然很大方地借款給控股股東并為其關(guān)聯(lián)方擔(dān)保，而自身還在建設(shè)重大工程項(xiàng)目以及進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，這樣做的后果只會(huì)讓公司失血更為嚴(yán)重。
而另一邊，公司的控股股東長(zhǎng)城集團(tuán)由于資金出現(xiàn)問題，其所持有的公司股份還在不斷新增凍結(jié)中。
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